股票简称：广田股份 股票代码：002482
深圳广田装饰集团股份有限公司
Shenzhen Grandland Decoration Group Co., Ltd
公开发行 2013 年公司债券（第一期）
募集说明书
（封卷稿）
保荐人/债券受托管理人/联席主承销商
（住所：四川省成都市青羊区东城根上街 95 号）
联席主承销商
（住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层）
募集说明书签署日期：2013 年 月 日
声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及
中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日
期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露
文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作
的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质
性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营
与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负
责。
凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书
对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议
规则》、 债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，
债券持有人有权随时查阅。
除发行人和保荐人、联席主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或
实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者
若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募
集说明书第二节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
一、本公司本期债券评级为 AA 级，发行主体长期信用等级为 AA 级，本公
司最近一期末的净资产为 298,024.54 万元（截至 2012 年 9 月 30 日合并报表中所
有者权益合计），本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 19,891.64 万
元（2009 年、2010 年及 2011 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），
预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。截至 2012 年 9 月 30 日，本公司合并口
径的资产负债率为 53.54%，母公司口径资产负债率为 53.58%。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境
变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随
着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定
的不确定性。
三、本期债券为无担保债券。本公司根据实际情况安排了相应的偿债保障措
施来控制和降低本期债券的偿付风险。在本期债券存续期内，因本公司自身的相
关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，导致目前拟定的偿债保障措施不充
分或无法完全履行，可能影响本期债券持有人的利益。
四、经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为 AA
级，本次债券信用等级为 AA 级。同时，资信评级机构对公司和本次债券的评级
是一个动态评估的过程。在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将
对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪
评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影
响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟
踪评级报告，以动态反映本公司的信用状况。如果未来资信评级机构调低公司主
体或者本次债券的信用等级，本次债券的市场价格将可能发生波动从而给本次债
券的投资者造成损失。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级安排及结果等相关
信 息 将 通 过 其 网 站 （ http://www.lianhecreditrating.com.cn ）、 深 交 所 网 站
（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www. cninfo.com.cn）予以公告。
五、本公司应收账款占资产总额的比例较高。截至 2009 年末、2010 年末、
1-1-3
2011 年末及 2012 年 9 月末，公司应收账款净额分别为 2.55 亿元、9.69 亿元、24.93
亿元和 33.87 亿元，占同期末公司总资产的比例分别为 33.15%、27.21%、46.60%
和 52.79%。随着公司业务规模的扩大，应收账款规模未来可能仍将保持在较高
水平。虽然公司的应收账款账龄结构良好，且欠款的下游客户信誉度较高，发生
坏账的风险较低。但较大的应收账款余额仍将给本公司带来一定运营资金周转压
力，同时近期宏观调控可能对本公司下游主要的房地产商类客户的经营产生负面
影响并导致其资金困难，从而影响本公司应收账款的回收。
针对近期应收账款增长较快情况，公司拟定了专项措施，主要包括：1、谨
慎接单，严格筛选项目及客户，根据应收账款情况适度调整收入增长目标，控制
风险；2、严格审定收款及结算条款，将收款任务直接落实到项目经理等现场责
任人；3、安排专人及时进行工程进度款申报及回收工作；4、成立工程款回收跟
踪小组，定期商讨对策等。
六、近年来，本公司的经营活动净现金流存在一定的波动。2009 年度、2010
年度、2011 年度及 2012 年 1-9 月，公司经营活动净现金流分别为 1.31 亿元、1.03
亿元、-4.84 亿元和-8.23 亿元，波动较大，主要是由于应收票据、应收账款的变
动影响。若未来发行人未能对经营性现金流进行有效管理，合理安排现金收付，
发行人的经营活动和发展可能因经营活动现金流不足而受限并对发行人偿债能
力产生不利影响。
为减缓流动资金压力，公司已采取多种方式应对，包括 1、加快工程的结算
工作，加大应收账款的催收力度；2、根据公司实际情况通过票据贴现、票据保
理等多种方式改善现金流；3、针对大型住宅精装修项目，由原来项目整体结算
变更为分批施工分批结算，加快回款进度；4、合理规划统筹资金收付。未来，
发行人将继续加强对资金、应收账款和存货的管理，以进一步保障本期债券的偿
还资金来源。
七、本公司从事的建筑装饰业务尤其是住宅精装修与房地产业紧密相关，随
着房地产行业集中度的提升，公司业务也呈现出客户集中度提高的趋势。公司对
前五大客户的营业收入占总营业收入的比例较大，2009 年、2010 年和 2011 年
分别为 53.38%、68.00%和 56.31%，其中第一大客户恒大地产集团有限公司占公
司营业收入比重分别为 36.83%、57.84%和 48.26%。公司业务对主要客户具有一
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定的依赖风险，主要表现在：（1）主要客户的经营业绩波动可能使公司承接的业
务量减少，从而降低公司营业收入及盈利能力；（2）因主要客户经营业绩波动而
使公司对其应收账款的回款速度降低，甚至面临发生坏账的风险，从而对公司的
经营业绩产生不利影响。
八、2013 年 2 月 20 日，国务院常务会议确定五项加强房地产市场调控的政
策措施（以下简称“新国五条”）要求各直辖市、计划单列市和除拉萨外的省会城
市要按照保持房价基本稳定的原则，制定并公布年度新建商品住房价格控制目
标，建立健全稳定房价工作的考核问责制度。新国五条旨在压制投资性需求，促
进房地产市场平稳健康发展。住宅精装修有利于实现节能减排约束性目标、缓解
资源环境约束、促进经济发展方式转变，有利于建设资源节约型、环境友好型社
会，增强经济的可持续发展能力，因此房地产调控和推广住宅精装修并不矛盾，
大力发展住宅精装修是大势所趋。但是新国五条的出台依然会对公司的经营会产
生一定的影响，主要体现在公司的住宅精装修业务客户对公司工程款的结算周期
可能会相应延长，从而增加公司的应收账款，造成经营性现金流入较为紧张，降
低公司的偿债能力。
九、本期债券发行结束后，公司将积极申请在深圳证券交易所上市流通。由
于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司目前无法
保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市。此外，证券交易市场的
交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，
公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交
易其所持有的债券。
十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所
有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券
持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本
期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优
先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和
主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同
意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
十一、本公司计划于 2013 年 4 月 26 日正式公布公司 2012 年度报告，本公
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司承诺，根据公司 2012 年度的财务状况及经营业绩合理预计，本公司仍然符合
公司债券的发行条件。
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目 录
声 明............................................................................................................................ 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
目 录............................................................................................................................ 7
释 义............................................................................................................................ 9
第一节 发行概况 ..................................................................................................... 12
一、本次发行的基本情况 ..................................................................................................... 12
二、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................. 18
三、认购人承诺..................................................................................................................... 20
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 21
第二节 风险因素 ..................................................................................................... 22
一、本期债券的投资风险 ..................................................................................................... 22
二、发行人的相关风险 ......................................................................................................... 24
第三节 发行人的资信情况 ..................................................................................... 30
一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................................. 30
二、发行人的资信情况 ......................................................................................................... 32
第四节 担保 ............................................................................................................. 35
第五节 偿债计划及其他保障措施 ......................................................................... 36
一、偿债计划......................................................................................................................... 36
二、偿债工作安排 ................................................................................................................. 36
三、偿债资金来源 ................................................................................................................. 37
四、偿债应急保障方案 ......................................................................................................... 37
五、偿债保障措施 ................................................................................................................. 38
六、发行人违约责任 ............................................................................................................. 40
第六节 债券持有人会议 ......................................................................................... 41
一、债券持有人行使权利的形式 ......................................................................................... 41
二、债券持有人会议规则 ..................................................................................................... 41
第七节 债券受托管理人 ......................................................................................... 51
1-1-7
一、债券受托管理人 ............................................................................................................. 51
二、《债券受托管理协议》主要事项 ................................................................................... 51
第八节 发行人基本情况 ......................................................................................... 59
一、发行人概况..................................................................................................................... 59
二、发行人设立、上市、股本变化及重大资产重组情况 ................................................. 59
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ..................................................................... 60
四、发行人组织结构和重要权益投资情况 ......................................................................... 61
五、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ..................................................................... 64
六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ......................................................... 65
七、发行人主营业务 ............................................................................................................. 71
第九节 财务会计信息 ............................................................................................. 77
一、最近三年及一期财务会计资料 ..................................................................................... 77
二、合并报表范围的变化 ..................................................................................................... 85
三、最近三年及一期主要财务指标 ..................................................................................... 85
四、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表 ............................................................. 87
五、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 88
六、本期发行后公司资产负债结构的变化 ....................................................................... 121
第十节 本次募集资金运用 ................................................................................... 122
一、公司债券募集资金数额 ............................................................................................... 122
二、本次募集资金运用计划 ............................................................................................... 122
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................... 123
第十一节 其他重要事项 ....................................................................................... 124
一、最近一期末对外担保情况 ........................................................................................... 124
二、最近一期末发行人开出的保函、信用证 ................................................................... 124
三、最近一期末未决诉讼或仲裁 ....................................................................................... 125
四、资产负债表日后事项的非调整事项 ........................................................................... 125
五、其他事项....................................................................................................................... 126
第十二节 董事及有关中介机构声明 ..................................................................... 127
第十三节 备查文件 ............................................................................................... 135
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释 义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、发行人或广
指 深圳广田装饰集团股份有限公司
田股份
控股股东、广田控股 指 深圳广田投资控股有限公司
经发行人 2013 年第一次临时股东大会及相关董事会批
本次债券 指 准，公开发行的面值总额为不超过人民币 11.9 亿元（含
11.9 亿）的深圳广田装饰集团股份有限公司公司债券
深圳广田装饰集团股份有限公司 2013 年公司债券（第
本期债券 指
一期）
本期发行 指 本期债券的公开发行
保荐机构/保荐人 指 国金证券股份有限公司
联席主承销商 指 国金证券股份有限公司、平安证券有限责任公司
国金证券、债券受托管理人 指 国金证券股份有限公司
平安证券 指 平安证券有限责任公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中审国际会计师事务所有限公司，公司 2009、2010、2011
审计机构、中审国际 指
年度审计机构
资信评级机构、评级机构、
指 联合信用评级有限公司
联合评级
本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《深
《募集说明书》 指 圳广田装饰集团股份有限公司公开发行 2013 年公司债
券（第一期）募集说明书》
本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《深
《募集说明书摘要》 指 圳广田装饰集团股份有限公司公开发行 2013 年公司债
券（第一期）募集说明书摘要》
发行人与债券受托管理人签署的《深圳广田装饰集团股
《债券受托管理协议》 指 份有限公司 2013 年公司债券受托管理协议》及其变更
和补充
《深圳广田装饰集团股份有限公司 2013 年公司债券债
《债券持有人会议规则》 指
券持有人会议规则》及其变更和补充
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
1-1-9
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》
财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——
新会计准则 指 基本准则》和 38 项具体准则，其后颁布的企业会计准
则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定
就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等
投资人、持有人 指 合法途径取得并持有本期债券的主体，两者具有同一涵
义
股东大会 指 深圳广田装饰集团股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳广田装饰集团股份有限公司董事会
监事会 指 深圳广田装饰集团股份有限公司监事会
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
最近三年、近三年 指 2009 年、2010 年和 2011 年
最近三年及一期、报告期 指 2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-9 月
最近一期 指 2012 年 1-9 月
交易日 指 深圳证券交易所的营业日
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不
法定节假日或休息日 指 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法
定节假日和/或休息日）
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
公共建筑包含办公建筑（包括写字楼、政府部门办公室
等），商业建筑（如商场、金融建筑等），旅游建筑（如
旅馆饭店、娱乐场所等），科教文卫建筑（包括文化、
公共建筑 指
教育、科研、医疗、卫生、体育建筑等），通信建筑（如
邮电、通讯、广播用房）以及交通运输类建筑（如机场、
车站建筑、桥梁等）
房屋交钥匙前，所有功能空间的固定面全部铺装或粉刷
完毕，厨房与卫生间的基本设备全部安装完成，一般意
住宅精装修 指
义上住宅精装修是指在住宅全装修基础上进一步的精
细化装修
位于城市市区中心或主要商业区的商业利用综合体，是
商业综合体 指 集大型综合购物中心、酒店、写字楼、会展博览、社区
公寓、停车场为一体的商业复合体
由支承结构体系与面板组成的、可相对主体结构有一定
建筑幕墙 指 位移能力、不分担主体结构所受作用的建筑外围护结构
或装饰性结构
1-1-10
建筑装饰工程中的各种组合件、零部件的总称，包括木
部品部件 指
制品、石材、幕墙、五金件等
利用现代化的科学技术手段，以自动化大工业生产方式
工业化装饰 指
代替传统分散手工业生产方式的现代装饰模式
集绿色建材、绿色施工和绿色检测于一体，集抹灰、防
一体化装饰 指 水、保温和装饰于一体，集轻质化、机械化和模具化于
一体的现代装饰模式
广田设计院 指 深圳市广田建筑装饰设计研究院，公司的全资子公司
广田置业 指 深圳市广田置业有限公司，公司的全资子公司
深圳广田智能科技有限公司，公司的全资子公司，曾用
广田智能 指
名深圳市广田建筑装饰材料有限公司
广田幕墙 指 深圳市广田幕墙有限公司，公司的全资子公司
广田高科 指 深圳广田高科新材料有限公司，公司的全资子公司
成都市广田华南装饰工程有限公司，公司控股子公司，
华南装饰 指
持股比例为60%，曾用名成都市华南建筑装饰有限公司
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
1-1-11
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称：深圳广田装饰集团股份有限公司
英文名称：Shenzhen Grandland Decoration Group Co., Ltd.
法定代表人：叶远西
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：广田股份
股票代码：002482
注册资本：人民币 512,000,000 元
注册地址：广东省深圳市罗湖区沿河北路 1003 号京基东方都会大厦 1-2 层
办公地址：广东省深圳市罗湖区沿河北路 1003 号京基东方都会大厦 1-3 层
邮政编码：518003
联系电话：0755-22190518
传真：0755-22190528
企业法人营业执照注册号：440301103001135
税务登记证号：440300192359041
国际互联网网站：http://www.szgt.com
电子信箱：zq@szgt.com
经营范围：承担境内、外各类建筑（包括车、船、飞机）的室内外装饰工程
的设计与施工；承接公用、民用建设项目的水电设备安装；各类型建筑幕墙工程、
金属门窗的设计、生产、制作、安装及施工；机电设备安装工程、建筑智能化工
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程、消防设施工程、园林绿化工程的设计与施工；市政工程施工；家具和木制品
的设计、生产和安装；建筑装饰石材加工、销售及安装；建筑装饰设计咨询、服
务；建筑装饰软饰品设计、制作、安装以及经营；从事货物及技术进出口业务，
新型环保材料的技术研发、生产及销售（以上各项不含法律、行政法规、国务院
决定规定需报经审批的项目，涉及有关主管部门资质许可的需取得资质许可后方
可经营）。投资兴办实业（具体项目另行申报）。
（二）核准情况及核准规模
2013 年 1 月 9 日，本公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于审
议深圳广田装饰集团股份有限公司发行公司债券的议案》。
2013 年 1 月 25 日，本公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
审议深圳广田装饰集团股份有限公司发行公司债券的议案》。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2013 年 1 月 10 日、2013
年 1 月 28 日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经中国证监会于 2013 年 4 月 19 日签发的“证监许可【2013】359 号”文核
准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过 11.9 亿元的公司债券，首期发行
总额不低于 6 亿元。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发
行规模及发行条款。
（三）本期债券的主要条款
本期债券发行主要条款如下：
1、发行主体
深圳广田装饰集团股份有限公司。
2、债券名称
深圳广田装饰集团股份有限公司 2013 年公司债券（第一期）
3、发行总额
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本次发行公司债券的规模不超过人民币 11.9 亿元（含 11.9 亿元），分期发行，
本期债券发行规模为不低于 6 亿元。
4、债券形式
实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户
托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债
券的转让、质押等操作。
5、票面金额和发行价格
本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。
6、债券的品种及期限
本期发行的债券期限为 5 年，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资
者回售选择权。
7、债券利率或其确定方式
本期债券为固定利率债券，采取网上发行与网下发行相结合的发行方式，票
面利率将根据网下询价结果，由本公司与保荐人、联席主承销商按照国家有关规
定共同协商确定。
8、发行方式与发行对象
发行方式：本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向
机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，
网下申购由本公司与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售。
发行对象：（1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
A 股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；（2）网下发行：
在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
9、债券形式
实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管
账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进
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行债券的转让、质押等操作。
10、向公司股东配售安排
本期债券不向公司股东优先配售。
11、发行人上调票面利率选择权
发行人有权决定在存续期限的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率。发
行人将于第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息
披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利
率上调权，未被回收部分债券在债券存续期后 2 年票面利率仍维持原有票面利率
不变。
12、投资者回售选择权
发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在
第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。第
3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务
规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的
公告之日起 5 个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行
回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被
冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债
券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
13、起息日
本期债券的起息日为 2013 年 4 月 25 日。
14、付息日
本期债券存续期间，付息日为 2014 年 4 月 25 日至 2018 年每年的 4 月 25
日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2014 年至 2016
年每年的 4 月 25 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；
顺延期间付息款项不另计利息。
15、兑付日
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本期债券的兑付日为 2018 年 4 月 25 日。若投资者行使回售选择权，则其回
售部分债券的兑付日为 2016 年 4 月 25 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至
其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
16、还本付息方式及支付金额
本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最
后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利
息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应
的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权
登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
17、付息、兑付方式
本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计本期债券持有人名
单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
18、担保情况
本次发行的公司债券无担保。
19、信用级别及资信评级机构
经联合评级评定，本公司的主体长期信用等级为 AA 级，本期债券的信用等
级为 AA 级。
20、债券受托管理人
本公司聘请国金证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人。
21、承销方式
本期债券由国金证券、平安证券作为联席主承销商以余额包销的方式承销。
22、拟上市交易场所
本次发行的公司债券拟上市交易场所为深圳证券交易所。
23、发行费用
1-1-16
本次发行费用主要包括保荐及承销费用、受托管理服务费、律师费用、资信
评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
24、募集资金用途
本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司流动资金和偿还银行贷
款。
25、质押式回购
本公司主体评级和本期债券评级皆为 AA，符合进行质押式回购交易的基本
条件，具体折算率等事宜将按深圳证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。
26、税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款
由投资者承担。
（四）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2013 年 4 月 23 日
发行首日： 2013 年 4 月 25 日
预计发行期限： 2013 年 4 月 25 日至 2013 年 4 月 26 日，共 2 个工作日
网上申购日： 2013 年 4 月 25 日
网下发行期限： 2013 年 4 月 25 日至 2013 年 4 月 26 日
2、本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向交易所提出关于本期债券上市交易的申
请。具体上市时间将另行公告。
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二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名称 深圳广田装饰集团股份有限公司
注册地址 广东省深圳市罗湖区沿河北路 1003 号京基东方都会大厦 1-2 层
办公地址 广东省深圳市罗湖区沿河北路 1003 号京基东方都会大厦 1-3 层
法定代表人 叶远西
联系人 王宏坤、郭文宁
联系电话 0755-22190518
传真 0755-22190528
（二）保荐人/债券受托管理人/联席主承销商
名称 国金证券股份有限公司
住所 四川省成都市青羊区东城根上街 95 号
办公地址 上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹大厦 23 楼
法定代表人 冉云
项目主办人 高俊、吴芸、金炜
项目组人员 谭军、高俊、吴芸、金炜
联系电话 021-68826021
传真 021-68826800
（三）联席主承销商
名称 平安证券有限责任公司
住所 深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场 8 楼
办公地址 深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场 8 楼
法定代表人 杨宇翔
项目主办人 李维、周顺强
项目组人员 刘文天、李维、周顺强、李想
联系电话 0755-22622706
传真 0755-82401562
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（四）发行人律师
名称 北京市中伦律师事务所
住所 北京市建国门外大街甲六号 SK 大厦 36-37 层
负责人 张学兵
经办律师 任理峰、吴传娇
联系电话 0755-33256666
传真 0755-33206888
（五）会计师事务所
名称 中审国际会计师事务所有限公司
住所 北京市海淀区阜石路 73 号裕惠大厦 12 层
法定代表人 赵建中
经办注册会计师 蔡晓东、李巧仪
联系电话 0755-82521879
传真 0755-82521870
（六）资信评级机构
名称 联合信用评级有限公司
住所 北京市朝阳区朝阳北路 103 号金泰国益大厦 706 室
法定代表人 吴金善
评级人员 张连娜、罗昌明
联系电话 010-52026883
传真 010-52026882
（七）收款银行
账户名称 国金证券股份有限公司
开户银行 中国建设银行股份有限公司成都市新华支行
银行账户 51001870836051508511
汇入行地点 成都
1-1-19
汇入行人行支付系统号 105651000604
联系人 刘华敏
联系电话 028-86691093
（八）申请上市的证券交易所
名称 深圳证券交易所
住所 广东省深圳市深南东路 5045 号
法定代表人 宋丽萍
电话 0755-82083333
传真 0755-82083667
（九）公司债券登记机构
名称 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所 广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
法定代表人 戴文华
电话 0755-25938000
传真 0755-25988122
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人及
以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变
更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并
由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
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四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截止 2012 年 9 月 30 日，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、
负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在实质性利害关系。
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第二节 风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，
应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境
变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券
的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，使本期债券投资
者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深圳证券交易所上市流通。由于
具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主
管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券
交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资
者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的
持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本
期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于
债券上市流通后交易不活跃不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所
带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环境、
资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的
不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可
能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，
1-1-22
从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制
和保障本期债券按时还本付息。但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市
场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无
法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在近三年与其主
要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，
公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在
本期债券存续期内，发行人自身的相关风险或市场环境等不可控因素，可能会对
公司的生产经营造成重大不利影响，公司或将无法按期偿还贷款或无法履行与客
户签订的业务合同，从而导致公司资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。
（六）评级风险
本期债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还
债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家
评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一
个规避风险的参考值。
经联合评级机构综合评定，发行人的主体长期信用等级和本期债券的信用等
级均为 AA 级。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构
对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任
何判断。
在本期债券存续期间，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事
项，评级机构或将调低发行人信用级别或债券信用级别，则可能对投资者利益产
生不利影响。
1-1-23
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、偿债风险
本公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注
意负债期限结构管理和现金管理。截至 2012 年 9 月 30 日，本公司合并财务报表
口径的资产负债率为 53.54%，流动比率为 1.76，速动比率为 1.66，利息保障倍
数为 16.82 倍，负债水平合理，长期偿债能力指标及短期偿债能力指标均处于较
高水平。
本期债券发行后，募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款，预计本公
司的流动负债占比将有所降低，流动比率和速动比率可进一步提升，从而降低公
司的财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持
在合理的范围内，本期债券的持有人可能面临债券本金及利息到期无法偿付的风
险。
2、应收账款产生坏账的风险
公司建造合同和设计劳务的收入确认采用完工百分比法，应收账款包含工程
进度款、竣工决算款及工程质保金，其中有 15%至 30%的合同进度款在项目完
工后，工程结算前无法收到，工程结算周期约 3-18 个月，行业特点决定公司应
收账款余额较大。近年来随着业务规模扩大应收账款余额增加较快。2009 年末、
2010 年末、2011 年末及 2012 年 9 月末，公司应收账款净额分别为 2.55 亿元、
9.69 亿元、24.93 亿元和 33.87 亿元。
报告期内，公司的应收账款主要为账龄在 1 年以内的应收账款， 2009 年
末、2010 年末、2011 年末、2012 年 9 月末账龄在 1 年以内的应收账款余额占
应收账款总额的比重分别为 87.40%、90.90%、90.91%、82.90%，同期账龄在 3 年
以上的应收账款余额占比分别为 0.37%、0.18%、0.26%、0.18%，应收账款余额
的质量较高。
虽然发行人的应收账款账龄结构良好，且欠款的下游客户信誉度较高，发生
1-1-24
坏账的风险较低。但较大的应收账款余额仍将给发行人带来一定运营资金周转压
力，同时近期宏观调控可能对发行人下游主要的房地产商类客户的经营产生负面
影响并导致其资金困难，从而影响发行人应收账款的回收。
3、经营性现金净流量波动的风险
近年来，公司的经营活动净现金流存在一定的波动。2009 年度、2010 年度、
2011 年度及 2012 年 1-9 月，公司经营活动净现金流分别为 1.31 亿元、1.03 亿元、
-4.84 亿元和-8.23 亿元。
2011 年度、2012 年 1-9 月公司经营活动现金流量净额下降且为负值，主要
原因有：（1）公司经营规模增长较快，已完工未结算项目增多，同时宏观经济形
势和房地产调控导致公司工程回款速度减缓，导致应收账款大幅增长；（2）2011
年以来公司营业规模增长，新开工项目增多，导致前期投入成本、费用快速增长，
并带动投标保证金、履约保证金、工程备用金等其他与经营活动有关的现金流出
大幅增长；（3）从 2011 年起票据成为公司工程结算的重要方式之一，公司期末
应收票据增加，截至 2011 年末和 2012 年 9 月末，分别有 3.50 亿元和 5.72 亿元
票据尚未到期。由于当期公司收到的票据尚未到期，导致现金流入较少。
此外，2012 年 1-9 月公司经营活动现金流量净额大幅下降，还与建筑装饰行
业特点有关，相对于前三季度而言四季度的应收账款回款所占比例相对较大，因
此随着票据的陆续到期及完工项目的结算，公司第四季度的现金流入将逐渐增
多，2012 年末的经营净现金流情况有望好转，但是如果未来公司未能对经营性
现金流进行有效管理，合理安排现金收付，公司的经营活动和发展可能因经营活
动现金流不足而受限。
4、财务内部控制的风险
建筑装饰企业具有点多、线长、面广、分散的行业特点，公司业务规模的不
断扩大对财务内部控制方面的要求将越来越高。尽管公司在多年的经营运作中已
经建立了健全的财务内部控制制度，但由于现有的人员结构、素质差异、外部监
督力量和内部审计力量等方面的制约，公司仍可能存在监管不及时，财务内部控
制执行力度不够的风险。
1-1-25
（二）经营风险
1、宏观经济波动的风险
公司所处的行业为建筑装饰业，建筑装饰行业的发展与一个国家的经济发展
水平相关，经济增长的周期性波动对建筑装饰行业有一定影响。
公司承建的建筑装饰工程大部分为国家、省、市重点工程以及大型住宅精装
修、商业综合体工程，其市场需求与国民经济发展、全社会固定资产投资等关联
度较高。近年来，尽管存在全球金融危机带来的负面影响，但受益于国家基础建
设投资的增长和城镇化的推进，以及采取的积极财政政策和适度宽松货币政策等
应对措施，中国建筑装饰行业仍保持较快的增长速度，行业的持续向好使公司的
经营规模和经营业绩不断提升。但如果宏观经济增长发生较大波动，将可能对建
筑装饰行业产生影响，进而影响公司的经营业绩。
2、市场竞争加剧的风险
公司是最早进入住宅精装修及商业综合体类装饰领域的大型建筑装饰公司
之一，在行业细分市场具有领先优势，但是随着国家关于“商品住宅装修一次到
位”及“建筑装饰行业实现资源节约型和环境友好型工程建设”等相关政策的逐
步推行，预计将有更多综合实力较强的国内建筑装饰公司进入上述领域，竞争将
日益加剧；同时，中国建筑装饰市场的巨大需求也将吸引更多的外资装饰企业在
设计市场和施工领域与国内企业展开激烈竞争，公司的行业优势地位将受到挑
战，届时公司将面临一定的市场竞争风险。
3、客户集中度较高的风险
公司从事的建筑装饰业务尤其是住宅精装修与房地产业紧密相关，随着房地
产行业集中度的提升，公司业务也呈现出客户集中度提高的趋势。公司对前五大
客户的营业收入占总营业收入的比例较大，2009 年、2010 年和 2011 年分别为
53.38%、68.00%和 56.31%，其中第一大客户恒大地产集团有限公司占公司营业
收入比重分别为 36.83%、57.84%和 48.26%。
公司客户集中度主要是由自身的业务特点产生的。（1）公司主要业务为住宅
精装修及商业综合体的装饰装修，通常来说上述业务需要开发商或业主具有较强
1-1-26
的实力，随着房地产行业集中度的日趋提高，行业内主要企业的规模也逐步扩大。
而公司在承接业务时倾向于选择部分综合实力较强的企业作为业务合作伙伴，在
上述背景下，公司的客户呈现出集中度提高的趋势；加之住宅精装修业务具有“整
体复制或菜单式复制”的特点，房地产开发商对与装饰企业的合作会要求更高的
稳定性和持续性；（2）公司与恒大地产业务联系是基于双方的行业地位、住宅精
装修业务特点以及长期稳定的合作关系所形成的。恒大地产与公司在长期合作中
形成了良好的沟通体系和默契的伙伴关系，使得恒大地产在进行住宅精装修业务
招标时在同等条件下倾向优先与公司进行合作，从而使双方的业务具有一定的稳
定性和持续性。公司成为恒大地产及其项目公司的综合装饰工程承包服务商，体
现了公司品牌价值和市场认知度，有利于形成稳定的客户群、扩展市场影响。
公司业务对主要客户具有一定的依赖风险，主要表现在：（1）主要客户的经
营业绩波动可能使公司承接的业务量减少，从而降低公司营业收入及盈利能力；
（2）因主要客户经营业绩波动而使公司对其应收账款的回款速度降低，甚至面
临发生坏账的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
4、房地产行业宏观调控的风险
公司的主要业务之一为住宅精装修。住宅精装修业务主要面向大型房地产开
发商。但随着国家对房地产行业的持续宏观调控，如开发商开发进度减缓，则可
能导致住宅精装修业务订单的下滑。同时开发商资金紧张可能造成公司工程回款
速度减慢及应收账款增加，从而对公司经营业绩产生一定影响。
（三）管理风险
1、业务扩张带来的管理风险
2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-9 月，公司营业收入的同比增长幅度
分别达到 53.69%、118.86%、28.88%和 18.32%。伴随着业务的快速增长，公司
的人员不断增长、经营区域不断扩大，管理难度不断加大。近年来，公司虽然已
根据实际情况建立起一套完整的内部控制制度，并由董事会审计委员会下设专门
的内控中心负责具体运作，但是随着公司业务的不断拓展和规模扩张，公司将面
临管理模式、人才储备、技术创新及市场开拓等多方面的挑战。如果公司管理水
1-1-27
平和人才储备不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着
公司规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证公司盈利水平与经营规模同步增
长，使公司面临一定的管理风险。
2、安全施工和工程质量风险
公司承建的建筑装饰工程大部分为国家、省、市重点工程以及大型住宅精装
修、商业综合体工程，投资规模较大，施工质量要求较高；同时，工程建设项目
实施需大量的现场作业活动，存在一定危险性，且项目实施须符合国家关于安全
等方面的法律、法规和行业规定，虽然公司一贯视质量和信誉为企业的生命，在
材料采购、生产施工等各环节全面引入国际质量管理体系、环境管理体系和职业
健康安全管理体系“三标一体化”认证，并在公司内部设立了质量安全部门确保
工程质量，以及通过“广田管理学院”系统培训项目管理人员，至今也未发生过
重大工程质量和施工安全事故，但一旦出现上述问题将对公司的业绩和声誉产生
一定影响。
（四）政策风险
1、宏观政策变化的风险
公司主要业务之一为住宅精装修，由于住宅精装修业务具有节能环保、专业
化程度较高等优点，近年来国家对于住宅产业化、精装修住宅市场的发展一直积
极鼓励，相继发布《关于推进住宅产业现代化提高住宅质量若干意见》、《商品住
宅装修一次到位实施导则》等相关文件，旨在通过逐步取消毛坯房、直接向消费
者提供精装修成品房，规范住宅装修市场，推进住宅产业化发展，从而增加了住
宅精装修的市场容量。但由于住宅精装修的客户主要是大型房地产企业，国家宏
观政策对房地产行业的调控仍可能会对公司的生产经营产生一定影响。
2、税率政策变化风险
本公司装饰工程施工业务收入、设计业务收入均按照向业主方收取的全部价
款和价外费用作为计税基础，分别按 3%、5%的税率计缴营业税。
2011 年 11 月 16 日，财政部和税务总局发布《营业税改征增值税试点方
案》，2012 年 9 月 20 日，广东省发布《关于印发广东省开展交通运输业和部分
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现代服务业营业税改征增值税试点实施方案的通知》（以下简称《通知》），明确
从 2012 年 11 月 1 日起，在广东省（含深圳市）交通运输业和部分现代服务业
开展营业税改征增值税试点，试点选择 11%和 6%两档低税率，分别适用于交通
运输业和部分现代服务业。
虽然根据《通知》规定：“试点行业总体税负不增加或略有下降，基本消除
重复征税”的税制原则，对部分企业因试点可能增加的税收负担，由各级财政设
立试点财政专项资金，按照“企业据实申请、财政分类扶持、资金及时预拨”的
方式给予扶持，缓解企业的税负压力，但营业税改增值税仍可能对公司的税负成
本产生一定的影响。
1-1-29
第三节 发行人的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
经联合评级综合评定，本公司的主体长期信用等级及本期债券的信用等级均
为 AA 级。联合评级出具了《深圳广田装饰集团股份有限公司 2013 年公司债券
（ 第 一 期 ） 信 用 评 级 分 析 报 告 》， 该 评 级 报 告 将 通 过 资 信 评 级 机 构 网 站
（http://www.lianhecreditrating.com.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）予以公告。
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经联合评级综合评定，发行人主体长期信用等级及本期债券的信用等级均为
AA 级，表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告的主要内容
1、评级观点
联合信用评级有限公司对深圳广田装饰集团股份有限公司的评级反映了其
作为国内建筑装饰行业龙头企业之一，在经营规模、品牌效应、研发设计、成本
控制、绿色装饰、项目管理等多方面所具有的优势；同时联合评级也关注到房地
产企业现金流持续紧张对建筑装饰企业产生一定的影响，公司应收账款周转率下
降以及对主要客户依赖度较高等因素可能对公司经营发展带来的不利影响。
公司所处建筑装饰行业市场容量巨大，在城镇化建设及固定资产投资的拉动
下，近年整体保持高速增长。未来随着公司投资并购项目效益的不断发挥，以及
产业链往上下游的拓展，公司经营规模将进一步扩大，整体竞争实力有望进一步
增强。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。
基于对公司主体及本期债券偿还能力的综合评估，联合信用评级认为，本期
债券到期不能偿还的风险很低。
2、优势
（1）公司是国内建筑装饰行业龙头企业之一，各项资质齐全，经营规模较大，
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品牌知名度高。
（2）公司研发设计能力较强，具有研发、设计、施工一体化优势。
（3）公司项目管理经验丰富，推行事业部制改革后，成本控制能力不断加
强。
（4）公司力推节能环保装饰技术，“工业化生产、装配化施工”模式已进入
具体实施阶段。
3、关注
（1） 受房地产调控因素影响，公司工程款回收期延长，应收账款周转率下
降较为明显，经营现金流有所弱化。
（2）从收入结构来看，公司住宅精装修业务对单一客户依赖度较高，存在
一定经营风险。
（3）目前来看国家对房地产行业的宏观调控未见松动，将对公司业绩产生
一定影响。
（三）跟踪评级的有关安排
本期债券存续期内，联合评级将在每年深圳广田装饰集团股份有限公司年报
公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况
进行不定期跟踪评级。
深圳广田装饰集团股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提
供相关资料。深圳广田装饰集团股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信
用等级产生较大影响的重大事件，深圳广田装饰集团股份有限公司应及时通知联
合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注深圳广田装饰集团股份有限公司的经营管理状况及相
关信息，如发现深圳广田装饰集团股份有限公司出现重大变化，或发现其存在或
出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及
时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
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如深圳广田装饰集团股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，
联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂
时失效，直至深圳广田装饰集团股份有限公司提供相关资料。
在跟踪评级过程中，如本期债券信用等级发生变化调整时，联合评级将在公
司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送深圳广田装饰集团股份有限公司、
主管部门、交易机构等。
二、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
本公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，并持
续获得其授信支持，间接融资能力较强。
截至2012年9月30日，本公司从国内多家金融机构获得的综合授信额度为
26.1亿元，其中未使用授信额度为17.3亿元。同时公司在银行间交易商协会短期
融资券额度为10亿元，已用短期融资券5亿元，剩余可用额度为5亿元。
单位：万元
银行名称 授信额度 已使用额度 剩余额度
兴业银行 100,000 35,740 64,260
中国建设银行 76,000 41,003 34,997
中国工商银行 40,000 - 40,000
广州银行 5,000 - 5,000
中信银行 30,000 10,958 19,042
江苏银行 10,000 - 10,000
合计 261,000 87,701 173,299
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
2012年6月27日，本公司发行了5亿元短期融资券，期限365天，目前尚未到
期，票面利率为4.9%，无担保。
1-1-32
（四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比
例
本次债券规模计划不超过人民币 11.9 亿元。以 11.9 亿元的发行规模计算，
本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计发行公司债券余额
为 11.9 亿元，占公司截至 2012 年 9 月 30 日的合并报表净资产的比例为 39.93%，
未超过本公司净资产的 40%。
（五）发行人最近三年及一期主要财务指标
1、合并报表口径
根据公司 2009 年、2010 年、2011 年、2012 年 1-9 月合并财务报告，最近三
年及一期主要财务指标如下：
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
主要财务指标
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 1.76 1.99 3.29 1.67
速动比率 1.66 1.85 3.11 1.46
资产负债率 53.54% 48.35% 29.40% 60.71%
主要财务指标 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
利息保障倍数 16.82 67.02 52.29 25.46
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
2、母公司报表口径
根据母公司 2009 年、2010 年、2011 年、2012 年 1-9 月财务报告，最近三年
及一期主要财务指标如下：
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
主要财务指标
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 1.67 1.88 2.98 1.59
速动比率 1.57 1.74 2.79 1.38
资产负债率 53.58% 48.40% 29.49% 61.17%
主要财务指标 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
利息保障倍数 16.61 66.29 52.08 25.38
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
注：贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
1-1-33
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产合计
1-1-34
第四节 担保
本期债券无担保。
1-1-35
第五节 偿债计划及其他保障措施
一、偿债计划
本期债券的起息日为 2013 年 4 月 25 日，债券利息将于起息日之后在存续期
内每年支付一次，2014 年至 2018 年间每年的 4 月 25 日为本期债券上一计息年
度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期
间付息款项不另计利息，下同）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的
付息日为 2014 年至 2016 年间每年的 4 月 25 日。本期债券的兑付日为 2018 年 4
月 25 日，到期支付本金及最后一期利息。若投资者行使回售选择权，则回售部
分债券的兑付日为 2016 年 4 月 25 日。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付
的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以
说明。
二、偿债工作安排
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿
付确定专门部门与人员，并积极安排偿债资金，做好组织协调工作，努力确保债
券安全兑付。
在人员安排上，公司将成立由董事长为组长，总经理、财务总监为副组长的
公司债偿付工作小组，指定公司财务管理中心协调本期债券的按期偿付工作，并
在每年的财务预算中落实安排本期债券本金的兑付资金和利息的支付资金，保证
本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。自本期债券发行之日起至付息期限或
兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继
续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
在财务安排上，公司将针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募
集资金使用计划的特点，致力于建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供
充分、可靠的资金来源用于还本付息，并将根据实际情况进行调整。
1-1-36
在兑付安排上，债券存续期内公司将于每年的付息期通过债券托管机构向投
资者支付本期债券利息，并于兑付日通过债券托管机构向投资者偿还本期债券本
金。
三、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流，2009
年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-9 月本公司合并财务报表营业收入分别
为 19.18 亿元、41.98 亿元、54.10 亿元和 44.04 亿元，归属于母公司所有者的净
利润分别为 1.01 亿元、2.14 亿元、2.81 亿元和 2.26 亿元，合并报表经营活动产
生的现金流量净额分别为 1.31 亿元、1.03 亿元、-4.84 亿元和-8.23 亿元。虽然报
告期内公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，2011 年度和 2012 年 1-9
月经营活动现金流量净额为负，但通过对每个会计期间经营活动产生的现金流量
净额进行分析（具体请见“第九节 财务会计信息”之“五 管理层讨论与分析”
之“（一）最近三年及一期合并报表口径分析”之“3、现金流量分析”），并不是
由公司自身生产经营恶化所导致。未来，公司将继续加强对资金、应收账款的管
理，以进一步保障本期债券的偿还资金来源。
随着公司业务的不断发展，本公司营业收入和利润水平有望进一步提升，经
营性现金流也将得到较大提升，从而为偿还本期债券本息提供保障。
四、偿债应急保障方案
公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动
资产变现来补充偿债资金。截至 2012 年 9 月 30 日，公司合并报表口径流动资产
余额为 60.54 亿元，不含存货的流动资产余额为 57.01 亿元，主要由货币资金和
应收账款构成，具有良好的变现能力。
截至 2012 年 9 月 30 日，公司合并报表口径流动资产的构成如下：
1-1-37
单位：万元
2012 年 9 月 30 日
项目
金额 占总资产比例
货币资金 145,177.54 22.63%
应收票据 57,218.94 8.92%
应收账款 338,676.48 52.79%
预付款项 15,486.77 2.41%
应收利息 1,980.67 0.31%
其他应收款 11,552.91 1.80%
存货 35,223.97 5.49%
其他流动资产 41.03 0.01%
流动资产合计 605,358.32 94.37%
由此可以看出，截至 2012 年 9 月 30 日，公司资产主要为有较强的可变现能
力和流动性的流动资产，占总资产的 94.37%，其中流动资产主要是货币资金、
应收票据及应收账款，占总资产的比例分别为 22.63%、8.92%及 52.79%，三者
共计 54.11 亿元。
若未来经济环境发生重大不利变化或其他因素致使公司未来主营业务的经
营情况未达到预期水平，或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还本期债券本
息时，公司可以通过变现自有资产来补充偿债资金。
五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿
付做出一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行
资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息
披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《试点办法》的要求制定了本期债券的《债
券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程
序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安
排。
1-1-38
（二）设立专门的偿付工作小组
公司将成立由董事长为组长，总经理、财务总监为副组长的公司债偿付工作
小组，指定公司财务管理中心协调本期债券的按期偿付工作，并在每年的财务预
算中落实安排本期债券本金的兑付资金和利息的支付资金，保证本息的如期偿
付，保障债券持有人的利益。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期
应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准
备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利
益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采
取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行
职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券
违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理
协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管
理人”。
（五）严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信
息披露，至少包括但不限于以下内容：预计到期无法偿付本期债券利息或本金；
1-1-39
订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或
者遭受超过公司净资产 10%以上的重大损失；发生或可能发生超过公司净资产
10%以上的重大仲裁、诉讼；拟进行超过公司净资产 10%以上的重大债务重组；
未能履行募集说明书的约定；本期债券被暂停转让交易；拟变更本期债券受托管
理人；公司发生减资、合并、分立、解散之事项或申请破产；其他可能对债券持
有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会
规定的其他情形。
（六）发行人承诺
根据公司 2013 年第一次临时股东大会的决议，公司股东大会授权董事会在
出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息之情形时，公司
将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
六、发行人违约责任
当本公司未按时支付本期债券的本金、利息、逾期利息，或发生其他违约情
况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进
行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有
人有权直接依法向本公司进行追索。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息
及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未及时兑付
本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有
人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 30%。
1-1-40
第六节 债券持有人会议
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债
券持有人会议规则》并受之约束。
本章仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作
出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但
明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券
持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法
律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。债券持有人会
议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会
议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议
规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则
（一）总则
1、为规范深圳广田装饰集团股份有限公司 2013 年公司债券（ “本次债券”）
债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持
有人的合法权益，根据《公司债券发行试点办法》及相关法律文件的规定制定本
规则。
2、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规
定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表
决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并
1-1-41
接受本规则，受本规则之约束。
3、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括
所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关
决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。
4、本规则中使用的已在《深圳广田装饰集团股份有限公司 2013 年公司债券
受托管理协议》（“《债券受托管理协议》”）中定义的词语，具有相同的含义。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行
人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券
本息、变更本期债券利率；
2、当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决
方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券
本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者
破产的法律程序作出决议；
3、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人
提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、对更换债券受托管理人作出决议；
5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
6、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
（二）债券持有人会议的召集
1、在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
1-1-42
（1）变更本期债券募集说明书的约定；
（2）变更、解聘债券受托管理人；
（3）发行人预计或实际不能按期支付本期债券的本金和/或利息；
（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）债券发行人书面提议召开债券持有人会议；
（6）单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券的持有人书面提议召
开债券持有人会议；
（7）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（8）债券发行人拟一次性出售资产的账面价值超过上年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产的 30%；
（9）修改本会议规则；
（10）发生对债券持有人权益有重大影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所（以下称“交易
所”）及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权
限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起 10 日内召
集债券持有人会议。债券受托管理人应于会议召开 15 日前向全体债券持有人及
有关出席对象发出会议通知。
3、如债券受托管理人未能按本会议规则的规定履行其职责，发行人、单独
或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权召集债券持有
人会议，并履行会议召集人的职责。
4、债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有
人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而
变更债券持有人债权登记日。
5、债券持有人会议召集人（以下简称“会议召集人”）应依法、及时发出召
1-1-43
开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持
有人会议召集人。
发行人根据本规则第九条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召
集人。
单独代表 10%以上有表决权的本期债券的持有人发出召开债券持有人会议
通知的，该债券持有人为会议召集人。合并代表 10%以上有表决权的本期债券的
多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人
推举的一名债券持有人为召集人。
6、会议召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
上述聘请律师的费用由发行人承担。
7、 会议召集人应至少在会议日期之前 10 个工作日在监管部门指定的媒体
上公告债券持有人会议通知。
债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：
（1）会议的日期、时间、地点和会议召开方式，会议主持或列席人员；
（2）提交会议审议的议案及相关议事日程安排；
（3）会议的议事程序以及表决方式；
（4）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（5）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
1-1-44
（7）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债
券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（8）召集人需要通知的其他事项。
会议召集人可以公告方式发出会议通知补充通知，但补充通知应在债券持有
人会议召开日 5 个工作日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
8、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，
召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人
会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，会议召集人应
当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前 5 个工作日公告，但不得因
此变更债权登记日。
9、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前 3 个交易
日。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本期债
券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
10、召开债券持有人会议的地点原则上应在深圳。会议的举办、通知、场所
由发行人承担或由会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
（三）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应符
合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决
议事项。
债券持有人会议召开前，发行人、债券受托管理人及单独和/或合并代表 10%
以上有表决权的本期债券的持有人有权提出临时提案，并应于召开日的至少 8
个工作日前且在满足本期债券上市的交易所要求的日期前提出；会议召集人应当
根据本规则第十二条的要求发出债券持有人会议补充通知，披露临时提案提出人
的名称（如果临时提案由债券持有人提出的，则应披露提出临时提案的债券持有
1-1-45
人姓名或名称、持有债券的比例）和新增提案的内容。
2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席并
在授权范围内行使表决权。
应单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券持有人、债券受托管理
人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员作为发行人代表应当出席由债券
持有人、债券受托管理人召集和主持的债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作
出解释和说明。
经债券持有人会议主持人同意，下列机构或人员可以参加债券持有人会议，
并有权就相关事项进行说明：
（1）债券发行人董事、监事和高级管理人员；
（2）其他重要相关方。
3、债券持有人会议仅对会议通知中列明的议案进行表决，作出决议；未在
书面通知中列明的议案在本期债券持有人会议上不得进行表决。
4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿
还债券的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人
身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证
券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人
（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、
被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡。
会议召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有
本期债券的债券持有人名册对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证,并
登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表
决权的本期债券张数。
上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得，发行人承担获取债
券持有人名册的费用，并无偿向召集人提供债券持有人名册。
1-1-46
5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明
下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限；
（3）授权委托书签发日期和有效期限；
（4）个人委托人签字或机构委托人盖章。
6、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人
是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前
送交会议召集人。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议采取现场记名方式进行投票表决，也可以采取通讯等方
式召开。
2、债券持有人会议如果由债券受托管理人召开的，由债券受托管理人指派
的代表担任会议主持人；如果由发行人召开的，由发行人指派的代表担任会议主
持人；如果由单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券的持有人召开的，
由该债券持有人共同推举主持人。
如会议主持人未能履行职责的，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券
持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人；如在该次会议开始后 1 小时内
未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决权
的本期债券最多的债券持有人（或其代理人）担任主持人。
3、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册记载的内容包括但
不限于参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份
证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券的证券账户卡号码或适用法律规定的
其他证明文件的相关信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由债券持有人（或债券持有人代理人）自行承担。
1-1-47
5、拟出席会议的债券持有人应在会议召开日十个工作日前以书面方式向会
议召集人确认其将参加会议及其所代表的债券面值。若拟出席会议的债券持有人
所代表的债券面值总额未超过本期债券总额的三分之一，需重新通知，另行拟定
债券持有人会议召开的时间，但不得改变会议议案。再次通知后，即使拟出席会
议的债券持有人仍然不足本期债券总额的三分之一，会议仍然可按再次通知中所
说明的会议时间、地点、议案等进行。
（五）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一项议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持
有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币 100 元）拥有
一票表决权。
债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理
人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示同意或反
对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会
议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本期债
券持有人担任。
与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票
人。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
3、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一
个议案。
4、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议
议案时,不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案,不得在
该次会议上进行表决。
5、主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在
1-1-48
会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有
人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重
新点票，会议主持人应当即时点票。
7、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额 50%以
上（不含 50%）表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债
券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经
有权机构批准后方能生效。债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括未参加
会议的债券持有人、明示不同意见的债券持有人和投弃权票的债券持有人）具有
同等效力和约束力。
8、债券持有人会议决议应经出席会议的人员签名确认。
债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，对生效日期另有明确规定的决
议除外。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵
触。
9、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日
内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
10、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券张
数；
（2）出席会议的有表决权的债券持有人和代理人人数、所代表的本期债券
张数及占本期债券有表决权总张数的比例；
（3）召开会议的日期、时间、地点和召集人姓名或名称；
（4）该次会议的主持人姓名、会议议程；
（5）各发言人对每个议案的发言要点；
1-1-49
（6）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（7）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（8）监票人的姓名；
（9）法律、行政法规、部门规章规定和债券持有人会议认为应当载入会议
记录的其他内容。
11、债券持有人会议记录由出席会议的主持人和监票人签名，债券持有人会
议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书
等会议文件、资料由债券受托管理人保管，债券持有人会议记录的保管期限为
10 年。
12、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持
人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议
或直接终止该次会议，并及时公告。
（六）附则
1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时
就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为
发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。
2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，
出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
3、本规则项下公告事项应按照证监会和交易所的要求在深圳证券交易所网
站或中国证监会指定的其他媒体上予以披露。
4、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争
议，应在有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
5、相关法律、法规和部门规章对公司债券持有人会议规则有明确规定的，
从其规定；除非法律、行政法规和部门规章有明确的规定，或经债券持有人会议
决议通过并经发行人、债券受托管理人同意外，本规则不得变更。
6、本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
1-1-50
第七节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民
共和国合同法》以及《试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，本公司聘
请国金证券作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，
均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券
受托管理协议》的规定履行其职责。
本章仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券受托管理协议》的全文。
一、债券受托管理人
名称： 国金证券股份有限公司
办公地址： 上海浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼
法定代表人： 冉云
联系电话： 021-68826021
传真： 021-68826800
联系人： 高俊、吴芸
二、《债券受托管理协议》主要事项
发行人聘请国金证券担任本期债券的债券受托管理人，并签署了《债券受托
管理协议》。国金证券作为债券受托管理人，除作为本次债券发行的保荐机构、
联席主承销商及本《募集说明书》第一节第四章所述关系之外，与发行人不存在
可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
（一）发行人的权利和义务
1、发行人依据法律法规的规定、募集说明书和本协议的约定享有各项权利，
1-1-51
承担各项义务，按期偿付本期债券的利息和本金。
2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职
责和义务；及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息，为债券受托管理
人履行其职责提供必要的条件和便利。
3、在本期债券存续期限内，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等相关法律、法规、规章以及公
司章程的规定，履行持续信息披露的义务。发行人保证其本身或其代表在本期债
券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所等
部门及/或社会公众提供的所有文件、公告、声明、资料和信息，包括但不限于
与本期债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件（以下简称“发行人文
告”）均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；发行人还将确保发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和
认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。
4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债
券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关
事项，并向新债券受托管理人履行其在本协议项下应当向债券受托管理人履行的
各项义务。
5、发行人应该指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管
理人在正常工作时间能够有效沟通。
6、发行人负责在债券持有人会议公告中列明的债权登记日之下一个交易日
从证券登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的持有人名册，将该
名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用。
7、如果发生以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人：
（1）发行人已经按照募集说明书的规定以及发行人与证券登记机构的约定
将到期的本期债券利息和/或本金足额划入证券登记机构指定的账户；
（2）任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
1-1-52
（3）发行人未按照或预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期
债券的利息和/或本金；
（4）发行人发生或者预计将发生金额超过前一会计年度经审计的净资产
10%的重大损失或重大亏损；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序或其
他涉及发行人主体变更的情形；
（6）发行人发生或可能发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产
10%的重大仲裁或诉讼；
（7）发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%的资产
或债务处置；
（8）发行人订立或拟订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其
他重要合同；
（9）发行人指定的负责本期债券相关事务的专人发生变化；
（10）本期债券被暂停交易；
（11）其他可能对发行人本期债券还本付息构成重大影响或法律、法规、部
门规章、交易所规则和规范性文件规定的其他情形。
8、发行人应向债券受托管理人及其顾问提供，并帮助债券受托管理人及其
顾问获取：
（1）所有对于了解发行人业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，包
括发行人及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力
和前景；
（2）债券受托管理人或其顾问或发行人认为与债券受托管理人履行其职责
相关的所有合同、文件和记录的副本；
（3）其他与债券受托管理人履行其职责相关的文件、资料和信息，并全力
支持、配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须确保上述文
1-1-53
件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全
部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息
不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不
正当途径取得，或者其向债券受托管理人及其顾问提供该等文件、资料和信息系
未经授权或违反了任何法律、责任或义务，发行人应立即通知债券受托管理人。
9、发行人应当承担中国法律法规、中国证监会及募集说明书规定的其他义
务。
（二）债券受托管理人的权利和义务
1、在中国法律允许的程度内，在本期债券存续期限内，债券受托管理人在
履行本协议项下债券受托管理人责任时可以聘请第三方专业机构提供专业服务，
相关的合理费用由发行人承担。
2、在本期债券存续期限内，债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，
发现出现可能影响本期未偿还债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人
会议规则》的规定召集债券持有人会议。
3、在本期债券存续期限内，债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，
要求公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；在公司不能偿还
债务时，在债券持有人会议的授权范围内，受托提起或参与发行人整顿、和解、
重组或者破产的法律程序，将有关法律程序的重大进展及时予以公告。
4、在本期债券存续期限内，债券受托管理人应按照本协议及《债券持有人
会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》
项下债券受托管理人的职责和义务。
5、在本期债券存续期限内，债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决
议，代表本期未偿还债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进
行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人
会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒全体本期未偿还债券持有
人遵守债券持有人会议决议。
1-1-54
6、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理本期债券持有人与发行人之
间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，
代表全体本期未偿还债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体本期未偿还债券持有
人承担。
7、债券受托管理人应当为本期债券持有人的最大利益行事，对其因作为债
券受托管理人而获取的发行人信息负有保密义务，并仅能在为履行本期债券债券
受托管理人义务的必要范围内适当使用，而不得利用此种信息为自己或任何其他
第三方谋取不正当利益。
8、在本期债券存续期限内，债券受托管理人应督促发行人按本期债券募集
说明书的规定履行信息披露义务。
9、在本期债券存续期限内，债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定
及本协议的约定向本期债券持有人出具债券受托管理事务报告。
10、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起 10 个工作日
内，债券受托管理人应该向新债券受托管理人移交工作及其依据本协议保存的与
本期债券有关的全部文档资料。
11、在本期债券存续期限内，债券受托管理人应遵守本协议、募集说明书、
中国法律法规及中国证监会规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。
（三）受托管理人的变更
1、下列情况发生应变更债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人资不抵债、解散、依法被撤销、破产或者由接管人接
管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备债券受托管理资格；
（4）债券持有人会议决议变更债券受托管理人。
2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：
1-1-55
（1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任债券受托管理人与本期债券持有人不存在利益冲突。
3、发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的本期债券
持有人及其他重要关联方要求变更债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债
券持有人会议，审议解除债券受托管理人的职责并聘请新的债券受托管理人。变
更债券受托管理人的决议须本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人
代理人）所持表决权的过半数通过方为有效。发行人和债券受托管理人应当根据
债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部
工作。
4、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，原债券受托管
理人在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的原债券受托管理人的权利和义
务由新任债券受托管理人享有和承担，但新任债券受托管理人对原任债券受托管
理人的违约行为不承担任何责任。
5、债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前 30 个工作日书面通
知发行人及全体本期债券持有人。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、债券受托管理人应该在发行人年度报告披露之日后的一个月内出具债券
受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：
（1）发行人的基本情况；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）债券持有人会议召开的情况；
（4）本期债券本息偿付情况；
（5）本期债券跟踪评级情况；
1-1-56
（6）发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人的变动情况；
（7）债券受托管理人认为需要向本期债券持有人通告的其他情况。
3、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体本期债券持有人
出具受托管理事务临时报告：
（1）发行人未按募集说明书的规定及发行人与证券登记机构的约定将本期
债券利息和/或本金划入证券登记机构指定的账户时，债券受托管理人应在该情
形出现之日起的两个工作日内如实报告本期债券持有人；
（2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的必须召开债券持有人会议
的情形时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报告本期债券持有人，并
依法召集债券持有人会议；
（3）出现其他对本期债券持有人利益有重大实质影响的情形。
4、为债券受托管理人出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、
完整的提供债券受托管理人所需的相关信息、文件。债券受托管理人对上述信息、
文件仅做形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。
5、在本期债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持
续信息披露文件以中国证监会要求的方式及时予以公布。
（五）债券受托管理人的报酬和费用
1、鉴于受托管理人为发行人提供债券受托管理服务，发行人向受托管理人
支付受托管理费用 30 万元（叁拾万元）整。
双方约定，在每期公司债券发行成功后，受托管理人在将募集资金款项划给
发行人时，将每期应支付的受托管理费用与承销费用在募集资金中予以扣除，每
期应支付的受托管理费的比例与发行比例一致。
2、在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人
在履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的费用，包括：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有
1-1-57
人会议聘用的律师见证费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；
（2）在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原
则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服
务而发生的费用；
（3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导
致债券受托管理人额外支出的费用，由发行人承担。
如需发生上述（1）或（2）项下的费用，债券受托管理人应事先告知发行人
上述费用合理估计的最大金额，并在获得发行人的同意后由发行人支付实际产生
的费用，发行人不得以不合理的理由拒绝同意。
（六）违约责任
1、双方同意，若因发行人违反本协议任何规定和保证（包括但不限于因本
期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券存续期间内的其他
信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏），或因发行人违反与本协议或与本
期债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则，或因债券受托管理人根据本
协议提供服务，从而导致债券受托管理人遭受损失、责任和费用（包括但不限于
他人对债券受托管理人提出权利请求或索赔），债券受托管理人有权依据法律、
行政法规、《公司债券发行试点办法》、募集说明书及本协议之规定追究发行人的
违约责任。
2、发行人如果注意到任何可能引起本协议中所述的索赔的情况，应立即通
知债券受托管理人。
3、因债券受托管理人过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为
（包括不作为）而导致发行人的利益受到损害，债券受托管理人应当立即采取有
效措施避免该等损失的扩大，发行人有权依据法律、行政法规、《公司债券发行
试点办法》、募集说明书及本协议之规定追究债券受托管理人的违约责任。
4、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就中国证监会因本期债券的相
关事宜拟对债券受托管理人或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律
责任提出申辩时，发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理
要求的有关证据。
1-1-58
第八节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司中文名称： 深圳广田装饰集团股份有限公司
公司英文名称： Shenzhen Grandland Decoration Group Co., Ltd.
法定代表人： 叶远西
注册资本： 人民币 512,000,000 元
成立日期： 1995 年 7 月 14 日
工商登记注册号： 440301103001135
注册地址： 广东省深圳市罗湖区沿河北路 1003 号京基东方都会大
厦 1-2 层
联系地址： 广东省深圳市罗湖区沿河北路 1003 号京基东方都会大
厦 1-3 层
邮政编码： 518003
电话： 0755-22190518
传真： 0755-22190528
网址： http://www.szgt.com/
二、发行人设立、上市、股本变化及重大资产重组情况
（一）公司设立情况
深圳广田装饰集团股份有限公司成立于 1995 年 7 月 14 日，前身为深圳市广
田投资发展有限责任公司。
2004 年 12 月 22 日，更名为深圳广田集团有限公司（以下简称“广田集团”）。
1-1-59
2008 年 8 月 26 日，经深圳市工商行政管理局核准，广田集团以发起方式整
体改制变更为“深圳广田装饰集团股份有限公司”。
（二）公司上市情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1172 号文核准，公司于 2010
年 9 月 15 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，每股发行价为
人民币 51.98 元，募集资金总额为人民币 207,920 万元，实际募集资金净额为人
民币 199,587.92 万元。
公司于 2010 年 9 月 29 日在深交所挂牌交易，股票代码 002482。
（三）股本变化情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1172 号文核准，公司于 2010
年 9 月 15 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，股本由上市前
12,000 万股增加至 16,000 万股。
根据 2011 年 5 月 10 日召开的 2010 年度股东大会决议，公司以总股本 16,000
万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 10 股，同时按每 10 股派发现金股利
人民币 2 元（含税），送股后发行人的注册资本增至 32,000 万股。
根据 2012 年 5 月 16 日召开的 2011 年度股东大会决议，公司以总股本 32,000
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），同时以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，转增后发行人的注册资本增至 51,200
万股。
（四）最近三年及一期发行人重大资产重组情况
最近三年及一期发行人无重大资产重组情况。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至 2012 年 9 月 30 日，公司总股本为 51,200 万股，股本结构如下：
1-1-60
股份类型 股份数量（股） 占总股本比例（%）
1、有限售条件的流通股 349,440,000 68.25%
其中，境内非国有法人持股 272,640,000 53.25%
境内自然人持股 76,800,000 15.00%
2、无限售条件的流通股 162,560,000 31.75%
股份总数 512,000,000 100.00%
（二）前十名股东持股情况
截至 2012 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例
1 深圳广田投资控股有限公司 境内非国有法人 234,240,000 45.75%
2 叶远西 境内自然人 76,800,000 15.00%
新疆广拓股权投资合伙企业（有限合
3 境内非国有法人 38,400,000 7.50%
伙）
交通银行-农银汇理行业成长股票型
4 境内非国有法人 7,083,673 1.38%
证券投资基金
中国农业银行-中邮核心优选股票型
5 境内非国有法人 6,135,760 1.20%
证券投资基金
中国建设银行-银华核心价值优选股
6 境内非国有法人 5,570,550 1.09%
票型证券投资基金
中国工商银行-富国天惠精选成长混
7 境内非国有法人 4,870,800 0.95%
合型证券投资基金(LOF)
兴业银行股份有限公司-兴全有机增
8 境内非国有法人 4,745,256 0.93%
长灵活配置混合型证券投资基金
9 交通银行-汉兴证券投资基金 境内非国有法人 4,107,615 0.80%
中国农业银行-信诚四季红混合型证
10 境内非国有法人 3,875,393 0.76%
券投资基金
四、发行人组织结构和重要权益投资情况
（一）发行人组织结构
公司建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管
理层的独立运行机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织职能机构，保障
了公司的运营效率。截至本募集说明书签署之日，公司组织结构如图所示：
1-1-61
股东大会
监事会 董事会 创新与战略委员会
提名委员会
审计委员会 内控中心
薪酬与考核委员会
董事会秘书
总经理
常务副总经理
（）
营销中心 财务中心 行政中心 总工办 工程中心
市 营 营 营 投 会 财 资 企 行 信 法 公 人 管 技 总 资 采 成 质 仓 广 方 证 监 审 风
销 划 政 共 力 理 术 本 投 设 广 广 广 广
场 销 销 标 计 务 金 息 务 工 质 购 量 储 资 计 田 田 田 田 田 特 券 察 计 险
三 部 部 管 关 资 学 研 部 核 安 部
部 一 二 核 管 管 部 部 发 室 （ 管 院 幕 高 置 智 华 装 事 控
部 算 理 系 源 院 算 全 室 部
部 部 理 理 中 （ 评 部 理 墙 科 业 能 南 饰 务 制
部 部 部 部 心 部
部 部 贯 优 部 装 部 部
标 ） 饰
办 管
） 理
部
各分公司、事业部
注：公司于 2012 年 9 月 28 日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过使用超募资金 8,310 万元收购深圳市方特装饰工程有限公司 51%股权，成为其控
股股东。上述收购于 2012 年 11 月 6 日完成工商变更登记。
1-1-62
（二）发行人的重要权益投资情况
截至 2012 年 9 月 30 日，公司控股子公司共 6 家，基本情况如下表所示：
序 注册资本 持股
公司名称 业务性质 主要经营范围
号 (万元) 比例
深圳市广田幕墙有 金属门窗、幕墙购销、建筑
1 建筑幕墙 1,200 100.00%
限公司 幕墙工程设计、施工
深圳市广田建筑装
2 装饰设计 1,000 100.00% 建筑及室内装潢等设计
饰设计研究院
深圳广田智能科技
3 材料贸易 1,000 100.00% 建筑装饰智能化
有限公司
木制品、铝合金门窗、幕墙、
软饰品、高效节能型轻质干
深圳广田高科新材 粉砂浆、新型建筑装饰材料
4 生产加工 12,000 100.00%
料有限公司 的生产、加工、技术研发、
设计、施工安装、销售；国
内贸易，货物及技术进出口
投资房地产及其它各类实业
深圳市广田置业有 经营现有 （具体项目另行申报），地块
5 3,800 100.00%
限公司 物业 号为 H123－0011 的房地产开
发经营
建筑装饰、装修、水电安装、
木制品及生产销售；批发、
成都市广田华南装
6 建筑装饰 3,800 60.00% 零售建筑材料及辅料、化
饰工程有限公司
工产品（不含危险品）、五金
家电、工艺美术品
其中，广田置业于 2003 年取得深圳市罗湖区 H123-0011 号地块的开发权，
开发项目为京基东方都会，该项目于 2004 年 10 月 31 日竣工。此后，广田置业
未再有其他房地产开发项目，也未有土地储备。截至 2012 年 9 月 30 日，广田置
业只持有该项目地下车库及其裙楼 119 房、201 房商铺，其中 119 房、201 房租
赁给发行人作为主要办公场所之用。2010 年广田置业曾出具承诺函，承诺“在
作为公司控股子公司及公司实际控制人叶远西控制的企业期间，除经营地块号
H123-0011 号房地产开发经营相关业务外，不再从事其他房地产开发业务。” 鉴
于 H123-0011 地块已于 2004 年开发完毕，因此上述承诺中的“经营地块号
H123-0011 房地产开发经营相关业务”主要指经营京基东方都会地下停车场租赁
业务及为发行人提供京基东方都会裙楼 119 房、201 房租赁业务，且广田置业在
作为公司控股子公司及公司实际控制人叶远西控制的企业期间，今后也不会从事
1-1-63
房地产开发业务。
五、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）发行人控股股东情况介绍
截至 2012 年 9 月 30 日，深圳广田投资控股有限公司直接持有本公司
234,240,000 股股份，占本公司总股本的 45.75%，为本公司的控股股东。
深圳广田投资控股有限公司基本情况如下：
成立时间：1993 年 1 月 9 日
注册资本：10,000 万元
法定代表人：叶远西
经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询（以上各项均不
含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）；从事担保业务；投
资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规
定在登记前须批准的项目除外）。
截止 2012 年 9 月 30 日，广田控股的股权结构为叶远西出资 8,000 万元，持
有 80%股权，叶嘉铭出资 1,000 万元，持有 10%股权，叶嘉乐出资 1,000 万元持
有 10%股权。叶远西与叶嘉铭、叶嘉乐系父子关系。
截止 2012 年 9 月 30 日，广田控股的资产总额为 776,696.09 万元，净资产为
302,746.36 万元，2012 年 1-9 月实现营业收入 445,957.19 万元，净利润 18,110.05
万元（以上数据未经审计）。
（二）发行人实际控制人情况介绍
截至 2012 年 9 月 30 日，本公司的实际控制人为叶远西先生。叶远西持有公
司的控股股东广田控股 80%的股权，同时直接持有公司 15%的股权。
叶远西先生，1962 年 10 月出生，中南财经政法大学国民经济学硕士、高级
经营师。现任公司董事长，同时担任深圳市政协常委、中国建筑装饰协会副会长、
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深圳市总商会副会长等职务。曾荣获深圳市文明市民、中国百名优秀企业家、光
彩事业贡献奖、鹏城慈善奖、深圳经济特区 30 年行业领军人物、中国建筑装饰
行业功勋人物、深圳市建市三十周年卓越质量领袖奖、广东省第二届优秀中国特
色社会主义事业建设者等荣誉称号。
2011 年 5 月 6 日，广田控股将其持有的本公司有限售条件流通股 1,500 万股
（占发行人股份总数的 9.375%，2010 年度、2011 年度利润分配后，导致该股份
增加为 4,800 万股，在股份总数中的占比不变）质押给联华国际信托有限公司，
质押期限自登记日 2011 年 5 月 6 日起至质押双方向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理解除质押手续为止。
2012 年 10 月 29 日，广田控股因借款合同纠纷向深圳市中级人民法院提起
诉讼前财产保全申请，将其持有的 3,000,000 股广田股份股权作为财产保全的担
保，目前此案正在审理中。
截至本募集说明书签署之日，除上述事项外，发行人的控股股东和实际控制
人未有将发行人股权进行质押事项，也不存在任何的股权争议情况。
（三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系
截至 2012 年 9 月 30 日，发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系
如下：
六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事及高级管理人员基本情况
如下：
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2011 年度
是否在股
期末持 从发行人
性 年 东或其他
姓名 职务 任职起止期 股数（万 领取实际
别 龄 关联单位
股） 报酬总额
领薪
（万元）
叶远西 男 51 董事长 2011.8.16-2014.8.15 7,680 77.00 否
赵兵韬 男 48 副董事长 2012.8.14-2014.8.15 0 76.00 否
陈玮 男 49 董事 2011.8.16-2014.8.15 0 0.00 否
范志全 男 47 董事、总经理 2012.8.14-2014.8.15 0 63.00 否
汪洋 男 37 董事 、常务副总经理 2012.8.14-2014.8.15 0 59.00 否
叶远东 男 54 董事、副总经理 2011.8.16-2014.8.15 0 55.00 否
马挺贵 男 74 独立董事 2011.8.16-2014.8.15 0 6.75 否
魏达志 男 60 独立董事 2011.8.16-2014.8.15 0 6.75 否
王红兵 男 52 独立董事 2011.8.16-2014.8.15 0 2.97 否
赵波 男 43 监事会主席 2011.8.16-2014.8.15 0 32.00 否
周清 女 44 监事 2012.8.14-2014.8.15 0 9.00 否
罗岸丰 男 36 监事 2011.8.16-2014.8.15 0 18.00 否
黄乐明 男 60 内控中心负责人 2011.8.16-2014.8.15 0 31.00 否
王宏坤 男 43 董事会秘书、副总经理 2011.8.16-2014.8.15 0 35.00 否
田延平 男 40 财务负责人 2012.5.28-2014.8.15 0 - 否
李卫社 男 43 副总经理 2011.8.16-2014.8.15 0 22.00 否
张翠玲 女 44 副总经理 2012.8.14-2014.8.15 0 - 否
曾嵘 女 40 副总经理 2012.8.14-2014.8.15 0 39.00 否
注：王红兵津贴为 8 万元，2011 年 8 月 16 日被公司聘任为独立董事，2011 年度实际领取的
薪酬为 2.97 万元。
田延平、张翠玲系 2012 年进入公司任职，因此 2011 年度无薪酬数据。
（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历
1、董事会主要成员
叶远西先生：公司董事长。中南财经政法大学国民经济学硕士、高级经营师。
现任公司董事长，同时担任深圳市政协常委、中国建筑装饰协会副会长、深圳市
总商会副会长等职务。曾荣获深圳市文明市民、中国百名优秀企业家、光彩事业
贡献奖、鹏城慈善奖、深圳经济特区 30 年行业领军人物、中国建筑装饰行业功
勋人物、深圳市建市三十周年卓越质量领袖奖、广东省第二届优秀中国特色社会
主义事业建设者等荣誉称号。
赵兵韬先生：公司副董事长。曾任公司董事、总经理。清华大学 EMBA，
1-1-66
高级工程师、高级室内建筑师，英国皇家特许建造师协会（CIOB）会员。深圳
市工业经济联合会副会长、中国建筑装饰协会常务理事、深圳市装饰行业协会副
会长。1992 年-1997 年任国家机电部深圳设计研究院华诚装饰公司副总经理，1997
年-1999 年在美国学习室内设计。入职公司以来，历任公司副总经理、广田置业
总经理、广田设计院院长。先后荣获“全国建筑装饰行业优秀企业家”、“改革开
放三十周年中国室内设计推动人物”、“深圳市先进生产（工作）者”等荣誉。
陈玮先生：公司董事。经济学博士，1999 年作为荷兰尼津洛德大学（Nyenrode
University）访问学者，研修工商管理项目。现任公司董事、深圳市东方富海投
资管理有限公司董事长、深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙）执行事务合
伙人、中国中小企业协会副会长、深圳市中小企业协会副会长、北京大学创业投
资研究中心副理事长、清华大学 EMBA 客座教授、厦门大学、厦门国家会计学
院、兰州商学院兼职教授。
范志全先生：公司董事、总经理。本科学历，高级工程师，英国皇家特许建
造师协会（CIOB）会员。入职公司以来，先后荣获“深圳市先进生产者”、“深
圳市优秀项目经理”、 全国建筑装饰行业优秀项目经理”、 广东省五一劳动奖章”
等荣誉。
汪洋先生：公司董事、常务副总经理。清华大学 EMBA，高级工程师，英
国皇家特许建造师协会（CIOB）会员。现任公司董事、常务副总经理、广田置
业总经理。入职公司以来，历任公司董事长秘书、广田置业市场部经理、总经理
助理。
叶远东先生：公司董事、副总经理、工程中心司总经理。本科学历，中共党
员，高级工程师，国家一级建造师，英国皇家特许建造师协会（CIOB）会员。
入职公司以来，历任公司项目经理、采购部经理、工程部经理、长沙分公司总经
理。曾荣获“深圳市优秀项目经理”、“全国诚信建设先进人物”、“深圳市双爱双
评优秀经理（厂长）”、 “全国建筑装饰优秀项目经理”等荣誉。
马挺贵先生：公司独立董事。本科学历、教授级高级工程师。现任中国建筑
装饰协会名誉会长、中国工业经济联合会副会长、日中科技协力会海外理事、中
国名人协会副主席、公司独立董事、中南建设和江河幕墙独立董事。曾任国家建
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工总局直属局处长、中国建筑工程总公司工程部副经理、中建总公司驻伊拉克经
理部副经理、驻阿尔及利亚经理部总经理，中建总公司副总经理、总经理、党组
书记（副部长级）。
魏达志先生：公司独立董事。经济学研究员、教授、博士研究生导师、博士
后指导专家，享受国务院政府特殊津贴，深圳市杰出专家。现任公司独立董事、
彩虹精化独立董事、深圳大学产业经济研究中心主任、经济学院教授，兼任深圳
市人大常委、市人大计划预算委员会委员、民盟广东省委委员、深圳市委副主委、
深圳市决策咨询委员会委员、深圳市长质量奖评委、深圳知名品牌评价委员会副
主任、深圳市行业协会商会评估委员会副主任、深圳市软科学研究会会长、深圳
市书画家协会名誉主席等。
王红兵先生：公司独立董事。硕士、复旦大学 EMBA、高级经济师、高级会
计师，现任公司独立董事、深圳市麦瑞投资管理有限公司董事长、广东依顿电子
科技有限公司独立董事。曾先后担任南京市农业银行副行长、上海浦东发展银行
总行财务总监、上海浦东发展银行深圳分行行长、上海市驻深圳企业家协会会长、
深圳市中小企业发展促进会副会长，曾荣获全国金融劳动模范和全国优秀银行行
长称号。
2、监事会主要成员
赵波先生：公司监事会主席。MBA，高级经济师，国家一级建造师，拥有
注册监理工程师、证劵分析师等从业资格，深圳市施工工艺标准评审专家。现任
深圳广田装饰集团股份有限公司监事会主席、总经济师、投资管理部总经理、中
国建筑材料联合会生态环境建材分会副理事长宁夏大学客座教授。曾任宁夏经济
委员会科员、深圳石油实业有限公司中油大厦基建处项目工程师。入职公司以来，
历任行政管理部主任、总裁办主任。
周清女士：公司监事。MBA，助理经济师，拥有装饰监理工程师从业资格。
现任本公司监事、工会主席、大客户部副总经理。1995 年入职公司，历任公司
董事长秘书、市场二部经理、行政人事总监。曾荣获“装饰行业优秀女职工”、
“全国建筑装饰行业杰出女性”等荣誉。
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罗岸丰先生：公司监事。本科学历，国家一级建造师。现任本公司职工代表
监事、工程中心副总经理。2000 年入职公司，历任工程预算员、董事长秘书、
采购部经理。参与的工业装配化装饰与新型复合材料的研究和应用科研项目被评
为“2008 全国建筑装饰行业科技创新成果奖”，2010 年荣获全国优秀项目经理。
3、非董事高级管理人员
黄乐明先生：公司内控中心负责人、首席审计师。本科学历，高级会计师。
现任公司内控中心负责人、总审计师。所著论文曾先后获得湖南省机械工业会计
学会三等奖、长沙市冶金机械局二等奖、中国机械工业会计学会优秀奖。
王宏坤先生：公司副总经理、董事会秘书。大专学历，中级职称。现任公司
副总经理、董事会秘书。入职公司以来，历任广田置业办公室主任、总经理助理
及公司董事长办公室副主任。2010 年 7 月取得深圳证券交易所董事会秘书资格
证书。
田延平先生：公司财务总监。财务管理博士，高级会计师，非执业注册会计
师。现任公司财务总监。曾任华为技术有限公司会计副经理、海通证券有限公司
投资银行部项目经理、深圳市云海通讯股份有限公司财务部总经理、深圳高速工
程顾问有限公司财务经理、广田控股财务总监等职。
李卫社先生：公司副总经理。本科学历，教授级高级工程师，全国杰出中青
年室内建筑师，英国皇家特许建造师协会（CIOB）会员，中国建筑装饰行业协
会专家库成员，深圳市施工工艺标准评审专家库成员。现任公司副总经理、总工
程师。曾荣获“亚太区室内设计大赛优秀奖”、“全国建筑工程装饰奖”、“中国室
内设计大赛优秀奖”、“全国建筑装饰行业科技示范工程科技创新奖”、“深圳市装
饰设计作品展公共建筑室内装饰类一等奖”等荣誉。
张翠玲女士：公司副总经理。本科学历。现任公司副总经理、行政中心总经
理。曾任深圳市朗峰实业发展有限公司总裁办主任、深圳研祥集团副总裁、中国
经典集团有限公司副总裁。
曾嵘女士：公司副总经理。本科学历，中共党员，中级经济师。曾任职中国
建设银行深圳市分行益民支行行长、公司董事、副总经理、行政管理中心总经理、
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公司监事。曾荣获中国建设银行深圳市分行 “先进工作者”、 “优秀管理者”、
“先进党员”、“十佳支行行长”、“广东省总工会 2009 年南粤女职工之友”、“全
国建筑装饰行业信息化建设先进个人”、“深圳市优秀党员”等荣誉。
（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况
1、在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称 职务
叶远西 深圳广田投资控股有限公司 董事长、总经理
陈玮 深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙） 执行合伙人
叶远东 新疆广拓股权投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人
2、在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 职务
深圳市广田环保涂料有限公司 董事
叶远西
深圳市广田置业有限公司 董事
深圳市广田置业有限公司 董事
赵兵韬 深圳市广田幕墙有限公司 董事长
深圳广田高科新材料有限公司 董事
深圳市东方富海投资管理有限公司 董事长
深圳市彩虹精细化工股份有限公司、北京同有
陈玮 飞骥科技股份有限公司、北京创毅讯联科技股 董事
份有限公司、三诺数码集团有限公司
湖南电广传媒股份有限公司 独立董事
深圳市广田幕墙有限公司 董事
叶远东
深圳广田高科新材料有限公司 董事长
深圳市广田置业有限公司 董事长、总经理
汪洋 深圳广田智能科技有限公司 董事
深圳广田高科新材料有限公司 董事
中国建筑装饰协会 名誉会长
中国工业经济联合会 副会长
日中科技协力会 海外理事
马挺贵
中国名人协会 副主席
江苏中南建设集团股份有限公司、北京江河幕
独立董事
墙股份有限公司、河南永威安防股份有限公司
深圳大学产业经济研究中心 主任
魏达志
深圳大学经济学院 教授
深圳市麦瑞投资管理有限公司 董事长
王红兵
广东依顿电子科技有限公司 独立董事
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姓名 其他单位名称 职务
深圳广田高科新材料有限公司 监事
赵波
成都市广田华南装饰工程有限公司 董事
深圳广田智能科技有限公司 总经理
罗岸丰
深圳市广田幕墙有限公司 董事、总经理
深圳市广田建筑装饰设计研究院 监事
黄乐明 深圳市广田幕墙有限公司 监事
深圳广田智能科技有限公司 监事
七、发行人主营业务
（一）发行人主要产品、服务情况及用途
根据《上市公司行业分类指引》，本公司行业代码为 E50，属于建筑业中的
建筑装饰及其他建筑业。公司为综合建筑装饰工程承建商，主要为大型房地产项
目、政府机构、大型企业、跨国公司、高档酒店等工程提供装饰设计和施工服务。
具体内容如下：
业务分类 具体产品或服务
大型公共建筑装饰设计装修及住宅 承担各类建筑（包括车、船、飞机）的室内外装饰工
精装修 程的设计与施工；住宅精装修设计和施工；
承接公用、民用建设项目的建筑智能化、消防设施工
专业型工程设计施工
程、机电设备的设计与施工；
包括绿色装饰部品部件的生产加工、节能型干粉砂浆
工厂化装饰配套产品生产
的生产等。
（二）公司主营业务流程
1、业务承接：由公司营销管理中心、区域管理中心负责收集业务信息并洽
谈联系，筛选实力强、信誉可靠的客户项目上报公司立项。立项审批经公司“立
项审批小组”审核批准后下发投标部组织投标。
2、组织投标：由公司投标部负责投标文件的编制，公司材料采购部、成本
决算部负责对工程成本进行分析，公司项目管理中心对工程的施工组织进行策划
和编审，营销管理中心最终审定投标文件。该项目的投标团队（由项目管理中心、
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成本决算部、营销管理中心、投标部等相关人员组成）负责业主或招标方的投标
答辩工作。
3、组建项目团队：项目中标或承接后，由公司项目管理中心按照投标时确
定的项目管理班子组建项目管理团队，项目经理为该工程的第一责任人，全面负
责项目的施工管理。
4、项目实施：施工过程中，项目团队按计划施工。公司贯标办公室负责监
督、协调。大宗材料采购由材料采购部与成本决算部核准并统一采购。项目施工
员与资料员负责工程资料的整理和汇编。项目成本管理员负责项目的签证、变更
以及其他的成本核算，并整理汇编准备相关的决算资料。
5、竣工验收、决算与收款：由项目经理组织竣工报验、竣工资料的汇编提
交工作。工程竣工验收通过后，在规定的时间内上交竣工资料，并与业主或招标
方办理竣工决算及收款。
6、售后服务：竣工验收后，组建售后服务小组，负责对工程使用、保养及
维护保修进行定期跟踪服务。
（三）公司主营业务经营情况
发行人主要产品或服务的销售收入及构成
单位：万元
2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
类别
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
装饰工程
432,724.66 98.25% 531,843.14 98.30% 412,354.88 98.22% 188,560.57 98.30%
业务
设计业务 7,278.16 1.65% 9,074.22 1.68% 7,004.38 1.67% 3,095.15 1.61%
其他业务 423.17 0.10% 130.61 0.02% 461.05 0.11% 163.05 0.09%
合计 440,425.99 100.00% 541,047.97 100.00% 419,820.31 100.00% 191,818.77 100.00%
注：其他业务指广田置业停车场收入及广田智能的智能工程服务。
（四）发行人主要竞争优势
本公司是我国公共建筑装饰行业龙头企业之一，连续十年入选中国建筑装饰
行业百强企业综合实力评价活动前十名，在 2010 年度、2011 年度中国装饰百强
实力评比中荣获第三名。
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本公司是中国建筑装饰协会副会长单位，是首批全国建筑装饰行业 AAA 级
信用企业、广东省工商部门认定的连续 15 年“守合同重信用”企业，并先后通
过了 ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系、GB/T28001 职业健康安
全管理体系认证。“广田”商标被认定为中国驰名商标。
多年来，本公司坚持走可持续发展之路，积极在传统建筑装饰行业中推行绿
色化、一体化、工业化、清洁化、智能化以及高新技术化，目前已形成了环保装
饰、环保建材、渠道网络的三元发展模式，先后承接了各专业大中型工程数千项，
获得了包括鲁班奖在内的国家及各类省市级工程奖项 500 多项。
1、品牌优势及资质优势
公司一贯注重品牌建设，推行精品战略，以诚信赢得市场，“广田”商标是
“中国驰名商标”、“广东省著名商标”、“深圳市知名品牌”，在业内享有较
高的知名度和影响力。公司在 2010 年度和 2011 年度中国装饰百强实力评比中荣
获第三名，公司实力和品牌得到了社会的广泛认可。
公司是建筑装饰企业中取得资质等级领先企业企业之一，拥有《建筑装修装
饰工程专业承包壹级》、《建筑幕墙工程专业承包壹级》等六项施工壹级资质以
及《建筑装饰工程设计专项甲级》、《建筑幕墙工程设计专项甲级》等四项设计
甲级资质。
序
资质名称 发证机关 证书编号
号
1 建筑装修装饰工程专业承包壹级
住房和城乡建
2 建筑幕墙工程专业承包壹级
设部
3 机电设备安装工程专业承包壹级 B1034044030410
广东省住房和
4 金属门窗工程专业承包壹级
城乡建设厅
5 建筑智能化工程设计与施工壹级 住房和城乡建
C144006749
6 消防设施工程设计与施工壹级 设部
7 建筑装饰工程设计专项甲级 住房和城乡建
A144006749
8 建筑幕墙工程设计专项甲级 设部
2、节能环保装饰技术的领先优势
近年来，公司积极推进绿色化装饰发展战略，以“绿色+低碳”的环保理念
为先导，以“文化+科技”的发展理念为主旋律，大力投入绿色装饰科技研发与
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成果孵化，技术研发能力处于行业领先水平。公司共荣获全国建筑装饰行业“科
技示范工程奖”达 87 项、“科技创新成果奖”达 132 项。公司技术研发中心立
足高起点，以节能环保技术为突破方向，2008 年即被深圳市政府部门认定为深
圳市市级研究开发中心，2010 年又被深圳市政府部门评为优秀研究开发中心。
技术中心已完成国家专利申报 45 项，共参与了 42 项国家标准及行业标准编制和
三项省级工法编制。
此外，技术研发中心与中国建筑材料科学研究总院签署战略合作协议，展开
全面合作，在重点课题方面进行联合开发；与中国建筑科学研究院、深圳市建筑
科学研究院、深圳市标准技术研究院积极开展标准、专利、绿色技术等方面的合
作；与深圳大学等高校进行新项目开发及技术研发人才培养等方面的合作。目前
公司已有《轻质节能干粉砂浆与机械化施工的应用和推广》、《工业装配化装饰
与新型复合材料的研究和应用》、《绿色装饰设计和智能化装饰的研究和应用》
等 132 项研究成果获中国建筑装饰协会科技创新成果奖。由于技术创新突出，
公司被中国建筑装饰协会评为“全国建筑装饰行业产业化实验基地”，被中国建
筑材料科学研究总院授予“国家十一五科技支撑计划项目产业化示范基地”。
3、细分市场优势
公司在住宅精装修类装饰工程细分市场上综合实力稳居第一。2011 年，国
家地产调控政策力度进一步加大，从而在短期内对公司住宅精装修类业务增速和
回款造成了一定的影响，但公司认为住宅精装修业务依然是中国建筑装饰行业中
市场最大、增长最快、最关乎民生、最需要环保生态的装饰业务，随着住宅产业
化的广泛推进和各地相关政策的不断出台，公司在此细分市场上仍有巨大的发展
空间。
公司作为铁道部首批铁路客站装修装饰、幕墙工程施工重点企业，在轨道交
通装饰领域具有领先优势。公司先后承接了天津、北京、沈阳、西安、成都等城
市的地铁设计、施工，是业内承接地铁设计线路最长、城市最多的建筑装饰企业
之一。未来公司将顺势而为，积极开拓轨道交通装饰业务，保持该细分市场的领
先优势。
另外，公司在商业综合体、星级酒店等领域也具有明显的细分市场优势。
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4、设计优势
设计是建筑装饰企业的核心竞争力之一，公司拥有强大的创意设计能力。公
司设有酒店、办公空间、住宅精装修、博物馆、轨道交通、剧场会堂、娱乐场所、
幕墙等专业设计团队，并聘请了国际知名设计师。公司多名资深设计师荣获“全
国有成就的资深室内设计师”、“高级室内建筑师”、“最具影响力中青年设计
师”等荣誉称号。公司设计院先后荣获“2010-2011 年度十大最具影响力设计机
构奖”、“2010 年亚太优秀设计企业”、“2010 年中国最具影响力的十大室内
建筑设计机构”等荣誉称号，设计作品荣获多项设计大奖。公司被中国建筑装饰
协会评为“IAID 最具影响力建筑装饰设计机构”，包括酒店建筑装饰类、医院
建筑装饰类、博物馆建筑装饰类、办公建筑装饰类、剧场建筑装饰类。
5、设计施工研发一体化优势
随着装饰产业化进程的加速，公司的工程部门、设计部门与技术研发中心形
成“产学研”集一体的产业化研发平台，从单一的设计服务发展为集成所有成果
为一体的综合建筑装饰解决方案提供者，从设计演绎出产品生产控制、现场装配、
施工协作及标准化的集合平台优势。
在“设计施工一体化”的模式之下，公司以设计赢得客户，进而带来施工业
务，同时又通过技术研发提升施工质量，形成一体化的建筑施工体系，无须过多
依赖业务承接人员，随着公司业务规模不断扩大、技术水平不断提高以及品牌效
应不断增强，摆脱了装饰行业“业务随着人才流失而流失”的情况。
公司依托节能环保装饰研发中心与设计团队组建了多项技术研发课题组，积
极研发、推广绿色节能环保型室内外装饰技术及产品，并根据建筑装饰行业未来
发展趋势，推行包括一体化装饰及机械化 、工业装配化、标准化及智能化、新
型复合材料及绿色设计等技术。公司也被评为“全国建筑装饰行业产业化实验基
地”，一体化装饰理念也得到了市场的认可。
6、项目管理优势
目前公司已逐步建立起一支懂技术、重实践、敢于开拓、善于管理的项目管
理团队。为强化公司项目管理人员本身理论联系实践的能力，培养后备项目管理
人才，公司率先成立了管理学院，进一步完善了施工管理体系，实施项目经理施
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工队伍调配，具备了大军团作战的能力。在过程管理中，编制了以质量管理为主
线，环保、安全相融合的管理流程，推行全方位的“项目动态管理模式”，有效
控制工程项目的质量、安全、进度和成本。公司对施工现场进行扁平化管理，施
工现场和总部能顺畅沟通，项目服务支持全面有效。
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第九节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年及一期的财务
状况、经营成果和现金流量。
本公司 2009 年度、2010 年度及 2011 年度的财务报表已按照企业会计准则
的规定进行编制。负责本公司审计的中审国际会计师事务所有限公司对本公司
2009 年度、2010 年度及 2011 年度财务报告进行了审计，并分别出具了中审国际
审字[2010] 01020101 号、中审国际审字[2011]01020042 号和中审国际审字
[2012]01020088 号标准无保留意见的审计报告。2012 年 1-9 月财务数据根据公司
提供的未经审计的财务报告。
投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司《首次公开发行股票
招股说明书》、2010 年年度报告、2011 年年度报告及 2012 年三季度报告，以上
报告均已刊登于指定的信息披露网站。
一、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
货币资金 1,451,775,415.44 1,736,705,825.48 2,235,599,591.21 269,741,790.77
应收票据 572,189,432.79 349,733,740.51 1,900,000.00 7,100,000.00
应收账款 3,386,764,788.96 2,493,191,291.72 968,549,405.18 255,453,205.68
预付款项 154,867,727.86 107,842,869.76 8,587,874.16 31,056,645.90
应收利息 19,806,687.51 14,191,269.48 7,486,041.67 -
其他应收款 115,529,073.25 90,056,091.07 28,414,385.51 18,140,904.59
存货 352,239,747.36 358,515,912.82 190,034,604.67 82,386,187.53
其他流动资产 410,290.39 476,786.63 - -
流动资产合计 6,053,583,163.56 5,150,713,787.47 3,440,571,902.40 663,878,734.47
投资性房地产 8,189,250.00 8,592,000.00 9,129,000.00 9,666,000.00
固定资产 47,987,195.50 49,795,153.99 51,175,134.28 52,185,036.83
在建工程 149,166,011.45 54,762,698.57 2,267,374.15 -
无形资产 38,444,838.55 38,360,340.78 39,392,103.42 39,521,098.46
1-1-77
商誉 48,561,338.53 - - -
长期待摊费用 11,149,584.05 6,041,606.48 1,404,828.11 536,798.95
递延所得税资产 57,963,755.79 42,254,849.32 15,538,692.72 4,902,009.96
非流动资产合计 361,461,973.87 199,806,649.14 118,907,132.68 106,810,944.20
资产总计 6,415,045,137.43 5,350,520,436.61 3,559,479,035.08 770,689,678.67
短期借款 380,000,000.00 130,000,000.00 - -
应付票据 359,421,005.07 249,171,348.69 174,524,764.61 -
应付账款 1,809,375,221.24 1,959,188,690.68 705,042,912.41 164,478,105.95
预收款项 152,268,591.00 42,766,285.96 60,011,220.86 108,974,768.45
应付职工薪酬 8,649,076.88 15,184,652.11 6,960,603.39 6,937,188.10
应交税费 176,135,929.53 175,355,416.34 81,385,559.19 32,839,511.66
其他应付款 43,576,813.68 15,206,972.66 18,532,839.08 24,638,954.27
一年内到期的非流
504,969,863.01 - - 60,000,000.00
动负债
流动负债合计 3,434,396,500.41 2,586,873,366.44 1,046,457,899.54 397,868,528.43
长期借款 - - - 70,000,000.00
专项应付款 403,200.00 - - -
非流动负债合计 403,200.00 - - 70,000,000.00
负债合计 3,434,799,700.41 2,586,873,366.44 1,046,457,899.54 467,868,528.43
实收资本(或股本) 512,000,000.00 320,000,000.00 160,000,000.00 120,000,000.00
资本公积 1,830,340,588.00 2,008,398,988.00 2,006,766,888.00 50,887,688.00
盈余公积 61,353,206.32 61,353,206.32 33,561,778.91 12,222,858.38
未分配利润 568,365,062.02 373,894,875.85 312,692,468.63 119,710,603.86
少数股东权益 8,186,580.68 - - -
归属于母公司所有
2,972,058,856.34 2,763,647,070.17 2,513,021,135.54 302,821,150.24
者权益合计
所有者权益合计 2,980,245,437.02 2,763,647,070.17 2,513,021,135.54 302,821,150.24
负债和所有者权益
6,415,045,137.43 5,350,520,436.61 3,559,479,035.08 770,689,678.67
总计
2、合并利润表
单位：元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 4,404,259,950.38 5,410,479,639.92 4,198,203,111.29 1,918,187,669.89
减：营业成本 3,756,010,295.91 4,629,474,412.41 3,681,134,498.27 1,683,963,008.58
营业税金及附加 152,438,210.36 184,821,613.41 141,638,385.13 65,297,674.92
销售费用 67,079,644.08 62,856,966.98 19,922,382.67 12,577,216.20
管理费用 81,931,330.51 86,772,018.66 47,610,276.51 29,884,247.25
财务费用 -13,410,837.06 -27,676,599.36 -1,942,975.70 6,275,105.49
资产减值损失 60,398,926.56 104,382,121.01 40,250,412.34 -1,570,934.88
加：公允价值变动
- - - -
收益
投资收益 - - - -
1-1-78
二、营业利润 299,812,380.02 369,849,106.81 269,590,132.07 121,761,352.33
加：营业外收入 2,000,000.00 310,000.00 4,000,500.00 5,462,174.32
减：营业外支出 25,915.48 527,676.05 44,721.89 -
其中：非流动资产
25,915.48 27,676.05 24,787.37 -
处置净损失
三、利润总额 301,786,464.54 369,631,430.76 273,545,910.18 127,223,526.65
减：所得税费用 75,395,472.01 88,637,596.13 59,225,124.88 25,788,892.94
四、净利润 226,390,992.53 280,993,834.63 214,320,785.30 101,434,633.71
归属于母公司所有
226,470,186.17 280,993,834.63 214,320,785.30 101,434,633.71
者的净利润
少数股东损益 -79,193.64 - - -
五、每股收益
基本每股收益 0.44 0.55 0.52 0.26
稀释每股收益 0.44 0.55 0.52 0.26
六、其他综合收益
七、综合收益总额 226,390,992.53 280,993,834.63 214,320,785.30 101,434,633.71
归属于母公司股东
226,470,186.17 280,993,834.63 214,320,785.30 101,434,633.71
的综合收益总额
归属于少数股东的
-79,193.64 - - -
综合收益总额
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生
的现金流量：
销售商品、提供劳
2,759,672,501.50 2,887,085,459.81 2,706,849,231.45 1,898,322,829.33
务收到的现金
收到其他与经营活
58,044,517.92 48,798,202.49 15,863,563.68 6,628,667.32
动有关的现金
经营活动现金流入
2,817,717,019.42 2,935,883,662.30 2,722,712,795.13 1,904,951,496.65
小计
购买商品、接受劳
3,188,449,365.30 2,961,858,438.57 2,359,188,758.16 1,619,024,859.05
务支付的现金
支付给职工以及为
102,655,563.53 79,002,660.29 39,550,159.87 19,570,976.44
职工支付的现金
支付的各项税费 244,984,022.48 209,980,602.19 161,584,993.97 88,502,872.54
支付其他与经营活
104,788,710.50 168,664,082.35 59,794,524.12 46,716,228.75
动有关的现金
经营活动现金流出
3,640,877,661.81 3,419,505,783.40 2,620,118,436.12 1,773,814,936.78
小计
经营活动产生的现
-823,160,642.39 -483,622,121.10 102,594,359.01 131,136,559.87
金流量净额
二、投资活动产生
1-1-79
的现金流量：
收回投资收到的现
- - - -
金
取得投资收益收到
- - - -
的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长期
15,000.00 - - 17,000.00
资产收回的现金净
额
处置子公司及其他
营业单位收到的现 - - - -
金净额
收到其他与投资活
227,941,977.35 292,656,453.05 - -
动有关的现金
投资活动现金流入
227,956,977.35 292,656,453.05 - 17,000.00
小计
购建固定资产、无
形资产和其他长期 149,145,842.70 127,329,155.75 9,110,508.57 3,723,843.76
资产支付的现金
取得子公司及其他
营业单位支付的现 48,213,087.75 - - 38,500,000.00
金净额
支付其他与投资活
194,545,386.06 100,000,000.00 1,350,000,000.00 -
动有关的现金
投资活动现金流出
391,904,316.51 227,329,155.75 1,359,110,508.57 42,223,843.76
小计
投资活动产生的现
-163,947,339.16 65,327,297.30 -1,359,110,508.57 -42,206,843.76
金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量：
吸收投资收到的现
8,000,000.00 - 2,007,707,200.00 -
金
取得借款收到的现
1,429,999,999.00 130,000,000.00 - 80,000,000.00
金
收到其他与筹资活
- - - -
动有关的现金
筹资活动现金流入
1,437,999,999.00 130,000,000.00 2,007,707,200.00 80,000,000.00
小计
偿还债务支付的现
679,999,999.00 - 130,000,000.00 -
金
分配股利、利润或
偿付利息支付的现 44,370,095.16 37,598,941.93 5,333,250.00 5,200,500.00
金
1-1-80
支付其他与筹资活
2,000,000.00 - - -
动有关的现金
筹资活动现金流出
726,370,094.16 37,598,941.93 135,333,250.00 5,200,500.00
小计
筹资活动产生的现
711,629,904.84 92,401,058.07 1,872,373,950.00 74,799,500.00
金流量净额
四、汇率变动对现
- - - -
金的影响
五、现金及现金等
-275,478,076.71 -325,893,765.73 615,857,800.44 163,729,216.11
价物净增加额
加:期初现金及现
559,705,825.48 885,599,591.21 269,741,790.77 106,012,574.66
金等价物余额
六、期末现金及现
284,227,748.77 559,705,825.48 885,599,591.21 269,741,790.77
金等价物余额
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
货币资金 1,173,273,116.08 1,446,081,626.85 1,915,016,485.10 240,526,778.95
应收票据 572,189,432.79 349,733,740.51 1,900,000.00 7,100,000.00
应收账款 3,384,807,031.86 2,492,573,273.80 968,235,391.78 255,446,446.53
预付款项 103,780,846.65 107,541,285.63 8,477,163.52 31,056,645.90
应收利息 18,746,972.30 13,321,944.48 6,663,541.67 -
其他应收款 104,305,752.86 86,743,837.27 29,882,194.06 19,434,285.42
存货 340,506,972.82 360,095,446.82 190,034,604.67 81,497,162.05
其他流动资产 410,290.39 476,786.63 - -
流动资产合计 5,698,020,415.75 4,856,567,941.99 3,120,209,380.80 635,061,318.85
长期股权投资 597,453,883.38 420,843,883.38 402,843,883.38 111,563,883.38
固定资产 13,193,912.21 14,607,153.44 16,217,976.69 16,086,824.13
在建工程 3,245,355.50 3,794,208.95 - -
无形资产 1,340,943.53 643,106.83 844,398.31 142,439.92
长期待摊费用 7,774,451.87 1,499,108.52 1,404,828.11 536,798.95
递延所得税资产 56,510,386.17 41,300,481.92 14,757,965.73 4,649,255.16
非流动资产合计 679,518,932.66 482,687,943.04 436,069,052.22 132,979,201.54
资产总计 6,377,539,348.41 5,339,255,885.03 3,556,278,433.02 768,040,520.39
短期借款 380,000,000.00 130,000,000.00 - -
应付票据 359,421,005.07 249,171,348.69 174,524,764.61 -
应付账款 1,808,185,989.20 1,961,103,619.73 705,789,271.24 155,979,047.83
预收款项 146,167,691.40 42,722,778.96 60,011,220.86 108,974,768.45
应付职工薪酬 7,934,480.40 13,731,727.55 6,616,863.59 6,905,897.19
1-1-81
应交税费 175,029,429.01 173,303,317.11 81,243,577.08 32,648,634.81
其他应付款 34,979,879.30 14,170,092.66 20,586,109.42 35,293,951.21
一年内到期的非流
504,969,863.01 - - 60,000,000.00
动负债
流动负债合计 3,416,688,337.39 2,584,202,884.70 1,048,771,806.80 399,802,299.49
长期借款 - - - 70,000,000.00
专项应付款 403,200.00 - - -
非流动负债合计 403,200.00 - - 70,000,000.00
负债合计 3,417,091,537.39 2,584,202,884.70 1,048,771,806.80 469,802,299.49
实收资本(或股本） 512,000,000.00 320,000,000.00 160,000,000.00 120,000,000.00
资本公积 1,831,895,882.76 2,009,954,282.76 2,008,322,182.76 52,442,982.76
盈余公积 61,353,206.32 61,353,206.32 33,561,778.91 12,222,858.38
未分配利润 555,198,721.94 363,745,511.25 305,622,664.55 113,572,379.76
所有者权益合计 2,960,447,811.02 2,755,053,000.33 2,507,506,626.22 298,238,220.90
负债和所有者权益
6,377,539,348.41 5,339,255,885.03 3,556,278,433.02 768,040,520.39
总计
2、母公司利润表
单位：元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 4,390,013,614.39 5,403,111,767.48 4,190,524,693.29 1,916,586,147.12
减：营业成本 3,760,942,486.23 4,640,949,814.83 3,681,191,342.99 1,684,611,594.25
营业税金及附加 150,631,285.73 183,185,847.96 140,855,014.10 65,029,717.01
销售费用 66,793,260.25 62,802,216.98 19,922,382.67 12,559,723.00
管理费用 63,894,770.01 69,465,449.93 40,781,066.97 28,058,763.94
财务费用 -8,388,959.96 -22,793,277.47 -965,736.04 6,335,875.44
资产减值损失 60,345,089.05 103,759,903.85 40,304,873.85 -1,364,968.16
加：公允价值变动
- - - -
收益
投资收益 - - - -
二、营业利润 295,795,683.08 365,741,811.40 268,435,748.75 121,355,441.64
加：营业外收入 2,000,000.00 310,000.00 4,000,500.00 5,457,500.00
减：营业外支出 22,911.48 500,000.00 24,787.37 -
其中：非流动资产
22,911.48 - 24,787.37 -
处置净损失
三、利润总额 297,772,771.60 365,551,811.40 272,411,461.38 126,812,941.64
减：所得税费用 74,319,560.91 87,637,537.29 59,022,256.06 25,683,521.37
四、净利润 223,453,210.69 277,914,274.11 213,389,205.32 101,129,420.27
五、其他综合收益 - - - -
六、综合收益总额 223,453,210.69 277,914,274.11 213,389,205.32 101,129,420.27
3、母公司现金流量表
1-1-82
单位：元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务
2,742,930,265.51 2,880,242,438.97 2,693,602,140.86 1,896,705,822.25
收到的现金
收到其他与经营活
43,482,199.01 49,463,602.84 18,481,953.62 7,198,873.32
动有关的现金
经营活动现金流入
2,786,412,464.52 2,929,706,041.81 2,712,084,094.48 1,903,904,695.57
小计
购买商品、接受劳务
3,177,692,896.64 2,973,468,055.52 2,345,286,836.97 1,618,302,086.05
支付的现金
支付给职工以及为
90,514,373.77 69,265,114.20 33,570,883.45 18,088,179.30
职工支付的现金
支付的各项税费 240,100,689.01 208,373,945.36 159,855,884.36 87,626,193.75
支付其他与经营活
86,408,974.71 164,482,715.58 72,986,896.28 46,266,477.87
动有关的现金
经营活动现金流出
3,594,716,934.13 3,415,589,830.66 2,611,700,501.06 1,770,282,936.97
小计
经营活动产生的现
-808,304,469.61 -485,883,788.85 100,383,593.42 133,621,758.60
金流量净额
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的现
- - - -
金
取得投资收益收到
- - - -
的现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资 15,000.00 763,186.68 - -
产收回的现金净额
处置子公司及其他
营业单位收到的现 - - - -
金净额
收到其他与投资活
105,434,500.39 216,256,250.01 - -
动有关的现金
投资活动现金流入
105,449,500.39 217,019,436.69 - -
小计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资 11,973,446.39 74,471,564.16 6,987,837.27 2,568,843.76
产支付的现金
投资支付的现金 - - 291,280,000.00 -
取得子公司及其他
176,610,000.00 18,000,000.00 - 55,000,000.00
营业单位支付的现
1-1-83
金净额
支付其他与投资活
- 100,000,000.00 1,150,000,000.00 -
动有关的现金
投资活动现金流出
188,583,446.39 192,471,564.16 1,448,267,837.27 57,568,843.76
小计
投资活动产生的现
-83,133,946.00 24,547,872.53 -1,448,267,837.27 -57,568,843.76
金流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的现
- - 2,007,707,200.00 -
金
取得借款收到的现
1,429,999,999.00 130,000,000.00 - 80,000,000.00
金
收到其他与筹资活
- - - -
动有关的现金
筹资活动现金流入
1,429,999,999.00 130,000,000.00 2,007,707,200.00 80,000,000.00
小计
偿还债务支付的现
679,999,999.00 - 130,000,000.00 -
金
分配股利、利润或偿
44,370,095.16 37,598,941.93 5,333,250.00 5,200,500.00
付利息支付的现金
支付其他与筹资活
2,000,000.00 - - -
动有关的现金
筹资活动现金流出
726,370,094.16 37,598,941.93 135,333,250.00 5,200,500.00
小计
筹资活动产生的现
703,629,904.84 92,401,058.07 1,872,373,950.00 74,799,500.00
金流量净额
四、汇率变动对现金
- - - -
的影响
五、现金及现金等价
-187,808,510.77 -368,934,858.25 524,489,706.15 150,852,414.84
物净增加额
加:期初现金及现金
396,081,626.85 765,016,485.10 240,526,778.95 89,674,364.11
等价物余额
六、期末现金及现金
208,273,116.08 396,081,626.85 765,016,485.10 240,526,778.95
等价物余额
1-1-84
二、合并报表范围的变化
（一）合并报表范围
公司名称 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
广田幕墙 100% 100% 100% 100%
广田设计研究院 100% 100% 100% 100%
广田智能 100% 100% 100% 100%
广田置业 100% 100% 100% 100%
广田高科 100% 100% 100% 100%
华南装饰 60% - - -
注：广田智能系深圳市广田建筑装饰材料有限公司于 2011 年 3 月更名而来。
（二）合并报表范围变化
公司合并报表范围的变化情况如下：
时间 子公司名称 变化情况 变化原因
2009 年 广田高科 纳入合并 新设立的子公司
2012 年 4 月 24 日，本公司与四川大海川投资有限
2012 年 华南装饰 纳入合并 公司签订股权转让协议，以人民币 4,896 万元受让
其所持有的成都市华南建筑装饰有限公司 60%股权
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期合并报表主要财务指标
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
主要财务指标
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 1.76 1.99 3.29 1.67
速动比率 1.66 1.85 3.11 1.46
资产负债率（母公司报表） 53.58% 48.40% 29.49% 61.17%
资产负债率（合并报表） 53.54% 48.35% 29.40% 60.71%
贷款偿还率 100% 100.00% 100.00% 100.00%
归属于上市公司股东的每股净资产
5.80 8.64 15.71 2.52
（元）
主要财务指标 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次/年） 1.88 2.94 6.45 6.33
存货周转率（次/年） 14.09 16.88 27.03 21.85
息税前利润（万元） 32,085.76 37,523.04 27,887.92 13,242.40
1-1-85
利息保障倍数（倍） 16.82 67.02 52.29 25.46
利息偿还率 100% 100.00% 100.00% 100.00%
每股经营活动产生的现金流量净额
-1.61 -1.51 0.64 1.09
（元）
每股净现金流量（元） -0.54 -1.02 3.85 1.36
以归属于普通股股东净利润计算的
0.44 0.55 0.52 0.26
基本每股收益（元）
以扣除非经常性损益后归属于普通
股股东净利润计算的基本每股收益 0.44 0.55 0.50 0.25
（元）
以归属于普通股股东净利润计算的
7.90 10.66 23.58 40.24
加权平均净资产收益率（%）
以扣除非经常性损益后归属于普通
股股东净利润计算的加权平均净资 7.85 10.67 23.01 38.51
产收益率（%）
（二）上述财务指标的计算方法
上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。
各指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产合计
归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末股本
总额
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额（2012 年 1-9 月份数据经年化
处理）
存货周转率=营业成本/存货平均余额（2012 年 1-9 月份数据经年化处理）
息税前利润=利润总额+利息费用
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
利息偿还率=实际支付利息/应付利息
1-1-86
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份
总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有
者权益
每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 修订）的规定计算。上表
中其他每股指标均比照执行。
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
四、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无
直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表
使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
本公司 2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-9 月份合并口径非经常性损益情
况如下：
单位：元
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动资产处置损益 -25,915.48 -27,676.05 -24,787.37 4,674.32
计入当期损益的政府补
助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准 2,000,000.00 310,000.00 4,000,000.00 5,457,500.00
定额或定量享受的政府
补助除外）
同一控制下企业合并产
生的子公司期初至合并 - - - -28315.35
日的当期净损益
除上述各项之外的其他
- -500,000.00 -19,434.52 -
营业外收入和支出
其他符合非经常性损益
- - 2,679,661.88 -
定义的损益项目
1-1-87
减：所得税影响金额 -493,521.13 -52,242.25 1,459,796.80 1,092,434.86
减：少数股东损益影响
- - - -
金额（税后）
合计 1,480,563.39 -165,433.80 5,175,643.19 4,341,424.11
归属于母公司股东的净
226,470,186.17 280,993,834.63 214,320,785.30 101,434,633.71
利润
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 224,989,622.78 281,159,268.43 209,145,142.11 97,093,209.60
润
五、管理层讨论与分析
本公司管理层结合发行人最近三年及一期财务报表，对资产负债结构、现金
流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下
分析。
（一）最近三年及一期合并报表口径分析
1、资产结构
单位：万元
2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 145,177.54 22.63% 173,670.58 32.46% 223,559.96 62.81% 26,974.18 35.00%
应收票据 57,218.94 8.92% 34,973.37 6.54% 190.00 0.05% 710.00 0.92%
应收账款 338,676.48 52.79% 249,319.13 46.60% 96,854.94 27.21% 25,545.32 33.15%
预付款项 15,486.77 2.41% 10,784.29 2.02% 858.79 0.24% 3,105.66 4.03%
应收利息 1,980.67 0.31% 1,419.13 0.27% 748.60 0.21% - -
其他应收款 11,552.91 1.80% 9,005.61 1.68% 2,841.44 0.80% 1,814.09 2.35%
存货 35,223.97 5.49% 35,851.59 6.70% 19,003.46 5.34% 8,238.62 10.69%
其他流动资产 41.03 0.01% 47.68 0.01% - - - -
流动资产合计 605,358.32 94.37% 515,071.38 96.27% 344,057.19 96.66% 66,387.87 86.14%
投资性房地产 818.93 0.13% 859.20 0.16% 912.90 0.26% 966.60 1.25%
固定资产 4,798.72 0.75% 4,979.52 0.93% 5,117.51 1.44% 5,218.50 6.77%
在建工程 14,916.60 2.33% 5,476.27 1.02% 226.74 0.06% - -
无形资产 3,844.48 0.60% 3,836.03 0.72% 3,939.21 1.11% 3,952.11 5.13%
商誉 4,856.13 0.76% - - - - - -
长期待摊费用 1,114.96 0.17% 604.16 0.11% 140.48 0.04% 53.68 0.07%
递延所得税资产 5,796.38 0.90% 4,225.48 0.79% 1,553.87 0.44% 490.20 0.64%
非流动资产合计 36,146.20 5.63% 19,980.66 3.73% 11,890.71 3.34% 10,681.09 13.86%
资产总计 641,504.51 100.00% 535,052.04 100.00% 355,947.90 100.00% 77,068.97 100.00%
1-1-88
（1）资产结构整体分析
最近三年及一期，随着公司各项业务发展，公司资产规模持续稳定增长，2009
年末、2010 年末、2011 年末公司的资产总计分别比期初增长 23.20%、361.86%、
50.32%，2012 年 9 月 30 日公司的总资产比 2011 年末增长 19.90%。公司资产规
模呈快速上升趋势系由于：①报告期内，随着国民经济的发展建筑装饰工程设计
及施工需求旺盛，公司资产规模随着公司各项业务规模的不断扩大而持续稳定增
长；②2010 年本公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，募
集资金总额为人民币 199,587.92 万元。
公司所处的建筑装饰行业特点决定了建筑装饰企业一般流动资金需求较大，
资产总额中主要系与生产经营相关的流动资产，而非流动资产占资产总额的比例
较小。截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末及 2012 年 9 月末，本公司流动资
产占总资产的比例分别为 86.14%、96.66%、96.27%和 94.37%。
（2）主要流动资产状况分析
货币资金、应收票据和应收账款是公司流动资产的主要构成部分。
① 货币资金最近三年货币资金构成如下：
单位：万元
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
现金 145.39 100.27 145.31 135.73
银行存款 144,177.72 172,073.46 219,309.52 26,778.45
其他货币资金 854.43 1,496.85 4,105.13 60.00
合 计 145,177.54 173,670.58 223,559.96 26,974.18
2010 年末货币资金余额较 2009 年末增加了 196,585.78 万元，增幅 728.79%，
主要系由于本公司该年度向社会公开发行新股收到募集资金所致。2011 年末货
币资金余额较 2010 年末减少 49,889.38 万元，降幅 22.32%，主要原因是该期内
募投项目陆续投入，以及业务规模扩大，经营性现金流出增加。2012 年 9 月末
货币资金余额较 2011 年末减少 28,493.04 万元，降幅 16.41%，主要是因为该期
内募投项目继续投入，同时公司使用超募资金 4,896 万元收购华南装饰 60%的股
权。
1-1-89
② 应收票据
2009 年末、2010 年末、2011 年末及 2012 年 9 月末，公司应收票据期末余
额分别为 710 万元、190 万元、34,973.37 万元和 57,218.94 万元。
2011 年起，由于商业环境的变化，行业中以票据方式收取工程款的方式逐
渐增多。2011 年末公司应收票据较 2010 年末增加 34,783.37 万元，2012 年 9 月
末应收票据较 2011 年末增加 22,245.57 万元，主要是该期公司以票据方式收取的
工程款增加所致。
截至 2012 年 9 月末公司的应收票据未发生到期不能兑付的情形。
③ 应收账款
截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末及 2012 年 9 月末，本公司应收账款
净额分别为 25,545.32 万元、96,854.94 万元、249,319.13 万元及 338,676.48 万元，
应收账款规模较大。
公司应收账款规模较大的主要原因如下：
（1）公司建造合同和设计劳务的收入确认采用完工百分比法，应收账款包
含工程进度款、竣工决算款及工程质保金，其中有 15%至 30%的合同进度款在
项目完工后，工程结算前无法收到，工程结算周期约 3-18 个月，行业特点决定
公司应收账款余额较大。
公司工程款的结算阶段及对应的权利义务如下表所示：
阶段 时间 完工进度 结算额 主要权利 主要义务
按照合同的约定 按照合同约定组
合同签订至工 按合同总额 10%-30%
第一阶段 0 收取相应的预收 建合格的项目团
程开工 收取预付款
工程款 队，安排前期工作
按 完 工 进 度 的 每月按照合同约
工程开工至工 负责工程的设计
第二阶段 0-100% 70%-85%收取工程进 定收取工程进度
程竣工阶段 及施工
度款 款
保证工程按时按
工程竣工至决 累计收款达到合同总 收取至竣工时的 质安全完工，负责
第三阶段 100%
算阶段 额的 70%-85% 进度款 工程项目的现场
保护
累计收款达到决算价 配合决算工作，提
第四阶段 工程决算日 100% 收取工程决算款
总额的 95%-97% 交相关资料
负责工程的维修，
工程决算日至 累计收款达到决算价
第五阶段 100% 收取工程质保金 承担相应的维修
工程质保期满 总额的 100%
费用
1-1-90
注：根据合同约定质保金期限开始以工程竣工验收之日起算。
实际操作中，公司基本能够按照上述进度进行结算并取得进度款，但是 2011
年以来由于受宏观经济影响，为扩大业务收入规模并且确保工程款回款质量，公
司对少部分信用度高的优质客户少收或不收工程预付款，相应地对于该类客户，
公司会与其在工程进度款的回款上约定对于公司相对有利的条款，保证工程进度
款回款速度及时、安全。上述结算方式及实际情况方式导致公司应收账款余额较
大。
（2）在实际操作中，部分工程存在增补工程、设计变更等情况，而此部分
增补或变更的工作量及其金额一般需在竣工决算审计完成后确认并结算；公司目
前承接工程的工期一般为 3-12 个月，竣工决算审计周期一般为 6-18 个月；同时，
受委托方资金供应、工期以及国内商业环境等不确定因素的影响，公司存在对未
完工工程项目结算不能及时完成之情形，上述因素导致公司各期期末应收账款余
额较大。
A、应收账款余额和变动分析
2010 年末比上一年增加 71,309.62 万元，同比增加 279.15%，主要原因系公
司 2010 年度业务规模的扩大，较 2009 年营业收入增长 118.86%，同时新开工项
目增加所致。
2011 年末公司应收账款较 2010 年末增加 152,464.19 万元，增幅达 157.41%，
主要是该期收入增加以及宏观调控导致公司部分回款速度有所减缓所致。
2012 年 9 月末公司应收账款较 2011 年末增加 89,357.35 万元，增幅 35.84%，
主要是公司回款速度减缓，同时根据装饰行业的特点，前三季度项目工程回款所
占比例相对较小，相应的公司应收账款余额较大。
针对近期应收账款增长较快情况，公司拟定了专项措施，主要包括：谨慎接
单，严格筛选项目及客户；严格审定收款及结算条款；安排专人及时进行工程进
度款申报及回收工作；成立工程款回收跟踪小组，定期商讨对策等。
B、应收账款账龄分析
1-1-91
最近三年及一期应收账款按账龄分析列示如下：
单位：万元
2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
账龄结构
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 298,756.32 82.90% 241,024.07 90.91% 93,334.73 90.90% 24,003.86 87.40%
1-2 年 59,241.96 16.44% 18,175.36 6.86% 8,433.47 8.21% 1,693.05 6.16%
2-3 年 1,730.38 0.48% 5,244.88 1.98% 719.7 0.70% 1,667.96 6.07%
3 年以上 659.23 0.18% 684.50 0.26% 186.07 0.18% 100.94 0.37%
合计 360,387.88 100.00% 265,128.81 100.00% 102,673.97 100.00% 27,465.82 100.00%
报告期内，公司的应收账款主要为账龄在 1 年以内的应收账款，3 年以上
账龄的应收账款较少：2009 年末、2010 年末、2011 年末、2012 年 9 月末账龄
在 1 年以上的应收账款余额占应收账款总额的比重分别为 13.60%、9.10%、
9.09%、17.10%，此部分应收账款的形成主要归因于公司所处行业的业务特点，
公司承接工程的保修期一般为二至三年，工程质保金通常为工程款的 3%-5%；
工程款的 15%-30%左右通常需要在工程结算审核完成之后收取，而工程结算审
核时间较长，一般超过一年时间。
2009 年末、2010 年末及 2011 年末账龄 1 年以上的应收账款余额占应收账款
总额的比重基本保持稳定，2012 年 9 月末 1 年以上应收账款余额占应收账款总
额的比重较 2011 年末上升 8.01%的主要原因系装饰行业的特点导致，四季度的
应收账款回款所占比重较高。
C、应收账款坏账准备分析
本公司对应收款项按以下方法计提坏账准备：
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
本公司将期末余额大于 100 万元（含 100 万元）的应收账款，确定为单项金
额重大的应收款项；将期末余额大于 20 万元（含 20 万元）的其他应收款分类为
单项金额重大的其他应收款。 对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，
如有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流量（不包括尚未发生
的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额，确认为减值
损失，计入当期损益。
1-1-92
2、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，如：与对方存在争议或
涉及诉讼、仲裁的应收款项；已无法与债务人取得联系并且无第三方追偿人；有
明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等，单独进行减值测
试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值
的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
3、按组合计提坏账准备应收款项
对经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款
项）按账龄组合划分为若干账龄段，根据以前年度与之相同或相类似信用风险特
征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各账龄段计提坏
账准备的比例，具体如下：
风险特征
类别
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
应收账款及其他应收款 5% 10% 30% 50%
最近三年公司计提的坏账准备情况如下：
单位：万元
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收账款余额 360,387.88 265,128.81 102,673.97 27,465.82
减：坏账准备 21,711.40 15,809.68 5,819.03 1,920.50
应收账款净额 338,676.48 249,319.13 96,854.94 25,545.32
坏账准备占应收账款余额的比例 6.02% 5.96% 5.67% 6.99%
截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末，坏账准备的余额
分别为 1,920.50 万元、5,819.03 万元、15,809.68 万元及 21,711.40 万元，占应收
账款余额的比例分别为 6.99%、5.67%、5.96%及 6.02%。最近三年及一期，坏账
准备余额占应收账款余额的比例较为稳定，归因于账龄 1 年以上的应收账款占
全部应收账款的比重较为稳定。
报告期内公司应收账款坏账计提政策符合公司的实际情况，已遵循稳健性原
则进行了坏账准备的计提，坏账准备的计提合理、足额，不存在按单项计提坏账
准备的情形。
1-1-93
D、应收账款客户情况
截至 2012 年 9 月末，应收账款账面余额为 360,387.88 万元，应收账款金额
前五名单位情况如下：
单位：万元
名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占比
第一名 无关联关系 14,103.89 1 年以内 3.91%
第二名 无关联关系 13,283.82 1-2 年 3.69%
第三名 无关联关系 12,978.82 1 年以内 3.60%
第四名 无关联关系 12,291.14 1 年以内 3.41%
第五名 无关联关系 11,975.84 1-2 年 3.32%
合计 64,633.52 17.93%
截至 2012 年 9 月末，应收账款余额中无应收持发行人 5%（含 5%）以上表
决权股份的股东单位及其他关联方的款项。
④ 预付账款
公司预付款项是预付的建筑材料采购款。2009 年末、2010 年末、2011 年末
及 2012 年 9 月末，公司预付账款净额分别为 3,105.66 万元、858.79 万元、10,784.29
万元和 15,486.77 万元。
2010 年末比 2009 年末减少 2,246.88 万元，同比下降 72.35%，主要原因一是
公司提高了施工材料的周转速度，垫付材料款有所减少；二是公司业务在全国范
围内扩展，供应商趋于分散，以及随着公司品牌优势及知名度的提高，公司的议
价能力不断加强，供应商的结算方式相对宽松，因此预付主要供应商的比例也有
所降低。
2011 年末预付账款较 2010 年末增加 9,925.50 万元，主要是该期公司支付购
买广州分公司办公场地预付款 6,432.12 万元，同时新开工项目增多相应增加了材
料采购所致。
2012 年 9 月末预付账款较 2011 年末增加 4,702.49 万元，主要是该期广田高
科支付在建工程材料采购和设备预付款所致。
截至 2012 年 9 月末，公司预付账款中无支付持发行人 5%（含 5%）以上表
决权股份的股东单位及其他关联方的款项。
1-1-94
⑤ 其他应收款
公司的其他应收款主要为投标保证金、履约保证金、工程项目备用金等。根
据建筑装饰行业工程投标惯例，部分项目投标时需要向发包方交付投标保证金或
者开具投标保函，项目中标后为保证工程按合同履行还需向甲方提供履约保证金
或履约保函。投标保证金一般于工程投标结束后返还，履约保证金一般按工程施
工进度逐步返还。
2009 年末、2010 年末、2011 年末及 2012 年 9 月末，公司其他应收款净额
分别为 1,814.09 万元、2,841.44 万元、9,005.61 万元和 11,552.91 万元。其中 2010
年末比 2009 年末增加 1,027.34 万元，增长 56.63%，2011 年期末余额较 2010 年
期末余额增加 6,611.73 万元，增幅 208.08%，2012 年 9 月末较 2011 年末增加
2,547.30 万元，增幅 28.29%，主要原因均系公司业务规模的扩大，各项保证金和
工程备用金的支出增加所致。
截至 2012 年 9 月末，公司其他应收款中前五名单位情况如下：
占其他应收
名称 与本公司关系 金额（万元） 年限 款项性质
款余额比例
第一名 无关联关系 1,766.00 1-2 年 工程押金及保证金 14.08%
第二名 无关联关系 944.56 1 年以内 工程押金及保证金 7.53%
第三名 无关联关系 899.43 2 年以内 工程押金及保证金 7.17%
第四名 无关联关系 614.78 1-2 年 工程押金及保证金 4.90%
第五名 无关联关系 390.00 3 年以上 企业互助基金保证金 3.11%
合计 4,614.77 36.79%
截至 2012 年 9 月末，公司 56.03%的其他应收款期限在 1 年以内，41.45%的
其他应收款期限在 2 年以内，不存在重大回收风险，且公司共累计计提了 990
万元的坏账准备，无单项金额虽不重大病单项计提坏账准备的应收款项。坏账准
备计提方法见“③C、应收账款计提坏账准备分析”。
⑥ 存货
公司的存货主要为工程施工。2009 年末、2010 年末、2011 年末及 2012 年 9
月末，公司存货余额分别为 8,238.62 万元、19,003.46 万元、35,851.59 万元和
35,223.97 万元，其中 2010 年末存货余额比上年末增加 10,764.85 万元，增长
130.66%，主要原因系公司业务规模的扩大导致过程中施工项目增加所致。2011
1-1-95
年末存货余额较 2010 年末增加 16,848.13 万元，增幅 88.66%，主要原因系本公
司业务规模的扩大及新开工项目的增加所致。
（3）主要非流动资产状况分析
①投资性房地产
公司的投资性房地产为全资子公司广田置业名下的京基东方都会大厦地下
149 个停车位，原值共计 1,074.00 万元。2009-2011 年末及 2012 年 9 月末，公司
投资性房地产期末余额分别为 966.60 万元、912.90 万元、859.20 万元和 818.93
万元，逐年减少主要是公司以成本法对投资性房地产进行后续计量，按期计提折
旧所致。
②固定资产
公司所从事的装饰工程业务不需要配置生产设备和大型工程设备，因此公司
的固定资产主要是办公用的房屋建筑物、装修、办公设备和汽车等。2009-2011
年末及 2012 年 9 月末，公司固定资产净额分别为 5,218.50 万元、5,117.51 万元、
4,979.52 万元和 4,798.72 万元，分别占公司非流动资产的 48.86%、43.04%、24.92%
和 13.28%，逐年呈下降趋势，体现公司轻资产的业务特点。
③在建工程
2009 年末，公司无在建工程。2010 年末、2011 年末及 2012 年 9 月末，公
司在建工程余额分别为 226.74 万元、5,476.27 万元和 14,916.60 万元。其中 2010
年末在建工程主要是公司全资子公司深圳广田高科新材料有限公司投资建设上
市募投资项目“绿色装饰产业基地园”。2011 年末比 2010 年末增加 5,249.53 万
元，增幅 2,315.25%，主要原因是绿色装饰产业基地园的继续投资建设，营销网
络优化建设项目（包括昆明、贵阳分公司办公装修）的投资建设，以及设计院办
公场所进行装修所致。2012 年 9 月末在建工程余额较 2011 年末增加 9,440.33 万
元，增幅 172.39%，主要原因是公司募投项目按计划投入所致。
截至 2012 年 9 月末，公司主要的在建工程情况如下：
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单位：万元
在建工程项目 账面余额
绿色装饰产业基地园建设项目 14,564.26 万元
④无形资产
2009 年末、2010 年末、2011 年末及 2012 年 9 月末，公司的无形资产余额
分别为 3,952.11 万元、3,939.21 万元、3,836.03 万元和 3,844.48 万元，在当期非
流动资产中的占比分别为 37.00%、33.13%、19.20%和 10.64%，是公司重要的非
流动资产。公司的无形产主要是土地使用权和软件。其中土地使用权是公司所拥
有的用于绿色装饰产业基地园建设的土地。
⑤商誉
商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可
辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。截至 2012 年 9 月 30 日，
本公司合并财务报表商誉余额为 4,856.13 万元，系公司于 2012 年 5 月收购成都
市华南建筑装饰有限公司 60%的股权所致。
2、负债结构
单位：万元
2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 38,000.00 11.06% 13,000.00 5.03% - - - -
应付票据 35,942.10 10.46% 24,917.13 9.63% 17,452.48 16.68% - -
应付账款 180,937.52 52.68% 195,918.87 75.74% 70,504.29 67.37% 16,447.81 35.15%
预收款项 15,226.86 4.43% 4,276.63 1.65% 6,001.12 5.73% 10,897.48 23.29%
应付职工薪酬 864.91 0.25% 1,518.47 0.59% 696.06 0.67% 693.72 1.48%
应交税费 17,613.59 5.13% 17,535.54 6.78% 8,138.56 7.78% 3,283.95 7.02%
其他应付款 4,357.68 1.27% 1,520.70 0.59% 1,853.28 1.77% 2,463.90 5.27%
一年内到期的
50,496.99 14.70% - - - - 6,000.00 12.82%
非流动负债
流动负债合计 343,439.65 99.99% 258,687.34 100.00% 104,645.79 100.00% 39,786.85 85.04%
长期借款 - - - - - - 7,000.00 14.96%
专项应付款 40.32 0.01% - - - - - -
非流动负债
40.32 0.01% - - - - 7,000.00 14.96%
合计
负债合计 343,479.97 100.00% 258,687.34 100.00% 104,645.79 100.00% 46,786.85 100.00%
（1）负债结构整体分析
1-1-97
截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末及 2012 年 9 月末，本公司合并负债
总额分别为 46,786.85 万元、104,645.79 万元、258,687.34 万元和 343,479.97 万元，
同比增幅分别为 10.30%、123.66%、147.20%和 32.78%，主要系公司的业务规模
不断扩大，业务量不断增长，从而导致采购石材、木制品等原材料数额增长。
本公司的负债主要为流动负债。截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末及
2012 年 9 月末，流动负债占负债总额的比例分别为 85.04%、100%、100%和
99.99 %。2010 年末流动负债占负债总额比例较 2009 年上升 14.96%，主要系 2010
年公司上市后为节约财务费用，归还 7,000 万元长期借款。
公司流动负债中应付票据与应付账款占比较高，主要归因于本公司与供应商
建立了长期良好的合作关系，供应商为公司提供了更为优惠的信用政策。
（2）主要负债状况分析
①应付票据
公司的应付票据是公司开具的用于采购建筑材料的银行承兑汇票。为充分用
好各种金融结算工具，节约使用现金，增加资金沉淀时间，减少财务费用，2010
年起公司开始采用银行承兑汇票方式进行建筑材料采购的结算。报告期内，随着
营业收入的增长，采购量也有所增加，采用银行承兑汇票结算货款也逐年增加。
2010 年末、2011 年末及 2012 年 9 月末，公司应付票据余额分别为 17,452.48 万
元、24,917.13 万元和 35,942.10 万元。
②应付账款
公司的应付账款主要为应向材料供应商支付的材料采购款，2009 年末、2010
年末、2011 年末及 2012 年 9 月末，公司应付账款余额分别为 16,447.81 万元、
70,504.29 万元、195,918.87 万元和 180,937.52 万元，分别占公司总负债的 35.15%、
67.37%、75.74%和 52.68%。本公司应付账款余额较大，主要原因是本公司与供
应商一般约定，在预付一定比例的材料采购款后，公司按照工程进度款、竣工决
算款回收的时间与其结算材料款，在工程整体验收、工程量结算完成后，除预留
一定比例的材料质保金外，付清材料款。上述结算方式体现了公司所处的建筑装
饰行业的财务结构特征，导致公司最近三年末及 2012 年 9 月末应付账款余额较
1-1-98
大。此外，随着经营规模的不断扩大，本公司与供应商之间建立了良好的长期互
利互惠合作关系，获得了较大的商业信用，导致流动负债中应付账款占比较高且
呈逐年上升趋势。
2010 年年末公司应付账款余额较 2009 年年末余额增加 54,056.48 万元，增
幅 328.65%，主要原因系公司业务规模扩大、新开工项目增加，同时供应商给予
公司相对宽松的结算条件所致。2011 年末应付账款余额较 2010 年末增加
125,414.58 万元，增幅 177.88%，主要原因系随本公司业务规模扩大，采购中的
议价能力提高，结算信用期增加所致。
截至 2012 年 9 月末，公司无账龄超过一年的大额应付材料款。
③应交税费
本公司应交税费余额主要系各期应交营业税和应交企业所得税。
本公司应交营业税各期期末余额较大，主要归因于本公司业务规模逐期扩
大。此外，本公司的建造合同和劳务收入确认采用完工百分比法，并在确认收入
时按全额计提营业税，即对当期确认的工程收入金额与该工程项目累计已收工程
款之间的差额也相应计提了营业税，但这部分营业税需在该工程项目决算审计结
束并且审计结果得到建设单位和公司双方认可时，才一次清缴；此外，公司部分
工程项目的营业税由总包方或建设单位代扣代缴，由于公司在工程项目完工时已
按当期确认收入金额计提了营业税，但没有及时取得全部代扣代缴证明而暂时无
法对相关营业税额进行调整，从而导致公司各期期末未交营业税余额较大。
本公司应交企业所得税余额较大的原因为公司年度中通常按季度预缴企业
所得税，次年再予以汇算清缴。
2009 年末、2010 年末、2011 年末及 2012 年 9 月末，公司应交税费余额分
别为 3,283.95 万元、8,138.56 万元、17,535.54 万元和 17,613.59 万元，分别占公
司总负债的 7.02%、7.78%、6.78%和 5.13%。近年来，公司应交税费逐年增加，
主要是公司营业收入和利润增长较快，带动应交营业税金及附加和应交所得税相
应增加所致。
④一年内到期的非流动负债
1-1-99
2012 年 9 月末，公司一年内到期的非流动负债为 50,496.99 万元，主要是公
司发行的 5 亿元短期融资券。
3、现金流量分析
单位：万元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 281,771.70 293,588.37 272,271.28 190,495.15
经营活动现金流出小计 364,087.77 341,950.58 262,011.84 177,381.49
经营活动产生的现金流量净额 -82,316.06 -48,362.21 10,259.44 13,113.66
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 22,795.70 29,265.65 0.00 1.70
投资活动现金流出小计 39,190.43 22,732.92 135,911.05 4,222.38
投资活动产生的现金流量净额 -16,394.73 6,532.73 -135,911.05 -4,220.68
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 143,800.00 13,000.00 200,770.72 8,000.00
筹资活动现金流出小计 72,637.01 3,759.89 13,533.33 520.05
筹资活动产生的现金流量净额 71,162.99 9,240.11 187,237.40 7,479.95
四、现金及现金等价物净增加额 -27,547.81 -32,589.38 61,585.78 16,372.92
（1）经营活动产生的现金流量
2009 年度、2010年度、2011年度及2012年1-9月合并后经营活动产生的现金
流入分别为190,495.15万元、272,271.28万元、293,588.37万元及281,771.70万元；
合 并 后 经 营 活 动 产 生的 现 金 流 出 分 别 为 177,381.49 万 元 、 262,011.84 万 元 、
341,950.58万元及364,087.77万元；经营活动产生的现金流量净额分别为13,113.66
万元、10,259.44万元、-48,363.21及-82,316.06万元。
①2011年度、2012年1-9月公司经营活动现金流量净额下降且为负值，主要
原因有：
A、应收票据增加较快。2011年度开始票据作为公司工程款回款的重要方式
之一，2011年末公司收到的票据达到34,973.37万元，高于2010年末的190万元，
回款方式的变化也导致公司经营活动产生的现金流量净额减少。
2012年9月末公司收到的未到期票据达到57,218.94万元，导致经营活动产生
的现金流入较小。随着各项票据到期，将增加经营活动产生的现金流入。此外，
由于建筑装饰的行业特点，第四季度应收的回款所占比重相对较大，随着结算周
1-1-100
期的临近，公司的现金流入将会好转。
B、受宏观调控影响，收款速度受影响。2011年度公司合并后经营活动产生
的现金流量净额为-48,362.21万元，较2010年度减少571.39%；2012年1-9月公司
合并后经营活动产生的现金流量净额为-82,316.06万元，较2011年度减少70.21%，
主要系报告期公司业务规模持续扩大及收款进度放缓所致。
2011年及2012年1-9月，全社会固定资产投资增速、房地产开发投资总额增
速均较上年同期呈回落态势，货币政策持续紧缩的作用也向房地产及其关联产业
传导，并对其产生了重大影响。在严控信贷，加强房地产信托监管和清理地方政
府融资平台等措施不断出台的情况下，房地产开发商和政府投资项目资金面进一
步紧张，从而压缩了开工项目数量和延迟了款项支付。建筑装饰行业，特别是住
宅精装修业务与宏观经济和房地产业联系紧密，由于公司住宅精装修业务占比较
高，所以短期内的经营业绩也因此受到了一定的冲击，因此导致公司2011年度及
2012年1-9月经营活动产生的现金流量净额为负值。面对严峻的宏观形势，公司
着力提升管理水平和完善营销网络，在保持住宅精装修业务优势的同时积极开拓
传统公装业务，适度加大传统公装的业务占比以应对当前的市场环境。
C、应收账款增加。报告期内，公司营业收入大幅增长，带动应收账款余额
增幅较大。公司建造合同和设计劳务的收入确认采用完工百分比法，在承接的施
工工程和设计项目与发包方办理工程价款结算时确认应收账款。工程结算价款包
括工程进度款、竣工决算款及工程质保金，上述结算方式导致应收账款余额较大。
因此，随着业务规模的扩大和开工项目数量的增多，公司应收账款也相应增长。
②报告期经营性现金净流量大幅波动对于公司生产经营、业绩及偿债能力的
影响
2011年度、2012年1-9月公司经营活动现金流量净额分别为-4.84亿元和-8.23
亿元，对公司主要产生的影响主要如下：
A、生产经营方面
主要表现在造成流动资金较为紧张。为缓解流动资金压力，公司除拓展银行
贷款等融资渠道外，从2012年开始与银行商谈就应收票据的保理事宜。截止2012
1-1-101
年9月30日，共有17,583万元的应收票据进行了保理，一定程度上缓解了发行人
的流动资金压力。
B、经营业绩方面
2011年度及2012年1-9月公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为
28,099.38万元及22,639.10万元，同比增长31.11%和15.39%，经营业绩增长平稳。
因此，虽然经营性净现金流净额下降对发行人的经营业绩虽存在一定的不利影
响，但影响较小。
C、偿债能力方面
虽然2011年度及2012年1-9月公司经营活动现金流量净额为负，但对偿债能
力方面的影响较小：a、2011年度及2012年1-9月公司营业收入分别为541,047.96
万元及440,426.00万元；实现归属于母公司所有者的净利润分别为28,099.38万元
及22,639.10万元，良好的盈利能力为公司偿还本期公司债券的本息提供了坚实基
础；b、2011年末和2012年9月末公司收到的票据达到34,973.37万元和57,218.94
万元，随着应收票据的到期支付，有利于改善公司的现金流入，同时由于出具票
据的客户基本为优质客户，公司能够通过应收票据的保理或转让，缓和现金流压
力；c、截至2012年9月30日，公司尚有未使用的银行信用额度为17.30亿元，能
够为偿债能力提供保障；d、2011年末及2012年9月末，公司流动比率分别为1.99
和1.76，速动比率分别为1.85和1.66。公司的流动比率和速动比例均高于1，短期
偿债能力较强；e、公司将采取多种方式减缓流动资金压力，包括加快工程的结
算工作，加大应收账款的催收力度，通过债权融资的时间规划来减轻偿债压力。
综上，虽然2011年度及2012年1-9月公司经营活动现金流量净额为负，但通
过对该会计期间经营活动产生的现金流量净额进行分析，并不是由公司自身生产
经营恶化所导致。未来，公司将继续加强对资金、应收账款和存货的管理，以进
一步保障本期债券的偿还资金来源。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2009 年度、2010年度、2011年度及2012年9月末合并后投资活动产生的现金
流量净额分别为-4,220.68万元、-135,911.05万元、6,532.73万元和-16,394.73万元。
1-1-102
2010年度投资活动产生的现金净流出较2009年度增加131,690.37万元，主要系该
年度募集资金其中有135,000.00万元为银行定期存款，本公司未将其认定为现金
或现金等价物，而放在本项中列示。
2011年度投资活动现金流出量22,732.92万元，主要为募集资金定期存款及购
买办公房产和高科募集资金投入“绿色装饰产业基地园建设项目”，但同时收回
募集资金定期本金收回及存款利息29,265.65万元，因此2011年度投资活动产生的
现金流量净额为6,532.73万元。
2012年9月末投资活动现金流量净额为-16,394.73万元，主要是因为募集资金
项目投入以及公司于2012年5月使用超募资金4,896万元收购成都市华南建筑装
饰有限公司60%的股权。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2009 年度、2010年度、2011年度及2012年1-9月合并后筹资活动产生的现金
流量净额分别为7,479.95万元、187,237.40万元、9,240.11万元和71,162.99万元。
2010年度本公司筹资活动产生的现金流量净额较2009年度增长2,403.19%，主要
系报告期公开发行股票募集资金到位所致。
2011年度本公司筹资活动产生的现金流量净额较去年同期大幅下降，主要原
因是2010年度公开发行募集资金到账导致2011年度本公司吸收投资收到的现金
较上年同期大幅减少所致。
2012年1-9月本公司筹资活动产生的现金流量净额大幅增加，主要是因为本
公司于本报告期内增加银行借款以及发行短期融资券所致，截至2012年9月30日，
尚有未到期3.8亿元的银行借款以及5亿元的短期融资券。
4、偿债能力分析
（1）主要偿债指标
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
项 目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 1.76 1.99 3.29 1.67
速动比率 1.66 1.85 3.11 1.46
资产负债率（合并数据） 53.54% 48.35% 29.40% 60.71%
1-1-103
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
息税前利润（万元） 32,085.76 37,523.04 27,887.92 13,242.40
利息保障倍数 16.82 67.02 52.29 25.46
（2）偿债能力分析
①短期偿债能力
截至2009年末、2010年末、2011年末及2012年9月末，本公司流动比率分别
为1.67、3.29、1.99和1.76，速动比率分别为1.46、3.11、1.85和1.66。2010年末，
本公司的流动比率和速动比率均高于2009年及2011年，归因于2010年内本公司公
开发行股票募集资金到位所致。除上述因素，公司的流动比率和速动比例逐渐提
高，短期偿债能力进一步提升。
②长期偿债能力
A、资产负债率
截至2009年末、2010年末、2011年末及2012年9月末，本公司的资产负债率
分别为60.71%、29.40%、48.35%和53.54%。本公司于2010年成功在A股上市，故
2010年资产负债率较2009年大幅下降。本公司2011年末、2012年1-9月末资产负
债率较为平稳，主要归因于本公司持续盈利，所有者权益稳步增长。同时，本公
司的负债主要系不用支付利息的应付账款、预收账款等经营性负债，且本公司具
有较好的银行融资能力，因此本公司的财务风险及偿债压力不大。本次公司债发
行完成后，预计公司合并数据下的资产负债率将提高至58.75%。
B、利息保障倍数
2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-9月，本公司的利息保障倍数分
别为25.46、52.29、67.02和16.82。
2010年度本公司的利息保障倍数较2009年度大幅增加主要归因于本公司当
年实现利润总额大幅增长（2010年度利润总额较2009年度增长115.01%）以及截
至2010年末本公司偿还了全部长期借款所致。2011年度，本公司虽然新增1.3亿
元短期借款从而增加了利息费用，但2011年度利润总额较2010年度增长35.13%，
因此，2011年利息保障倍数较2010年度增加28.16%。
1-1-104
2012年1-9月公司利息保障倍数下降至16.82，主要系本报告期利息费用上升
240.62%，而利用借款转化为收入增加有一定的时滞，2012年1-9月收入增幅相对
利息费用增幅较小，故利息保障倍数下降，但不会对公司偿债能力产生不利。
（3）银行授信额度及短期融资券额度
本公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，与多家金融机构签署了
合作协议或建立了战略合作关系，间接债务融资能力强。截至2012年9月30日，
本公司从国内多家金融机构获得的综合授信额度为26.1亿元，其中未使用授信额
度为17.3亿元。同时公司在交易商协会短期融资券额度为10亿元，已用短期融资
券额度5亿元，剩余可用额度为5亿元。
（4）公司偿债能力的总体评价
公司具有较强的盈利能力，流动性和利息保障倍数处于较高水平，公司整体
偿债能力较好；并且公司具有良好的银行资信、充足的银行授信，间接债务融资
能力较强，不存在现实的偿债风险。近年来，公司已按照现代企业制度的要求建
立了规范的法人治理结构，并建立了稳健自律的财务政策与良好的风险控制机
制；未来随着公司业务的发展，整个公司的盈利水平有望进一步提高，偿债能力
亦会相应提高，因此可以为本期债券的按时偿付提供相应的保障性支持。
5、资产管理能力分析
最近三年及一期本公司资产管理能力指标如下：
主要财务指标 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次/年） 1.88 2.94 6.45 6.33
存货周转率（次/年） 14.09 16.88 27.03 21.85
注：2012年1-9月数据已进行年化处理。
2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-9月，公司应收账款周转率分别
为6.33、6.45、2.94和1.88。2009至2010年公司业务规模逐年扩大，营业收入快速
增长的同时，对应收账款的控制良好，应收账款周转率呈稳中有升趋势。公司2011
年及2012年1-9月应收账款周转率呈现下降，一方面是由于公司营业收入增长，
应收账款余额增加所致；同时受房地产宏观调控的影响，公司包括住宅精装项目
在内的工程施工现金回款速度有所放缓，因此在一定程度上导致应收账款周转率
1-1-105
下降；另一方面，由于公司工程回款存在一定的季节性差异，一般四季度回款占
比较高，因此造成2012年1-9月应收账款年化周转率较低，但公司上述营收账款
周转率仍符合行业平均水平。其中，2011年同行业可比上市公司平均应收账款周
转率为2.58。
2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-9月，公司存货周转率分别为21.85、
27.03、16.88和14.09。由于行业特点，公司存货主要为工程施工。公司2011年及
2012年1-9月存货周转率有所下降，主要由于：（1）受宏观调控影响，公司项目
工程的结算速度有所放缓；（2）公司业务规模增长，工程材料、在建及已完工
未完成审计决算的工程项目增多，同时增补工程量较大，使得存货年末账面余额
较年初账面余额增加16,848.13万元，增幅达88.66%，同期营业成本同比增幅为
25.76%，营业成本同比增速低于存货余额同比增速，导致存货周转率下降。
6、盈利能力分析
报告期内，公司的主要经营成果情况如下：
单位：万元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 440,426.00 541,047.96 419,820.31 191,818.77
营业成本 375,601.03 462,947.44 368,113.45 168,396.30
营业利润 29,981.24 36,984.91 26,959.01 12,176.14
利润总额 30,178.65 36,963.14 27,354.59 12,722.35
净利润 22,639.10 28,099.38 21,432.08 10,143.46
归属于母公司所有者的净利润 22,647.02 28,099.38 21,432.08 10,143.46
毛利 64,824.97 78,100.52 51,706.86 23,422.47
毛利率 14.72% 14.44% 12.32% 12.21%
最近三年本公司营业收入、净利润持续快速增长，2009 年度、2010 年度及
2011 年度，营业收入同比增长 53.69%、118.86%和 28.88%；净利润同比增长
85.09%、111.29%和 31.11%；2012 年 1-9 月公司营业收入较去年同期增长 18.32%，
实现净利润较去年同期增长 15.39%，显示了本公司具有良好的成长性和较强的
盈利能力。
（2）主营业务收入分析
①按业务类别划分
1-1-106
最近三年及一期，公司主营业务收入及成本构成情况如下：
单位：万元
业务 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
类别 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
装饰工程业务 432,724.66 98.25% 531,843.14 98.30% 412,354.88 98.22% 188,560.57 98.30%
设计业务 7,278.16 1.65% 9,074.22 1.68% 7,004.38 1.67% 3,095.15 1.61%
其他业务 423.17 0.10% 130.61 0.02% 461.05 0.11% 163.05 0.09%
合计 440,426.00 100.00% 541,047.96 100.00% 419,820.31 100.00% 191,818.77 100.00%
注：其他业务指广田置业停车场收入及广田智能的智能工程服务。
2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-9 月，公司营业收入分别为 191,818.77
万元、419,820.31 万元、541,047.96 万元和 440,426.00 万元，同比增幅分别为
53.69%、118.86%、28.88%及 18.32%。2009 年-2010 年得益于当年度国家 4 万亿
投资的拉动以及公司加强了市场拓展力度，业绩迅速增长。2011 年以来，随着
国民经济的回落及国家对房地产进行宏观调控的影响，公司营业收入增幅趋于稳
定。同时，公司从控制风险的角度，也主动调低营业收入的增长速度，甄选优质
客户和优质工程进行施工。
针对宏观环境的变化，公司将进一步主动调整经营策略，在保持适度发展住
宅精装修市场的同时，大力开拓公共装饰市场。
②按业务区域划分
单位：万元
2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
华东地区 105,548.47 23.97% 64,375.11 11.90% 38,947.51 9.28% 14,833.94 7.73%
华北地区 62,802.21 14.26% 83,056.68 15.35% 37,391.48 8.91% 33,474.67 17.45%
华南地区 96,574.33 21.93% 193,801.21 35.82% 172,971.53 41.20% 91,128.17 47.51%
华中地区 44,229.12 10.04% 89,164.81 16.48% 53,137.69 12.66% 5,699.18 2.97%
东北地区 4,173.12 0.95% 7,039.86 1.30% 25,620.93 6.10% 12,451.47 6.49%
西北地区 57,251.07 13.00% 22,488.36 4.16% 14,675.41 3.50% 14,211.90 7.41%
西南地区 69,847.67 15.86% 81,121.94 14.99% 77,075.76 18.36% 20,019.43 10.44%
合计 440,426.00 100.00% 541,047.96 100.00% 419,820.31 100.00% 191,818.77 100.00%
报告期内，虽然来自华南地区的收入占营业收入总额的比重较高，但随着公
司大力开拓华南以外的市场，华南地区的业务比重已明显下降，2009 年度、2010
年度、2011 年度及 2012 年 1-9 月来自华南地区收入的占比分别为 47.51%、
1-1-107
41.20%、35.82%、21.93%，公司业务的地域分布较为合理，业务较为均衡。
公司现已在全国设立了 20 多个业务分支机构，形成了一定规模的营销网络。
③客户集中度分析
公司 2009 年度-2011 年度前五大客户的营业收入占总营业收入的比例如下
表所示：
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
客户名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
第一名 261,083.93 48.26% 108,926.76 57.84% 70,650.85 36.83%
第二名 16,379.09 3.03% 2,815.97 6.31% 14,200.00 7.40%
第三名 11,172.19 2.06% 1,637.81 1.43% 8,095.18 4.22%
第四名 8,669.05 1.60% 1,548.48 1.21% 4,798.45 2.50%
第五名 7,385.20 1.36% 1,544.59 1.21% 4,660.00 2.43%
合计 304,689.46 56.31% 116,473.60 68.00% 102,404.48 53.38%
2009 年、2010 年、2011 年公司对前五大客户的营业收入占总营业收入的比
例较高，分别为 53.38%、68.00%和 56.31%，其中，销售占比最大的客户为恒大
地产集团有限公司（以下简称“恒大地产”），恒大地产的营业比重分别为 36.83%、
57.84%和 48.26%。
公司客户集中度主要是由自身的业务特点产生的。公司主要业务为住宅精装
修及商业综合体的装饰装修，通常来说上述业务需要开发商或业主具有较强的实
力，随着房地产行业集中度的日趋提高，行业内主要企业的规模也逐步扩大。而
公司在承接业务时倾向于选择部分综合实力较强的企业作为业务合作伙伴，在上
述背景下，公司的客户呈现出集中度提高的趋势。
恒大地产是中国十大房地产企业之一，其地产项目和土地储备丰富，目前经
营状况良好。公司与恒大地产业务联系是基于双方的行业地位、住宅精装修业务
特点以及长期稳定的合作关系所形成的。
恒大地产与公司在长期合作中形成了良好的沟通体系和默契的伙伴关系，使
得恒大地产在进行住宅精装修业务招标时在同等条件下倾向优先与公司进行合
作，从而使双方的业务具有一定的稳定性和持续性。
1-1-108
公司成为恒大地产及其项目公司的综合装饰工程承包服务商，体现了公司品
牌价值和市场认知度，有利于形成稳定的客户群、扩展市场影响。公司已经在恒
大地产精品产品开发标准化过程中发挥重要作用，双方之间已经建立相互依存的
长期合作关系。
为缓解公司主要客户集中度过高的问题，公司积极开拓与其他知名地产开发
商的合作，包括万达地产、保利地产、绿城集团、宝龙地产、中信地产、龙湖地
产、碧桂园、雅居乐等，随着合作的深入和体量的增长，预计未来将有效缓解主
要客户集中度高的问题。
（3）毛利、毛利率分析
①最近三年及一期本公司分产品毛利情况如下：
单位：万元
2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
装饰工程业务 63,202.92 97.50% 76,493.20 97.94% 50,533.45 97.73% 22,990.16 98.15%
设计业务 1,375.83 2.12% 1,553.19 1.99% 852.16 1.65% 392.95 1.68%
其他业务 246.22 0.38% 54.13 0.07% 321.25 0.62% 39.35 0.17%
合计 64,824.97 100.00% 78,100.52 100.00% 51,706.86 100.00% 23,422.47 100.00%
本公司的毛利主要来源于装饰工程业务，2009 年度、2010 年度、2011 年度
及 2012 年 1-9 月装饰工程业务的毛利分别占总毛利的 98.15%、97.73%、97.94%
以及 97.50%。最近三年及一期，本公司毛利构成基本保持稳定。
②最近三年及一期主要业务毛利率如下：
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
装饰工程业务 14.61% 14.38% 12.25% 12.19%
设计业务 18.90% 17.12% 12.17% 12.70%
其他业务 58.18% 41.45% 69.68% 24.13%
综合毛利率 14.72% 14.44% 12.32% 12.21%
报告期内，公司的综合毛利率逐年上升，2009 年度、2010 年度、2011 年度
及 2012 年 1-9 月公司的综合毛利率分别为 12.21%、12.32%、14.44%和 14.72%，
毛利率上升的原因主要包括：随着公司经营规模的不断扩大，原材料采购的议价
能力不断提升，同时工程管理经验的积累所带来的工期缩短以及日趋完善的成本
1-1-109
控制能力，但公司毛利率水平仍低于同行业可比上市公司平均水平 1%左右，上
述指标与同行业平均水平略有差异是由于公司特定的经营策略与管理模式所决
定的。公司一直致力于大型优质客户的开发和培养，给予战略伙伴一定的商业折
扣，相应地降低了施工工程的毛利率。
（4）各项费用分析
单位：万元
2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入的比例 入的比例 入的比例 入的比例
销售费用 6,707.96 1.52% 6,285.70 1.16% 1,992.24 0.47% 1,257.72 0.66%
管理费用 8,193.13 1.86% 8,677.20 1.60% 4,761.03 1.13% 2,988.42 1.56%
财务费用 -1,341.08 -0.30% -2,767.66 -0.51% -194.30 -0.05% 627.51 0.33%
合计 13,560.01 3.08% 12,195.24 2.25% 6,558.97 1.56% 4,873.66 2.54%
2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-9 月，公司期间费用分别为
4,873.66 万元、6,558.97 万元、12,195.24 万元和 13,560.01 万元，分别占同期营
业收入的 2.54%、1.56%、2.25%和 3.08%，期间费用基本保持稳定。最近三年及
一期期间费用的构成及变动分析如下：
① 销售费用
2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-9 月，本公司销售费用分别为
1,257.72 万元、1,992.24 万元、6,285.70 万元和 6,707.96 万元，销售费用占当期
营业收入的比重呈上升趋势。主要原因是 2011 年以来公司加强了营销网络的优
化，销售费用相应增加所致。营销网络优化措施包括：对公司营销体制进行改革，
加强区域性、专业性营销，扩大营销网络规模，加大品牌宣传力度等。
② 管理费用
2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-9 月，本公司管理费用分别为
2,988.42 万元、4,761.03 万元、8,677.20 万元和 8,193.13 万元，管理费用占当期
营业收入的比重呈上升趋势，主要原因是：随着公司业务规模的扩大，营业收入
的快速增长，公司员工数量、工资总额均增长较快，同时业务费、宣传费、差旅
费、办公费等期间费用增加。
③ 财务费用
1-1-110
2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-9 月，本公司财务费用分别为
627.51 万元、-194.30 万元、-2,767.66 万元和-1,341.08 万元，财务费用下降主要
是公司于 2010 年偿还了全部借款，同时公司募集资金到位取得利息收入大幅增
加所致。
公司未来将继续加强内管理，严格控制各项费用的支出和增加，使公司盈利
能力持续增强。
（二）最近三年及一期母公司口径分析
1、资产结构分析
单位：万元
2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 117,327.31 18.40% 144,608.16 27.08% 191,501.65 53.85% 24,052.68 31.32%
应收票据 57,218.94 8.97% 34,973.37 6.55% 190.00 0.05% 710.00 0.92%
应收账款 338,480.70 53.07% 249,257.33 46.68% 96,823.54 27.23% 25,544.64 33.26%
预付款项 10,378.08 1.63% 10,754.13 2.01% 847.72 0.24% 3,105.66 4.04%
应收利息 1,874.70 0.29% 1,332.19 0.25% 666.35 0.19% - -
其他应收款 10,430.58 1.64% 8,674.38 1.62% 2,988.22 0.84% 1,943.43 2.53%
存货 34,050.70 5.34% 36,009.54 6.74% 19,003.46 5.34% 8,149.72 10.61%
其他流动资产 41.03 0.01% 47.68 0.01% - - -
流动资产合计 569,802.04 89.35% 485,656.79 90.96% 312,020.94 87.74% 63,506.13 82.69%
长期股权投资 59,745.39 9.37% 42,084.39 7.88% 40,284.39 11.33% 11,156.39 14.53%
固定资产 1,319.39 0.21% 1,460.72 0.27% 1,621.80 0.46% 1,608.68 2.09%
在建工程 324.54 0.05% 379.42 0.07% - - - -
无形资产 134.09 0.02% 64.31 0.01% 84.44 0.02% 14.24 0.02%
长期待摊费用 777.45 0.12% 149.91 0.03% 140.48 0.04% 53.68 0.07%
递延所得税资产 5,651.04 0.89% 4,130.05 0.77% 1,475.80 0.41% 464.93 0.61%
非流动资产合计 67,951.89 10.65% 48,268.79 9.04% 43,606.91 12.26% 13,297.92 17.31%
资产总计 637,753.93 100.00% 533,925.59 100.00% 355,627.84 100.00% 76,804.05 100.00%
（1）资产结构整体分析
报告期内，母公司资产总额逐年增长，2009 年末、2010 年末、2011 年末及
2012 年 9 月末的资产总额分别为 76,804.05 万元、355,627.84 万元、533,925.59
万元和 637,753.93 万元，资产总额持续增长的主要原因：①公司业务量持续扩大，
经营效益稳步提升导致净利润的增加；②为支持业务的扩张，公司通过增加债务
融资等方式满足新增的资金需求，使得总资产规模相应扩大；③2010 年 10 月公
1-1-111
司首次公开发行股票，募集资金到位增加了总资产。
报告期内，母公司资产结构合理并保持稳定，其中主要系与生产经营相关的
流动资产，截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末及 2012 年 9 月末，母公司流
动资产合计占总资产的比重分别为 82.69%、87.74%、90.96 和 89.35%。母公司
流动资产的主要构成为货币资金、应收票据和应收账款。截至 2009 年末、2010
年末、2011 年末及 2012 年 9 月末，母公司非流动资产占总资产的比重分别为
17.31%、12.26%、9.04%和 10.65%。母公司非流动资产以对子公司的长期股权投
资为主。
（2）主要资产状况分析
①货币资金
截至 2009 年、2010 年、2011 年末及 2012 年 9 月末，母公司货币资金为
24,052.68 万元、191,501.65 万元、144,608.16 万元和 117,327.31 万元，分别占流
动资产的比重分别为 37.87%、61.37%、29.78%和 20.59%。2010 年末母公司所持
货币资金较 2009 年末增长 696.18%，主要系该年度向社会公开发行新股收到募
集资金所致。截至 2012 年 9 月末，母公司货币资金占流动资产的比重下降系由
于幕投项目陆续投入及使用超募资金 4,896 万元收购成都市华南建筑装饰有限公
司 60%的股权所致。
②应收票据
截至 2009 年、2010 年、2011 年末及 2012 年 9 月末，母公司应收票据为 710
万元、190 万元、34,973.37 万元和 57,218.94 万元，分别占流动资产的比重为
1.12%、0.06%、7.20%和 10.04%。2011 年末及 2012 年 9 月末公司应收票据增长
较快，主要是该期银行承兑汇票方式成为公司收取工程款的重要结算方式之一，
从而导致应收票据增加，同时，公司上市取得募集资金，货币资金较为充裕，因
此应收票据较少贴现。
截至 2012 年 9 月末公司的应收票据未发生到期不能兑付的情形。
④ 应收账款
1-1-112
截至 2009 年、2010 年、2011 年末及 2012 年 9 月末，母公司应收账款为
25,544.64 万元、96,823.54 万元、249,257.33 万元和 338,480.70 万元，分别占流
动资产的比重为 40.22%、31.03%、51.32%和 59.40%，应收账款增长的原因主要
为国内建筑装饰需求旺盛，公司营业收入持续快速增长，造成应收账款余额增幅
较大；同时国家的宏观调控政策特别是房地产调控导致公司部分回款速度有所减
缓。
④存货
截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末及 2012 年 9 月末，母公司存货为 8,149.72
万元、19,003.46 万元、36,009.54 万元和 34,050.70 万元，存货逐年增长的主要原
因系公司业务规模的扩大导致过程中施工项目增加所致。
⑤长期股权投资
截至 2009 年、2010 年、2011 年末及 2012 年 9 月末，母公司所持长期股权
投资为 11,156.39 万元、40,284.39 万元、42,084.39 万元和 59,745.39 万元，分别
占非流动资产的比重分别为 83.90%、92.38%、87.19 和 87.92%，2010 年末较 2009
年末长期股权投资增加 29,128.00 万元系对广田设计院及广田高科增资，2011 年
末较 2010 年末长期股权投资增加 1,800.00 万元系对广田智能及广田幕墙增资所
致，2012 年 9 月 30 日长期股权投资较 2011 年末增长 17,661.00 万元，主要系 2012
年 5 月收购华南装饰有限公司 60%的股权以及对广田高科增资所致。
2、负债状况
单位：万元
2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 38,000.00 11.12% 13,000.00 5.03% - - - -
应付票据 35,942.10 10.52% 24,917.13 9.64% 17,452.48 16.64% - -
应付账款 180,818.60 52.92% 196,110.36 75.89% 70,578.93 67.30% 15,597.90 33.20%
预收款项 14,616.77 4.28% 4,272.28 1.65% 6,001.12 5.72% 10,897.48 23.20%
应付职工薪酬 793.45 0.23% 1,373.17 0.53% 661.69 0.63% 690.59 1.47%
应交税费 17,502.94 5.12% 17,330.33 6.71% 8,124.36 7.75% 3,264.86 6.95%
其他应付款 3,497.99 1.02% 1,417.01 0.55% 2,058.61 1.96% 3,529.40 7.51%
一年内到期的非
50,496.99 14.78% - - - - 6,000.00 12.77%
流动负债
1-1-113
流动负债合计 341,668.83 99.99% 258,420.29 100.00% 104,877.18 100.00% 39,980.23 85.10%
长期借款 - - - - - - 7,000.00 14.90%
专项应付款 40.32 0.01% - - - - - -
非流动负债合计 40.32 0.01% - - - - 7,000.00 14.90%
负债合计 341,709.15 100.00% 258,420.29 100.00% 104,877.18 100.00% 46,980.23 100.00%
（1）负债结构整体分析
母公司负债总额中主要为流动负债，截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末
及 2012 年 9 月末，母公司流动负债合计占总负债的比重分别为 85.10%、100%、
100%和 99.99 %。其中，短期借款、应付票据和应付账款是流动负债的主要组成
部分。
（2）主要负债状况分析
①短期借款
2011 年末、2012 年 9 月末，母公司短期借款 13,000.00 万元和 38,000.00 万
元，分别占流动负债的比重为 5.03%和 11.12%，主要系公司业务规模的扩大，
同时由于受宏观调控影响导致回款速度减慢，从而对融资的需求增加所致。
②应付票据
2010 年末、2011 年末及 2012 年 9 月末，母公司应付票据为 17,452.48 万元、
24,917.13 万元和 35,942.10 万元，分别占流动负债的比重分别为 16.64%、9.64%
和 10.52%，主要系 2010 年起公司开始采用银行承兑汇票方式进行建筑材料采购
的结算，随着营业规模的扩大，采购量逐年增加，从而导致应付票据余额亦相应
增加。
③应付账款
截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末及 2012 年 9 月末，母公司应付账款
为 15,597.90 万元、70,578.93 万元、196,110.36 万元和 180,818.60 万元，分别占
流动负债的比重分别为 39.01%、67.30%、75.89%和 52.92%。公司与供应商一般
约定，在预付一定比例的材料采购款后，按照工程进度款、竣工决算款回收的时
间与其结算材料款，上述结算方式导致母公司各期期末应收账款保持较大余额的
同时应付账款余额也相应较大。同时，随着经营规模的不断扩大，公司与供应商
1-1-114
之间建立了良好的长期互利互惠合作关系，获得了较大的商业信用。2010 年末
及 2011 年末母公司应付账款净额较上年末分别增加 352.49%及 177.86%，主要
归因于业务规模迅速扩大，应付账款相应增加较多。
3、现金流量分析
单位：万元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 278,641.25 292,970.60 271,208.41 190,390.47
经营活动现金流出小计 359,471.69 341,558.98 261,170.05 177,028.29
经营活动产生的现金流量净额 -80,830.45 -48,588.38 10,038.36 13,362.18
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 10,544.95 21,701.94 - -
投资活动现金流出小计 18,858.34 19,247.16 144,826.78 5,756.88
投资活动产生的现金流量净额 -8,313.39 2,454.79 -144,826.78 -5,756.88
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 143,000.00 13,000.00 200,770.72 8,000.00
筹资活动现金流出小计 72,637.01 3,759.89 13,533.33 520.05
筹资活动产生的现金流量净额 70,362.99 9,240.11 187,237.40 7,479.95
四、现金及现金等价物净增加额 -18,780.85 -36,893.49 52,448.97 15,085.24
（1）经营活动产生的现金流量
2009 年度、2010年度、2011年度及2012年1-9月母公司经营活动产生的现金
流量净额分别为13,362.18万元、10,038.36万元、-48,588.38万元和-80,830.45万元。
2010年度母公司经营活动产生的现金流量净额较2009年度减少24.87%，主要归因
于：2010年度本公司业务规模增长，以及员工人数增加和工资水平有所提高导致
公司支付给职工以及为职工支付的现金同比增加85.60%，支付的各项税费同比增
加82.43%，同期母公司实现营业收入增长118.86%。
2011 年度母公司经营活动产生的现金流量净额为-48,588.38 万元，主要原因
系①报告期公司业务规模持续扩大，但同时受到宏观调控影响收款进度放缓，销
售商品、提供劳务收到的现金同比仅增长 8.02%，而购买商品、接受劳务支付的
现金同比增长为 30.78%；②2011 年开始票据开始成为母公司收回工程款的重要
方式之一，2011 年度收到的票据达到 34,973.37 万元；
2012 年 9 月末公司经营活动产生的现金流量净额为-80,830.45 万元，主要是
1-1-115
因为同期公司收到的未到期票据达到 57,218.94 万元，导致经营活动产生的现金
流入较小。随着各项票据到期，将增加经营活动产生的现金流入。此外，由于建
筑装饰的行业特点，相对于前三季度而言四季度的应收账款回款所占比例相对较
大，随着公司第四季度的现金流入将逐渐增多，2012 年末的经营净现金流情况
有望好转。
（2）投资活动产生的现金流量
2009 年度、2010年度、2011年度及2012年1-9月母公司投资活动产生的现金
流量净额分别为-5,756.88万元、-144,826.78万元、2,454.79和-8,313.39万元。
2010年度投资活动产生的现金净流出较2009年度增加139,069.90万元，主要
系该年度募集资金其中有135,000.00万元为银行定期存款，母公司未将其认定为
现金或现金等价物，而放在本项中列示。2011年度投资活动现金流出量19,247.16
万元，主要为募集资金定期存款及购买办公房产和高科募集资金投入“绿色装饰
产业基地园建设项目”，但同时收回募集资金定期本金收回及存款利息，因此2011
年度投资活动产生的现金流量净额为2,454.79万元。2012年9月末投资活动现金流
量净额为-8,313.39万元，主要是因为募集资金项目投入以及公司于2012年5月使
用超募资金4,896万元收购成都市华南建筑装饰有限公司60%的股权。
（3）筹资活动产生的现金流量
2009 年度、2010年度、2011年度及2012年1-9月母公司筹资活动产生的现金
流量净额分别为7,479.95万元、187,237.40万元、9,240.11万元和70,362.99万元。
2010年度本公司筹资活动产生的现金流量净额较2009年度增长2,403.19%，主要
系2010年度公开发行股票募集资金到位所致。同时，相比于2010年，2011年度本
公司筹资活动产生的现金流量净额较去年同期大幅下降。2012年1-9月本公司筹
资活动产生的现金流量净额大幅增加，主要是因为本公司于本报告期内增加银行
借款以及发行短期融资券所致，截至2012年9月30日，尚有未到期3.8亿元的银行
借款以及5亿元的短期融资券。
4、偿债能力分析
报告期内，母公司的主要偿债能力指标如下表所示：
1-1-116
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 1.67 1.88 2.98 1.59
速动比率 1.57 1.74 2.79 1.38
资产负债率（母公司） 53.58% 48.40% 29.49% 61.17%
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
利息保障倍数（倍） 16.61 66.29 52.08 25.38
截至2009年末、2010年末、2011年末及2012年9月末，母公司流动比率分别
为1.59、2.98、1.88和1.67；速动比率分别为1.38、2.79、1.74和1.57。其中，2010
年末母公司流动比率和速动比率较2009年末有所提高，系由于2010年公司公开发
行股票募集资金到位所致；2011年及2012年1-9月随着募集资金陆续投资项目，
母公司流动比率和速动比率呈下降趋势，但仍较2009年有所改善，与同行业上市
公司水平接近，反映出公司偿债风险和压力不大。
截至2009年末、2010年末、2011年末及2012年9月末，母公司资产负债率分
别为61.17%、29.49%、48.40%和53.58%。2010年资产负债率下降主要归因于公
司持续盈利以及首次公开发行股票成功，除此以外，公司的资产负债率保持相对
稳定水平，资产负债结构较为合理。
2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-9月，母公司的利息保障倍数分
别为25.38、52.08、66.29和16.61。2010年度母公司的利息保障倍数较2009年度大
幅增加主要归因于母公司当年实现利润总额大幅增长（2010年度利润总额较2009
年度增长114.81%）以及截至2010年末本公司偿还了全部长期借款所致。2011年
度，母公司虽然新增1.3亿元短期借款从而增加了利息费用，但2011年度利润总
额较2010年度增长34.19%，因此，2011年利息保障倍数较2010年度增加27.28%。
2012年1-9月公司利息保障倍数下降至16.61，主要系本报告期累计借款额较
2011年度增加13亿元，因此利息费用大幅上升240.62%，而利用借款转化为收入
增加有一定的时滞，2012年1-9月收入增幅相对利息费用增幅较小，故利息保障
倍数下降，但不会对公司偿债能力产生不利。
母公司自设立以来，未发生过逾期偿还借款本金及逾期支付利息的情况。
本公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，是首批“全国建筑装饰
行业AAA级信用企业”，与多家金融机构签署了合作协议或建立了战略合作关
1-1-117
系，间接债务融资能力强。截至2012年9月30日，本公司从国内多家金融机构获
得的综合授信额度为26.1亿元，其中未使用授信额度为17.3亿元。同时公司在交
易商协会短期融资券额度为10亿元，已用短期融资券额度5亿元，剩余可用额度
为5亿元。因此母公司不存在因业务快速增长带来流动资金不足进而影响公司持
续经营的情形。
5、盈利能力分析
单位：万元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 439,001.36 540,311.18 419,052.47 191,658.61
营业成本 376,094.25 464,094.98 368,119.13 168,461.16
营业利润 29,579.57 36,574.18 26,843.57 12,135.54
利润总额 29,777.28 36,555.18 27,241.15 12,681.29
净利润 22,345.32 27,791.43 21,338.92 10,112.94
归属于母公司所有者的净利润 22,345.32 27,791.43 21,338.92 10,112.94
毛利 62,907.11 76,216.20 50,933.34 23,197.45
毛利率 14.33% 14.11% 12.15% 12.10%
2009年度、2010年度及2011年度及2012年1-9月，母公司实现营业收入同比
增长54.03%、118.65%、28.94%和18.07%；净利润同比增长89.21%、111.01%、
30.24%和10.66%。
2010年公司成功登陆资本市场后，综合实力进一步提高，该年度本公司通过
加大市场开拓力度和提升管理水平，同时提高施工效率，新签合同及完工合同均
比上一年度大幅提高，母公司实现营业收入419,052.47万元，净利润21,338.92万
元，同比增长118.65%和111.01%。
2011年度母公司实现营业收入540,311.18万元，净利润27,791.43万元，较上
年同期增长28.94%和30.24%；2012年1-9月母公司实现营业收入439,001.36万元，
净利润22,345.32万元，较上年同期增长18.07%%和10.66%，增长率趋于平稳，主
要系一方面继续加大业务拓展力度和加快工程施工进度，提升盈利能力；另一方
面为应对宏观调控和市场变化所产生的风险，公司主动开始控制收入规模，甄选
优质客户和优质工程。
2012年度1-9月母公司实现营业收入较去年同期增长18.64%，实现净利润较
去年同期增长10.95%，主要原因是本公司业务的不断拓展，合同订单和完成工程
1-1-118
量均比去年同期有所增长。
近年来，受益于国民经济稳定增长和装饰行业快速发展，公司充分利用上市
优势，加快募集资金投资项目的建设，从业务开拓、管理创新、技术研发、人才
战略等多领域全方位提升核心竞争力，随着国民经济的发展和居民生活水平的进
一步提高，以及国家对“建筑装饰行业实现资源节约型和环境友好型工程建设”
等相关政策的逐步推行，未来几年内公司的营业收入和净利润仍将继续增长。
（三）盈利能力的可持续性
1、公司所处行业的发展趋势
中国经济的持续发展为建筑装饰行业提供了良好的发展条件，而城镇化进程
的加快又产生了大量、稳定、持续的装饰需求，同时装饰本身的更新换代及较短
的折旧期又带来了巨大的存量市场。未来几年，随着越来越多的国际大型会议、
大型活动在中国的举行，以及人民生活水平的进一步提高，装饰需求仍将持续增
长，尤其是对中高档装饰装修的需求。同时，住宅精装修、星级酒店装修和高铁、
机场、城市轨道交通等基础设施的建设也将带来大量的装饰需求。
根据《建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》，至2015年，行业工程总产
值力争达到3.8万亿元，比2010年增长1.7万亿元，总增长率为81%，年平均增长
率为12.3%。在全部工程总产值中，公共建筑装饰装修（包括住宅开发建设中的
整体楼盘成品房装修）争取达到2.6万亿元，比2010年增长1.5万亿元，增长幅度
在136％左右，年平均增长率为18.9％左右。住宅装饰装修争取达到1.2万亿元，
比2010年增长2,500亿元，增长幅度在26.3%左右，年平均增长速度为4.9%左右。
2、公司的行业地位及核心竞争力
本公司是国内公共建筑装饰行业龙头企业之一，连续十年入选中国建筑装饰
行业百强企业综合实力评价活动前十名，在2010年度和2011年度中国装饰百强实
力评比中荣获第三名。
多年来，本公司坚持走可持续发展之路，积极在传统建筑装饰行业中推行绿
色化、一体化、工业化、清洁化、智能化以及高新技术化，目前已形成了环保装
饰、环保建材、渠道网络的三元发展模式，先后承接了各专业大中型工程数千项，
1-1-119
获得了包括鲁班奖在内的国家及各类省市级工程奖项近500多项。
近年来，公司积极推进绿色化装饰发展战略，大力投入绿色装饰科技研发与
成果孵化，技术研发能力处于行业领先水平。由于技术创新突出，公司被中国建
筑装饰协会评为“全国建筑装饰行业产业化实验基地”，被中国建筑材料科学研
究总院授予“国家十一五科技支撑计划项目产业化示范基地”。
公司作为铁道部首批铁路客站装修装饰、幕墙工程施工重点企业，在轨道交
通装饰领域具有领先优势。公司先后承接了天津、北京、沈阳、西安、成都等城
市的地铁设计及施工，是业内承接地铁设计线路最长、城市最多的建筑装饰企业
之一。未来公司将顺势而为，积极开拓轨道交通装饰业务，保持该细分市场的领
先优势。 另外，公司在商业综合体、星级酒店等领域也具有明显的细分市场优
势。
随着装饰产业化进程的加速，公司依托节能环保装饰研发中心与设计团队组
建了多项技术研发课题组，积极研发、推广绿色节能环保型室内外装饰技术及产
品，并根据建筑装饰行业未来发展趋势，推行包括一体化装饰及机械化 、工业
装配化、标准化及智能化、新型复合材料及绿色设计等技术。公司也被评为“全
国建筑装饰行业产业化实验基地”，一体化装饰理念也得到了市场的认可。
目前公司已逐步建立起一支懂技术、重实践、敢于开拓、善于管理的项目管
理团队。为强化公司项目管理人员本身理论联系实践的能力，培养后备项目管理
人才，公司率先成立了管理学院，进一步完善了施工管理体系，实施项目经理施
工队伍调配，具备了大军团作战的能力。在过程管理中，编制了以质量管理为主
线，环保、安全相融合的管理流程，推行全方位的“项目动态管理模式”，有效
控制工程项目的质量、安全、进度和成本。公司对施工现场进行扁平化管理，施
工现场和总部能顺畅沟通，项目服务支持全面有效。
（四）未来业务发展目标
本公司将继续发挥自身在行业影响力、综合实力、市场诚信力以及绿色装饰
技术研发、创意设计、综合管理、人才储备等方面的竞争优势，不断开发新技术、
新工艺、新产品，充分整合行业、企业内外部资源，为客户提供更完善、更优质、
更生态的综合装饰工程解决方案及承建服务。
1-1-120
六、本期发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债
结构在以下基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2012 年 9 月 30 日；
2、假设本期债券的募集资金净额为 6 亿元，即不考虑融资过程中所产生的
相关费用且全部发行；
3、假设本期债券募集资金净额 6 亿元计入 2012 年 9 月 30 日的资产负债表；
4、本期债券募集资金 6 亿元，其中 2.8 亿元用于偿还公司及其下属子公司
银行贷款，剩余募集资金约 3.2 亿元用于补充公司流动资金；
5、假设本期债券于 2012 年 9 月 30 日完成发行。
基于上述假设，本期债券发行对公司合并资产负债结构的影响如下表：
单位：万元
项目 债券发行前 债券发行后（模拟） 模拟变动额
流动资产合计 605,358.32 637,358.32 32,000.00
非流动资产合计 36,146.20 36,146.20 -
资产总计 641,504.51 673,504.51 32,000.00
流动负债合计 343,439.65 315,439.65 -28,000.00
非流动负债合计 40.32 60,040.32 60,000.00
其中：应付债券 - 60,000.00 60,000.00
负债合计 343,479.97 375,479.97 32,000.00
股东权益合计 298,024.54 298,024.54 -
资产负债率 53.54% 55.75% 2.21%
流动比率 1.76 2.02 0.26
非流动负债占总负债比重 0.01% 15.99% 15.98%
1-1-121
第十节 本次募集资金运用
一、公司债券募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司
二届董事会第十八次会议审议通过，并经公司 2013 年度第一次临时股东大会批
准，公司向中国证监会申请发行不超过 11.9 亿元的公司债券，分期发行，本期
债券发行规模为 6 亿元。
二、本次募集资金运用计划
在股东大会批准的上述用途范围内，本期债券募集资金中部分用于偿还公司
及其下属子公司银行贷款 2.8 亿元，优化债务结构；剩余募集资金约 3.2 亿元用
于补充公司流动资金，改善公司资金状况。
公司拟使用募集资金中的 2.8 亿元偿还公司银行贷款。明细如下：
贷款金额
公司名称 贷款银行 贷款到期时间
（万元）
深圳广田装饰集团股份有限公司 中国建设银行深圳分行 13,000.00 2013 年 2 月 28 日
深圳广田装饰集团股份有限公司 中国建设银行深圳分行 10,000.00 2013 年 3 月 11 日
深圳广田装饰集团股份有限公司 中信银行深圳分行 5,000.00 2013 年 9 月 25 日
合计 28,000.00
若募集资金到位时间与公司预计不符，将本着有利于优化债务结构、尽可能
节省公司利息费用的原则灵活安排偿还所借银行贷款。剩余募集资金约 3.2 亿元
将用于补充公司的流动资金。
建筑装饰行业的特点决定了建筑装饰企业一般流动资金需求较大，最近三年
及一期本公司营业收入、净利润持续增长，2009 年度、2010 年度、2011 年度及
2012 年 1-9 月，营业收入同比增长 53.69%、118.86%、28.88%及 18.32%；净利
润同比增长 85.09%、111.29%、31.11%及 15.39%，显示了本公司具有良好的成
长性和较强的盈利能力。
1-1-122
随着业务量增大，支付的结算款增多，为购买商品、接受劳务支付的款项亦
相应增加。同时，在建筑装饰行业中，装饰企业投标大中型建筑装饰工程，在招
投标阶段需要支付投标保证金、工程前期需要垫付前期材料款、施工过程中的履
约保证金、安全保证金及施工完成后的质量保证金，因此，装饰企业要完成多项
施工工程，需要大量的流动资金。本期债券募集资金有助于提高公司流动资金充
裕度，应对原材料采购及成本和费用支出加大带来的流动资金周转压力，对于保
障公司生产经营平稳运行有重要意义。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
以 2012 年 9 月 30 日公司财务数据为基准，假设本期债券发行完成且根据上
述募集资金运用计划，其中 2.8 亿元用于偿还公司及其下属子公司银行贷款，剩
余募集资金约 3.2 亿元用于补充公司流动资金，本公司合并财务报表资产负债率
将由发行前的 53.54%增至发行后的 55.75%，母公司财务报表资产负债率将由发
行前的 53.58%增长至发行后的 55.80%。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
以 2012 年 9 月 30 日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募
集资金运用计划予以执行后，公司合并报表流动比率将由发行前的 1.76 增长至
发行后的 2.02，母公司财务报表流动比率将由发行前的 1.67 增长至发行后的
1.92，公司流动比率将有较为明显的提高，短期偿债能力增强。
1-1-123
第十一节 其他重要事项
一、最近一期末对外担保情况
截至 2012 年 9 月 30 日，公司无对外担保，也无对子公司的担保。
二、最近一期末发行人开出的保函、信用证
截至 2012 年 9 月 30 日，发行人未结清保函主要是工程的履约保函、预付款
保函及投标保函，具体明细列示如下：
单位：元
开立日 到期日 币种 保函金额 受益人名称 保函种类
2011/2/22 2014/2/20 人民币 509,701.25 台山核电合营有限公司 履约保函
2011/3/22 2013/12/31 人民币 109,660.00 北京市轨道交通建设管理有限公司 履约保函
2011/3/22 2013/12/31 人民币 103,950.00 北京市轨道交通建设管理有限公司 履约保函
2011/3/24 2013/3/17 人民币 8,951,000.00 深圳市福田区建筑公务局 履约保函
2011/10/31 2013/10/30 人民币 300,000.00 苏州轨道交通二号线有限公司 履约保函
2011/11/14 2014/11/13 人民币 300,000.00 苏州轨道交通二号线有限公司 履约保函
2011/11/15 2014/11/14 人民币 2,500,000.00 太古汇（广州）发展有限公司 履约保函
2011/12/30 2014/12/30 人民币 115,600.00 郑州市轨道交通有限公司 履约保函
2011/11/15 2012/11/15 人民币 5,000,000.00 太古汇（广州）发展有限公司 预付款保函
2012/9/28 2013/5/31 人民币 2,871,834.00 青岛中金渝能置业有限公司 预付款保函
2012/9/28 2013/9/15 人民币 1,230,627.98 中铁二十二局集团有限公司 预付款保函
2012/9/7 2012/11/30 人民币 720,000.00 宁波市梅山美的房地产发展有限公司 预付款保函
2012/8/28 2013/1/31 人民币 100,000.00 郑州裕达国贸酒店有限公司 投标保函
2012/8/27 2012/11/3 人民币 433,371.26 深圳粤江春餐饮管理有限公司 履约保函
2012/8/23 2013/7/15 人民币 3,785,544.81 重庆万州万达酒店管理有限公司 履约保函
2012/8/23 2012/10/15 人民币 3,785,544.81 重庆万州万达酒店管理有限公司 预付款保函
2012/8/22 2012/12/30 人民币 2,100,000.00 万宁仁信发展有限公司 履约保函
2012/8/22 2012/11/20 人民币 54,815.25 厦门宝龙置业发展有限公司 履约保函
2012/8/22 2012/12/30 人民币 4,200,000.00 万宁仁信发展有限公司 预付款保函
2012/8/20 2012/10/31 人民币 1,000,000.00 佛山市高明富逸湾实业开发有限公司 投标保函
2012/8/1 2013/2/28 人民币 8,200,000.00 惠州市好益康国际大酒店有限公司 履约保函
2012/7/31 2013/4/30 人民币 10,996,000.00 惠州市好益康国际大酒店有限公司 履约保函
2012/7/30 2012/11/15 人民币 1,300,000.00 明宇环球置业股份有限公司 履约保函
2012/7/27 2012/12/31 人民币 398,209.83 深圳市光明新区公明人民医院 履约保函
2012/7/27 2013/5/31 人民币 5,925,000.00 中铁建工集团有限公司 履约保函
2012/6/7 2012/12/31 人民币 10,000,000.00 湖州喜来登温泉度假酒店有限公司 履约保函
1-1-124
2012/6/7 2012/11/10 人民币 280,000.00 上杭古田建设发展有限公司 投标保函
2012/4/24 2012/10/17 人民币 2,372,000.00 万宁仁信发展有限公司 履约保函
2012/2/16 2015/2/16 人民币 263,250.00 南京地下铁道有限责任公司 履约保函
2012/2/16 2015/2/16 人民币 263,250.00 南京地下铁道有限责任公司 履约保函
2012/2/15 2014/12/30 人民币 115,600.00 郑州市轨道交通有限公司 履约保函
2011/12/15 2014/12/15 人民币 2,500,000.00 太古汇（广州）发展有限公司 履约保函
2012/2/9 2012/12/20 人民币 9,325,637.40 泉州浦西万达广场投资有限公司 履约保函
2012/9/18 2013/5/30 人民币 1,097,982.00 中铁房地产集团广州有限公司 履约保函
2012/9/5 2012/11/16 人民币 135,000.00 宝能商业有限公司 履约保函
2012/9/10 2012/12/15 人民币 1,375,880.00 鞍山佳兆业商业管理有限公司 履约保函
2011/12/15 2012/12/15 人民币 5,000,000.00 太古汇（广州）发展有限公司 预付款保函
2012/3/7 2012/11/30 人民币 4,076,000.00 华为投资控股有限公司 履约保函
2012/3/7 2012/11/30 人民币 7,730,000.00 华为投资控股有限公司 预付款保函
2012/3/13 2012/11/11 人民币 2,742,843.91 宁德万达广场有限公司 履约保函
2012/6/26 2012/12/31 人民币 3,361,082.50 淮安万达广场投资有限公司 履约保函
2012/6/27 2013/2/20 人民币 2,193,980.80 国元证券股份有限公司 履约保函
2012/7/5 2012/12/31 人民币 1,046,000.00 合肥深国投商用置业有限公司 履约保函
襄阳市巴厘岛休闲度假酒店有限责任
2012/8/14 2013/1/10 人民币 4,500,000.00 履约保函
公司
2012/8/30 2013/1/31 人民币 291,791.75 深圳市恒琦装饰工程有限公司 履约保函
2012/9/6 2012/12/30 人民币 475,100.00 常州嘉宏正泰置业发展有限公司 履约保函
2012/3/21 2013/3/21 人民币 5,000,000.00 太古汇（广州）发展有限公司 预付款保函
2012/5/14 2012/12/30 人民币 7,909,673.20 天津盛世鑫和置业有限公司 预付款保函
合计 137,045,930.75
上述保函都是发行人日常生产经营时所发生的，符合行业基本情况，随着工
程的进度而逐渐解除，不存在其他或有风险。
三、最近一期末未决诉讼或仲裁
截至 2012 年 9 月 30 日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务
活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。
四、资产负债表日后事项的非调整事项
本公司于 2012 年 9 月 28 日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了
《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司使用超募资金收购深圳市方特装饰
工程有限公司 51%股权的议案》，同意公司使用超募资金 8,310 万元收购深圳市
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方众投资发展有限公司持有的深圳市方特装饰工程有限公司 51%股权，2012 年
11 月 6 日完成工商变更登记，收购完成后，公司持有深圳市方特装饰工程有限
公司 51%股权，为控股股东。
五、其他事项
经公司第二届董事会第十次会议审议通过，并经公司 2011 年度股东大会审
议批准，公司聘请中审国际会计师事务所有限公司为 2012 年度审计机构。鉴于
实际负责实施该项工作的中审国际会计师事务所有限公司深圳分所被中瑞岳华
会计师事务所（特殊普通合伙）合并，为保证审计工作的延续性，经公司第二届
董事会第十七次会议审议通过并经公司 2012 年第二次临时股东大会审议批准，
公司改聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度审计机构。
上述变更不影响原中审国际会计师事务所有限公司出具的审计报告的效力，
对本次债券发行也不会有影响。
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第十二节 董事及有关中介机构声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
1、发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
叶远西 赵兵韬 叶远东
陈 玮 范志全 汪 洋
王红兵 马挺贵 魏达志
深圳广田装饰集团股份有限公司
年 月 日
1-1-127
2、发行人全体监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
赵 波 罗岸丰 周 清
深圳广田装饰集团股份有限公司
年 月 日
1-1-128
3、发行人全体非董事高级管理人员声明
本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
全体非董事高级管理人员签字：
黄乐明 王宏坤 田延平
李卫社 张翠玲 曾 嵘
深圳广田装饰集团股份有限公司
年 月 日
1-1-129
保荐机构（联席主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
____________ ____________
高俊 吴芸
____________
金炜
法定代表人（授权代表）：
_____________
冉云
国金证券股份有限公司
年 月 日
1-1-130
联席主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
____________ ____________
李 维 周顺强
法定代表人（授权代表）：
_____________
杨宇翔
平安证券有限责任公司
年 月 日
1-1-131
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认对募集说明书及其摘要
中引用的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其
摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用
内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
经办律师：
_____________ _____________
律师事务所负责人：
_____________
北京市中伦律师事务所
年 月 日
1-1-132
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘
要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书
及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
签字注册会计师（签字）：
蔡晓东 张曙志
会计师事务所负责人（签字）：
赵建中
中审国际会计师事务所有限公司
年 月 日
1-1-133
评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书
及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行
人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要
不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评级人员：
_____________ _____________
评级机构负责人：
_____________
联合信用评级有限公司
年 月 日
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第十三节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
1、 《深圳广田装饰集团股份有限公司 2011 年度财务报表审计报告》（中审
国际审字[2012]01020088 号）；
2、 《深圳广田装饰集团股份有限公司 2010 年度财务报表审计报告》（中审
国际审字[2011]01020042 号）；
3、 《深圳广田装饰集团股份有限公司 2009 年度财务报表审计报告》（中审
国际审字[2010]01020101 号）；
4、 《关于深圳广田装饰集团股份有限公司公开发行 2013 年公司债券（第
一期）之发行保荐书》；
5、 《关于深圳广田装饰集团股份有限公司公开发行 2013 年公司债券（第
一期）之发行保荐工作报告》；
6、 《深圳广田装饰集团股份有限公司 2013 年公司债券（第一期）信用评
级分析报告》（联合[2013]009 号）；；
7、 《深圳广田装饰集团股份有限公司 2013 年公司债券受托管理协议》；
8、 《深圳广田装饰集团股份有限公司 2013 年公司债券债券持有人会议规
则》；
9、 中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人或联席主承销商处查阅
本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明
书及摘要。
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