深圳广田装饰集团股份有限公司

                独立董事魏达志 2012 年度述职报告


    我作为深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2012 年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》、《公
司独立董事工作制度》的要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，维
护了公司和全体股东的利益，积极出席公司 2012 年召开的相关会议，对公司
董事会审议的相关事项发表了客观的意见，尽可能发挥独立董事的独立作用。
现将本人 2012 年度独立董事工作报告如下：


一、参加董事会与股东大会情况
    2012年，公司共召开了10次董事会，本人应参加10次，实际亲自参加10次，
会前均仔细审阅了相关资料，会议中参与讨论，谨慎表决，由于对董事会审议通
过的所有议案都无异议，所以本人均投赞成票。
    2012年，公司共召开了3次股东大会，本人亲自参加1次。

二、作为独立董事发表意见情况

    2012年，本人作为公司的独立董事，在了解公司经营状况的前提下，依靠自
身的专业知识和能力，在董事会做出决策前，与其他两位独立董事经过讨论,取
得共识,并一起对下列事项发表了独立意见：

    1、2012 年 4 月 24 日，对公司第二届董事会第十次会议相关事项发表的独
立意见

    （1）关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

     根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发［2003］56 号）和《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发［2005］120 号）规定和要求，作为公司的独立董事，经认
真核查认为：截止 2011 年 12 月 31 日，公司不存在为股东、股东的控股子公司、


                                     -1-
股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存
在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

    （2）关于公司 2011 年度高级管理人员薪酬的独立意见

     2011 年度，公司能严格按照公司薪酬制度确定公司高级管理人员薪酬，公
司制定的薪酬考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的
规定，符合公司的实际情况。

    （3）关于公司 2011 年度募集资金存放和使用情况的独立意见

     经核查，2011 年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放
和使用违规的情形。

    （4）关于公司 2011 年度内部控制自我评价报告的独立意见

     公司已经按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等国家的有
关法律、法规要求，建立起了符合公司自身实际经营状况的现代企业制度和治理
结构，公司运作规范，内部控制制度健全。公司内部控制自我评估报告真实、完
整、准确反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    （5）关于续聘中审国际会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审计机构的
独立意见

     经核查，中审国际会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，执业过程
中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请中
审国际会计师事务所有限公司为 2012 年年度审计机构。

    （6）关于公司使用超募资金收购成都市华南建筑装饰有限公司 60%股权的
独立意见

    公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，本次使用超募资金收
购成都市华南建筑装饰有限公司 60%的股权，有助于提高募集资金使用效率，能
为公司和广大股东创造更大的价值，符合维护公司利益的需要。超募资金的使用
没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利



                                  -2-
益的情况，履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：
超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的
有关规定。因此，同意公司使用超募资金 4,896 万元用于收购成都市华南建筑装
饰有限公司 60%股权。

    2、2012 年 5 月 28 日，对公司第二届董事会第十一次会议相关事项发表的
独立意见

    （1）关于公司变更财务负责人的独立意见

     因工作调整需要，孙伟华先生不再担任公司财务负责人职务；经公司总经
理赵兵韬先生提名，聘任田延平先生担任公司财务负责人职务。

     经查阅田延平先生简历，认为：田延平先生符合《公司法》及《公司章程》
有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，未发现有《公司法》第 147 条规
定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，田延平先生具备担任公司
高级管理人员的资格。 公司董事会任免程序及表决结果符合相关法律、法规及
《公司章程》的有关规定，同意公司财务负责人由孙伟华先生变更为田延平先生。

    （2）关于公司使用超募资金补充募投项目—绿色装饰产业基地园建设项目
资金缺口并向全资子公司深圳广田高科新材料有限公司现金增资的独立意见

    公司拟使用超募资金 11,565 万元补充募投项目—绿色装饰产业基地园建设
项目资金缺口并向全资子公司深圳广田高科新材料有限公司现金增资，符合深圳
证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业
务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定，
有利于募投项目的顺利实施，有利于提升公司综合实力、促进公司业务拓展，没
有与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益
的情况。同意公司使用超募资金 11,565 万元补充募投项目—绿色装饰产业基地
园建设项目资金缺口并向全资子公司深圳广田高科新材料有限公司现金增资。

    3、2012 年 6 月 19 日，对调整公司股票期权激励计划期权数量和行权价格
发表的独立意见



                                  -3-
    公司董事会本次调整股票期权激励计划股票期权数量和行权价格，符合《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激
励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》及《公司股票期权激
励计划》中关于股票期权数量和行权价格调整的规定。因此，我们同意调整公司
股票期权激励计划期权数量和行权价格。

    4、2012 年 7 月 23 日，对公司利润分配政策及未来三年股东回报规划发表
的独立意见

    公司本次制定的股东回报规划充分重视投资者的合理要求和意见，能实现对
投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的
前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司
建立了持续、稳定、积极的现金分红政策。

    公司在审议相关议案时，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
我们同意公司董事会此次修订的利润分配政策及制定的未来三年股东回报规划，
同意将相关议案提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。

     5、2012 年 8 月 14 日，对公司相关事项发表的独立意见

    （1）关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的
专项说明和独立意见

     根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发［2003］56 号）和《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发［2005］120 号）规定和要求，对控股股东及其他关联方占
用公司资金及公司对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，相关说明及独立
意见如下：

    1）公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况；

    2）截至 2012 年 6 月 30 日止，公司无对外担保事项。

    （2）关于公司变更总经理的独立意见

    因工作调整需要，赵兵韬先生不再担任公司总经理职务；经公司董事长叶远



                                    -4-
西先生提名，聘任范志全先生担任公司总经理职务。

    经查阅范志全先生简历，认为：范志全先生符合《公司法》及《公司章程》
有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，未发现有《公司法》第 147 条规
定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，范志全先生具备担任公司
高级管理人员的资格。 公司董事会任免程序及表决结果符合相关法律、法规及
《公司章程》的有关规定，同意公司总经理由赵兵韬先生变更为范志全先生。

    （3）关于聘任公司常务副总经理、副总经理的独立意见

    由公司总经理范志全先生提名，聘任汪洋先生担任公司常务副总经理，聘任
曾嵘女士、张翠玲女士担任公司副总经理。

    经查阅上述人员简历，认为：上述人员符合《公司法》及《公司章程》有关
上市公司高级管理人员任职资格的规定，未发现有《公司法》第 147 条规定的
情况，未发现上述人员被中国证监会确定为市场禁入者，上述人员具备担任公司
高级管理人员的资格。 公司董事会任免程序及表决结果符合相关法律、法规及
《公司章程》的有关规定，同意公司聘任汪洋先生担任公司常务副总经理，聘任
曾嵘女士、张翠玲女士担任公司副总经理。

     6、2012 年 9 月 28 日，对公司使用超募资金收购深圳市方特装饰工程有限
公司 51%股权发表独立意见

     公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，本次使用超募资金
收购深圳市方特装饰工程有限公司 51%的股权，有助于提高募集资金使用效率，
能为公司和广大股东创造更大的价值，符合公司和股东利益。超募资金的使用没
有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况，履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超
募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有
关规定。因此，同意公司使用超募资金 8,310 万元收购深圳市方众投资发展有限
公司持有的深圳市方特装饰工程有限公司 51%股权。

    7、2012 年 10 月 25 日，对公司使用部分超募资金暂时补充流动资金发表的



                                  -5-
独立意见

    1）公司本次使用部分超募资金暂时补充流动资金，没有与募集资金的实施
计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情况，有利于提高募集资金使用效
率，降低财务费用，符合公司和股东利益。

    2）公司本次使用部分超募资金暂时补充流动资金，履行了必要的审批程序，
符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息
披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关
于上市公司超募资金使用的有关规定。

    3）公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺在本次使用超
募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

    综上所述，我们同意公司使用部分超募资金人民币 19,000 万元暂时补充流
动资金。

     8、2012 年 12 月 4 日，对公司第二届董事会第十七次会议相关事项发表的
独立意见

   （1）关于调整公司股票期权激励计划激励对象和期权数量的独立意见

    鉴于原激励对象严俊已辞职，根据《公司股票期权激励计划（修订稿）》及
相关规定，严俊已不具备激励对象的资格，我们同意公司董事会调整公司股票期
权激励计划激励对象和期权数量，同意公司将股票期权激励对象由 51 名变更为
50 名，将公司股票期权总数由 1888 万份调整为 1856 万份。

   （2）关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的独立意见

    1）公司符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等规定的实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《公司
股票期权激励计划（修订稿）》中规定的不得行权的情形。

    2）经核查，本次可行权的激励对象符合行权资格条件，其作为本次可行权
的激励对象主体资格合法、有效。

    3）公司对激励对象股票期权的行权安排未违反有关法律、法规的规定，未


                                  -6-
侵犯公司及全体股东的利益。

    4）公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。

    5）本次行权有利于建立健全有效的激励与约束机制，保证公司持续稳健发
展，为股东创造更高效更持续的回报。基于上述理由，我们同意激励对象在公司
股权激励计划规定的第一个行权期内行权。

   （3）关于公司改聘 2012 年度审计机构的独立意见

    公司原聘请的 2012 年度审计机构为中审国际会计师事务所有限公司，鉴于
实际负责实施该项工作的中审国际会计师事务所有限公司深圳分所被中瑞岳华
会计师事务所（特殊普通合伙）合并，合并后，原中审国际会计师事务所有限公
司深圳分所的所有审计、验资等注册会计师法定业务及其他业务将转由中瑞岳华
会计师事务所（特殊普通合伙）继续承办。

    经审核，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务执业资
格，有多年为上市公司提供审计服务的经验，具备较强的实力，能够满足公司财
务审计工作的要求。为保持公司审计工作的连续性，同意公司改聘中瑞岳华会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度审计机构。

   （4）关于公司变更募投项目——绿色装饰产业基地园建设项目的独立意见

   公司为有效整合内部资源，拟取消绿色装饰产业基地园建设项目中幕墙铝合
金产品生产项目，有利于提升公司整体效益，表决程序合法有效，我们同意公司
变更募投项目——绿色装饰产业基地园建设项目。



三、作为董事会专业委员会委员工作情况
   2012 年，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，出席并主持召开
了三次薪酬与考核委员会会议，审核了公司董事、高级管理人员 2012 年度薪酬，
并对董事会调整公司股票期权激励计划期权数量和行权价格、公司股票期权激励
计划第一个行权期可行权激励对象名单进行了核查。本人作为公司董事会创新与
战略委员会、提名委员会、审计委员会委员，积极参加了董事会创新与战略委员


                                  -7-
会、提名委员会、审计委员会历次会议，并积极发言。


四、保护投资者权益方面所做的工作
    2012年，本人作为公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员及董事
会创新与战略委员会、提名委员会、审计委员会委员，积极、有效地履行了独立
董事的各项职责，严防公司有任何触碰法律法规与高压线的行为,经常与公司有
关人员进行沟通交流，并进行现场调查，获取做出决策所需的资料。
    本人认真审阅公司历次董事会的各项议案，特别是有关募集资金使用、股权
激励调整、现金分红政策、聘任高级管理人员等重大事项,认真谨慎地发表独立
意见，从而确保全体股东包括中小股民的利益。
    通过查阅公司信息披露公告以及投资者调研档案等，促进公司信息披露的
真实、准确、完整、及时，保证公司信息披露对待所有股东公开、公平、公正。
    通过公司组织的有关学习,进一步熟悉相关法律法规和规章制度，特别加
深了对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东
权益等相关法规的认识和理解，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识,
以切实提高对公司和投资者利益的保护能力。


五、公司存在的问题与相关建议
    本人与其他两位独立董事一致认为公司总体上已经按照《公司法》、《证券
法》和《企业内部控制基本规范》等国家的有关法律、法规要求，建立了规范的
公司治理结构和比较完善的内部控制制度，公司运作规范。
    本人建议公司加强对公司未来发展战略的研究，通过建立总部企业的方式，
建立总部经济的框架结构与扁平化的管理模式；与此同时,公司在扩张的同时需
要防范潜在的风险,加强内部控制,并与外部控制相结合；作为上市公司必须关注
资本市场的新动向与新变化,提高资本运作的能力和水平；由于国内外的经济形
势还存在很多的不确定因素,宏观调控和房地产调控将继续给企业带来各种不同
的影响，因此,公司必须未雨绸缪,居安思危,引导企业健康有序地发展。


六、其他工作情况
    2012 年，本人没有提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立

                                   -8-
聘请外部审计机构和咨询机构等情况发生。
    2013 年，本人作为公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员及董
事会创新与战略委员会、提名委员会、审计委员会委员，将继续勤勉尽责，忠实
履行独立董事义务，积极发挥独立董事作用。




                                           独立董事 ：
                                                          魏达志
                                              二 O 一三年四月二十四日




                                 -9-