财富里昂证券有限责任公司关于
                  深圳广田装饰集团股份有限公司
      《2012 年度内部控制自我评价报告》的核查意见


    财富里昂证券有限责任公司（以下简称“财富里昂”或“保荐机构”）作为
深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“广田股份”或“公司”）首次公开
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规范性文件的要求对广
田股份《2012 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：


    一、 财富里昂进行的核查工作
   财富里昂保荐代表人及其相关人员认真审阅了广田股份出具的2012年内部
控制自我评价报告，通过询问广田股份相关人士，查阅广田股份股东大会、董事
会、监事会等会议文件以及各项业务和管理规章制度的方式，从广田股份内部控
制环境、内部控制制度建设、内部控制执行情况等方面对其内部控制的有效性和
内部控制自我评价报告的真实性、客观性进行了核查。


    二、广田股份内部控制基本情况
    （一）组织架构
    1、治理结构
    根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股
东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了议事规
则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，确保决策、执行和监督相互分离，
形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。股东大会
是公司的最高权力机构，按照《公司法》、《公司章程》等法律法规和规章制度
规定的职权范围，对公司经营方针、投资计划，公司资本变动、任免董事、监事
等重大事项进行审议和决策。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策
权，并负责公司内部控制体系的建立和监督，对公司内部控制制度的制定和有效
执行负责。公司董事会由 9 名董事组成，其中有 3 名独立董事。董事会下设创新
与战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，
并制订了相应的专业委员会工作细则。监事会是公司的监督机构，对股东大会负
责。监事会职责清晰，按照法律法规、《公司章程》等规定的职权范围，对公司
财务状况，依法运作情况等进行监督、检查。
    2、内部机构
    公司根据职责划分结合公司实际情况，设立了营销中心、工程中心、证券事
务部、财务中心、行政中心、技术研发中心、投资管理部等职能部门，并制定了
相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制监督。
   公司董事会审计委员会下设内控中心，配备专职内部审计人员，独立开展内
部审计工作。公司制定并实施了《内部审计管理制度》，对审计对象、审计范围、
审计程序、审计职责和权限等予以明确规定。通过内部审计独立客观的监督和评
价活动，对公司的内部控制制度的健全性、运行的有效性和合规性进行审查和评
价，有效降低内部控制风险，切实提高管理效能及营运效率，为防范资产流失、
资源浪费和优化组织结构流程提供有力的保障。
    3、分、子公司管控
   公司通过向全资子公司委派董事、监事、财务人员加强对其管理。同时，公
司对分支机构、子公司实计划管理与预算管理，实施统一的财务政策和人力资源
管理规范；在投资、融资、大额款项支付等重大财务支出方面实行统一监管、审
批；公司通过定期或不定期检查审计，履行必要监管，及时掌握下属子公司经营
管理情况。
    公司制定并实施了《子公司管理制度》。结合公司的实际，制定了涵盖工程、
业务、内部管理、财务、绩效考核等贯穿企业运营管理的《分公司（事业部）管
理办法》，为管理模式的改革及运行制定了基本规范文件。同时，对新模式下的
管控流程与审批权签流程进行全面梳理，初步形成一套较为完整的分公司（事业
部）管理控制体系。


    （二）发展战略
   公司通过内外部环境分析、行业分析、企业使命愿景、企业能力等分析制定
公司整体战略。
   “文化+科技”是公司坚持的发展战略。
    公司以致力于人居环境的改善为使命，坚持走可持续发展、科学发展之路，
以自主创新为灵魂，积极实施标准化战略、自主知识产权战略，以提供综合建筑
装饰解决方案及综合工程承建服务为主，积极推进绿色化、一体化、工业化、智
能化、清洁化以及高新技术化，切实打造并完善绿色装饰产业基地、设计研发基
地、营销网络体系，成为中国最具创新能力、最具绿色影响力、最具诚信力的综
合建筑装饰工程承建商。
    公司将以打造百年民族品牌为长远发展目标，继续致力于建筑装饰传统产业
技术的升级改造，坚持走绿色、低碳、文化、科技创新之路，与时俱进，开拓进
取，前瞻性地满足客户的现实与潜在需求，引领行业发展潮流，为客户、员工、
社会创造更多价值。


    （三）人力资源
    公司全面建设战略性人力资源管理体系，完善了组织架构设计和人力资源规
划的制度和机制，确保公司战略的实现，提高企业的核心竞争力。
    人才资源战略是公司的第一战略，公司的发展观是与员工共同成长；公司员
工在发展机会上人人均等，公司为优秀人才创造一个和谐、富有激情的环境；公
司遵循“吸纳和保留优秀人才”的原则，将职业道德修养和专业胜任能力作为选
拔和聘用员工的重要标准，聘用认同公司企业文化、爱岗敬业、符合职位要求，
有发展潜力的人员。公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖
惩、晋升、岗位轮换、淘汰等人事管理制度，保证了公司人力资源的稳定发展。
公司通过加强员工培训，推行绩效管理制度，为员工提供行业内富有竞争力的薪
酬福利待遇，不断激励、吸引并留住优秀人才。遵循优胜劣汰的原则，淘汰个别
不适合企业要求的人员。


    （四）社会责任
     公司把为社会创造价值作为所应当承担社会责任的一项承诺，长期致力于
经济发展，并以自身发展影响和带动地方经济的振兴，注重环境保护和节能降耗。
    公司认为企业的发展不能以破坏环境为代价，节能减排、保护环境是每名员
工应尽的责任，积极在传统建筑装饰行业中推行绿色化、一体化、工业化、清洁
化、智能化以及高新技术化，已形成了环保装饰、环保建材、渠道网络的三元发
展模式。
    公司坚持“质量就是生命”的观念，建立了全面的质量保证体系，对施工质量、
材料质量、服务质量作出了明确规范。公司奉行“安全第一”的理念，制定了全面
的安全管理制度，通过第三方认证监督、内部监察监督、责任部门强化管理等各
种措施确保安全生产。在安全生产应急预警和报告机制方面，公司建立安全生产
事故应急处理和报告机制，实行严格的责任追究制度。


     （五）企业文化
    企业文化是企业的灵魂和底蕴，更是公司战略不断升级，强化核心竞争力的
重要支柱。
    公司通过建立健康、良好的企业文化和经营理念，培养了员工积极健康向上
的价值观和社会责任感，增强了凝聚力，实践了现代管理理念，加强了风险防范
意识，引导公司不断提升治理水平，树立了良好品牌形象。


    （六）资金活动
    公司通过年度、月度资金计划对公司资金进行收支统筹安排。
    公司在结算业务方面制定了包括《现金管理制度》、《银行存款管理制度》
《资金费用权签审批流程》等资金管理办法，以明确公司资金管理和结算要求，
在加强资金业务管理和控制，提高资金使用率的同时，降低使用成本，保证资金
安全。公司资金管控层级清楚、权责分明、授权明确，审批严格。
    公司在资金筹措上，根据资金需求情况比较各种筹措方式的优劣和筹资成本
的大小，择优确定资金筹措；重大筹资活动必要时聘请外部顾问。
    公司在对外投资活动中，对拟被投资单位需进行尽职调查，形成初步投资意
向，经立项后对拟投资项目进行合法性论证和经济效益可行性分析，编制可行性
报告，报经公司董事会或股东大会审批后，由获得授权的部门或人员具体实施对
外投资计划。公司制定并实施《投资决策程序与规则》，规范了公司对外投资行
为，降低了投资风险，对公司取得投资收益提供了有力的制度保证。
   公司募集资金的存储、使用、管理和监督均严格遵守公司《募集资金管理办
法》的规定，保证了公司、股东以及投资者的利益。经过定期和不定期审计审核，
公司募集资金信息披露及时、真实、准确、完整，募集资金的管理规范、有效。


    （七）采购业务
    公司制定并实施《材料采购管理办法》、《集中采购管理细则》等，对采购业
务中的申请、审批、订立合同、验收入库等基本流程进行规范与控制，清晰描述
采购各岗位的工作职责及审批权限，确保不相容职位相分离，提高了公司采购业
务的准确性和可控性；建立并实行《供应商管理办法》，对供应商日常评估管理、
新供应商选择等方面进行规定，完善公司的采购制度体系；制定实施《采购招标
管理办法》，规定单宗大额材料物资采购业务必须经过招标程序。在采购价格管
理方面，公司对采购材料物资价格的比价、申请、审批、复核等都有明确规范，
对材料价格和材料质量的确定、审核、执行情况的检查都进行了明确规定。


    （八）资产管理
    固定资产：由各级归口部门负责管理。通过建立实施《固定资产管理制度》，
对固定资产的新增、日常管理、调拨、盘点、报废处置、索赔等相关控制程序进
行规范，涵盖固定资产内部控制的各个方面。财务部门组织固定资产使用部门和
管理部门定期或不定期进行清查，编制清查报告，确保账实相符、账卡相符。正
常报废及非正常报废的固定资产，必须分别按规定程序审批后进行报废清理。
    无形资产：建立无形资产管理及核算制度，明确无形资产的权属关系，及时
办理产权登记手续；对外购无形资产，重点关注其技术先进性和适应性；自行开
发的无形资产，完善移交验收手续，保证发挥作用；建立无形资产核心技术保密
制度，严格限制未经授权人员直接接触技术资料，对技术资料等无形资产的保管
及接触保有记录，实行责任追究，保证无形资产的安全与完整。
    存货：通过建立并实施《存货管理制度》，确定存货管理的原则，明确存货
的范围和分类，规定主材、辅料、外购成品等存货的出入库流程，对存货的验收
入库、领用发出、清查盘点、日常保管、退换货及废料处置等关键环节，总体上
进行了有效的控制。


    （九）销售业务
    公司建立科学严密的营销控制制度，包括立项评估、投标管理、市场管理、
合同的订立与审批、项目结算、货款催收、往来款项对帐等方面一系列的控制制
度与流程；根据客户价值、规范程度、诚信度等对客户资信情况进行评估，对客
户实施分类管理；制订业务员考核细则，对营销业务人员定期进行考核；建立客
户服务制度，加强对客户的服务与跟踪，提升客户满意度，不断改进工程产品质
量与服务水平。
    公司根据市场环境的变化及发展要求采取相应的营销策略，继续推行一体化
策略，设计转化施工策略、大客户策略、总包集成等。2012年在国家加强房地产
市场调控，装饰装修行业受到较大影响的情况下，公司采取有效措施，例如重组
营销中心，完善营销体系，加强市场调研，加大调整客户结构的力度，全力推动
商业综合体业务、酒店业务与各分公司属地业务等，在业务拓展方面取得了良好
业绩。公司还加大各部门信息共享和问题沟通的力度，提高市场预测的准确性，
持续提升企业市场营销水平和营销管理。


    （十）研究与开发
    研究与开发是企业持久发展的不竭动力，公司始终坚持把研究与开发作为企
业发展的重要战略，紧跟科技发展趋势，切实提升核心竞争力。
    公司技术研发中心是首家以节能环保装饰装修为突破方向的技术研发中心，
于2008年被深圳市政府部门认定为“市级技术研发中心”，2011年被评为“深圳
市优秀技术研发中心” ，2012年承担了国家“十二五科技攻关支撑计划”子课
题的研究及应用工作。中心以绿色、节能、环保、创新为发展主题，以自主化、
工业化、一体化、标准化为研发方向，集研究开发、成果转化、实际应用为一体，
组建多项课题组，研发推广绿色节能环保型室内外装饰技术及产品，力争达到国
际装饰行业先进水平，并为公司及行业长远发展储备技术。
    公司制定研究开发项目、建立研发投入核算体系和研发人员的绩效考核奖励
制度，开展产学研合作等，以更好地规范研究开发行为和提高研究开发水平。


     （十一）工程项目
    公司对工程施工全过程进行监控，制定和完善工程项目各项管理制度，明确
工程管理部门、项目部的职责权限，全面实施项目经理经济责任制，规范工程招
投标、造价预结算、质量安全控制、进度控制、成本控制、验收交付等环节的工
作流程及控制措施，防范各类风险，保证工程项目的质量和进度，不断提高工程
效益。2012年，公司工程管理部门制定了《项目管理评价办法》，是公司内部控
制评价制度的重要组成部分；通过对项目进行综合评价，在完善工程管理控制上
取得了一定的成效。


    （十二）担保业务
    公司严格控制对外担保事项，制定并实施《对外担保管理办法》，详细规定
对外担保的受理、审批、管理、监督等，明确规定未经公司股东大会或董事会的
批准，公司不得对外提供任何形式的担保。为企业防范、控制和化解担保风险提
供了有力的制度保证。


    （十三）财务报告
    公司编制财务报告，以真实的交易和事项以及完整、准确的账簿记录等资料
为依据，按照有关法律法规、国家统一的会计制度规定的编制基础、编制依据、
编制原则和方法进行。在编制年度财务报告前，按照《企业会计准则》、《企业财
务会计报告条例》的有关规定，全面清查资产、核实债务，以确保财务报告的真
实可靠和资产的安全完整。对财务报告产生重大影响的交易和事项的处理均按照
规定的权限和程序进行了审批。公司合并财务报表的合并范围、合并方法和合并
数据，如实反映了集团的财务状况、经营成果和现金流量。


    （十四）全面预算
    公司逐步实施全面预算管理流程制度，根据公司发展规划制定年度经营和财
务预算，并按季度月份，分解到各职能中心、分子公司、事业部等单位实施；为
强化预算约束，公司定期对预算执行情况进行分析检查考核，根据检查考核情况
进行预算偏差管理和调整。
       （十五）合同管理
    公司建立合同分级授权管理制度，对合同实行统一分级归口管理，在总部设
置法务部，在分、子公司设置法务专员具体负责审核合同条款的权利义务等，定
期检查和评价合同管理中的薄弱环节，防范和控制法律风险；采取相应控制措施，
促进合同的有效履行等。公司按制度规定编制合同标准文本，管理合同专用章，
相关部门负责在职责范围内承办有关合同，并履行合同调查、谈判、订立、履行
和终结责任等。同时，建立健全合同管理考核与责任追究制度，开展合同后评估，
对合同订立、履行过程中出现的违法违规行为，追究相关人员的责任。


       （十六）内部信息传递
    公司建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理、传递程序、
传递范围和机密信息的保密要求，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，
确保信息的及时、有效。利用管理信息系统、内部局域网等现代化信息平台，使
得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺
畅，沟通更便捷、有效，实现管理扁平化，使指令快速传递、信息实时监控、决
策正确高效，全面提高企业的核心竞争力，并确保系统运行安全可靠。
    在内幕信息管理方面，公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》、《年
报信息披露重大差错责任追究制度》等，严格规范了公司内幕信息管理行为，在
信息未公开披露前不得以任何方式对外界透露相关内容。公司依法披露信息，将
公告文稿和备查文件及时报送深圳证券交易所，并在中国证监会指定的媒体发
布。上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗
漏。
   2012 年下半年，公司在原有制度建设的基础上，加强反腐倡廉内控机制建设，
鼓励员工及企业利益相关方举报和投诉企业内部的违法违规、舞弊和其他有损企
业形象的行为。从预防和查处两个方面建设反舞弊内控机制，已取得初步效果。


       （十七）信息系统
    运用信息系统加强内部控制，通过信息化手段来规范公司运作，提升企业管
理水平，是公司信息化建设的总体目标。2012年公司成立信息化管理委员会，强
化了领导机构和执行组织，加快了信息化进展，确定整个信息化系统分三年建成；
公司正在将内控规范实施与信息化相结合。公司目前已建立OA系统、财务信息系
统、项目管理系统、仓储与采购管理系统、人事管理系统等管理核算系统。
    公司制定了《计算机网络管理规定》、《信息化项目实施管理规定》、《计
算机机房管理规定》、《保密管理规定》等制度。公司通过设置IT管理专职部门，
配备专职信息技术管理人员，实施信息系统管理制度，对IT风险控制起到良好的
监督和管理作用，保证了网络运营安全，促进了公司管理与控制水平的提高。


    三、广田股份内部控制评价的程序和方法
    公司内部控制评价工作严格遵循基本规范及评价指引、公司内部控制评价制
度的规定和要求，在分析经营管理过程中的高风险领域和重要业务事项后，制定
科学合理的评价工作方案，确定检查评价方法，并严格执行。
    公司内部控制评价程序主要包括：制定评价工作方案、组成评价工作组、实
施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告等环节。评价过程中，
综合运用个别访谈、专项调查、抽样检查、穿行测试、实地查验和比较分析等方
法和手段，充分收集公司内部控制设计和运行的有效证据，如实填写评价工作底
稿，研究分析内部控制缺陷，提出整改建议，形成现场评价结果，向被评价单位
进行通报，对所发现的缺陷限期要求整改，并反馈整改后情况。
    评价工作组根据评价结果，客观、公正、完整地编制内部控制评价报告。年
度评价报告提交董事会审议后对外披露。公司内部控制评价采用的评价方法是适
当的，获取的评价证据是充分的。


    四、广田股份内部控制缺陷及其认定
    公司根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，
结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用本公司的内部控制
缺陷具体认定标准，并与以前年度保持了一致。
    公司按照具体影响内部控制目标的具体表现形式，将内部控制缺陷分为财务
报告缺陷和非财务报告缺陷。
    （一）财务报告内部控制缺陷的认定标准
    1、定性标准
    重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报
告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
    （1）控制环境无效；
    （2）董事、监事和高级管理人员舞弊行为；
    （3）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发
现该错报；
    （4）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；
    （5）公司审计委员会对内部控制的监督无法运作；
    （6）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
    重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报
告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。
    一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
    2、定量标准


   类别                 重大缺陷             重要缺陷           一般缺陷

涉及营业收入的潜在   营业收入总额的5%   营业收入总额的2%     错报金额＜营业收入

错报金额             ≤错报金额         ≤错报金额＜营业收   总额的2%

                                        入总额的5%

涉及净利润的潜在错   净利润总额的5%≤   净利润总额的2%≤     错报金额＜净利润总

报金额               错报金额           错报金额＜利润总额   额的2%

                                        的5%

涉及资产、负债的潜   资产总额的5%≤错   资产总额的2%≤错     错报金额＜资产总额

在错报金额           报金额             报金额＜资产总额的   的2%

                                        5%

涉及所有者权益的潜   所有者权益总额的   所有者权益总额的     错报金额＜所有者权

在错报金额           5%≤错报金额       2%≤错报金额＜所     益总额的2%
                                      有者权益总额的5%

    备注：以上营业收入、净利润、资产总额、所有者权益金额指最近一个会计
年度经审计的合并会计报表相应项目金额。
    （二）非财务报告内部控制缺陷的认定标准
    1、定性标准
    出现以下情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺
陷或一般缺陷。
    （1）严重违犯国家法律、法规或规范性文件；
    （2）重大决策程序不科学；
    （3）制度缺失可能导致系统性失效；
    （4）重大或重要缺陷不能得到整改；
    （5）高级管理人员或核心技术人员纷纷流失；
    （6）主流媒体负面新闻频现；
    （7）其他对公司影响重大的情形。
    2、定量标准

   缺陷认定                直接财产损失金额              重大负面影响

   重大缺陷            占净资产金额的5%以上        受到国家政府部门处罚，对

                                                   公司造成较大负面影响

   重要缺陷            占净资产金额的1%至5%        受到省级政府部门处罚，对

                                                   公司造成负面影响

   一般缺陷            100万元（含100万元）以下， 受到省级以下政府部门处

                       或占净资产金额的1%以下      罚，未对公司造成负面影响

    根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，报告期内公司初步建立
起的内部控制体系总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，内部
控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷。
    按照基本规范及其配套指引等相关文件的要求，针对本报告期内存在的非重
大的一般性控制缺陷，公司已分别制定了严格的整改方案，并已落实相应的整改
措施，包括岗位职能调整、相关领域制度和流程体系的修订与完善，以及相关人
员专业能力的培训等，公司审计监察部门也对上述领域整改效果的跟进检查纳入
其工作计划，以促进上述职能领域管理运作的规范化。


       五、内部控制有效性的结论
    公司已经根据企业内部控制基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要
求，对公司截至2012年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评
价。
       报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并在
总体上得到有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
    内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生对评价结
论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
    由于内部控制存在固有局限性，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、
竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司将本着循
序渐进的原则，加大内部控制体系建设的进度、广度和深度，进一步将内部控制
体系建设和评价推广到全部重要子公司，持续完善内部控制制度，规范内部控制
制度执行，强化内部控制监督检查，切实提高风险控制的有效性及执行力，促进
公司健康、可持续发展。


       六、保荐机构对广田股份2012年内部控制自我评价报告的核查意见
    通过对广田股份内部控制制度的建立和执行情况的核查，财富里昂认为：广
田股份现有的内部控制制度和执行情况基本符合相关法律法规和规章制度的要
求，公司已建立了相对较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。广田股份
出具的《2012年内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运
行情况。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《财富里昂证券有限责任公司关于深圳广田装饰集团股份有限
公司 2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：




          罗   浩                 郭永洁




                                              财富里昂证券有限责任公司


                                                    2013 年 4 月 24 日