财富里昂证券有限责任公司

       关于深圳广田装饰集团股份有限公司使用超募资金

              设立工程产业基金管理公司的核查意见



    财富里昂证券有限责任公司（以下简称“财富里昂”）作为深圳广田装饰集团
股份有限公司（以下简称“广田股份”、“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》等有关规定，对广田股份本次使用超募集资金设立工程产业基金
管理公司的事项进行了认真、审慎核查，核查具体情况如下：

     一、募集资金及超募资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1172号文核准，广田股份于2010
年9月15日向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价格为每股人
民币51.98元。募集资金总额为人民币207,920万元，扣除发行费用8,332.08万元后，
实际募集资金净额为人民币199,587.92万元，较原募集计划42,899.10万元超募
156,688.82万元。以上募集资金已经中审国际会计师事务所有限公司于2010年9
月20日出具的中审国际验字（2010）01020010号《验资报告》确认。

     二、超募资金的使用情况

    2010年10月18日，经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第七次
会议审议通过，同意公司使用超募资金8,500万元归还银行贷款；

    2010年12月13日，经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第九次
会议审议通过，同意公司使用超募资金15,000万元补充流动资金；

    2011年4月25日，经公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十
一次会议审议通过，同意公司使用人民币60,136,050元超募资金补充营销网络优
化建设项目资金缺口购置广州分公司办公用房；
    2011年6月8日，经公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十二
次会议审议通过，同意使用部分超募资金人民币30,000万元用于永久性补充公司
流动资金；

    2012年4月24日，经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第六次会
议审议通过，同意公司使用超募资金4,896万元收购四川大海川投资有限公司持
有的成都市华南建筑装饰有限公司60%股权；

    2012年5月28日，经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第七次
会议审议通过，同意公司使用超募资金11,565万元补充募投项目—绿色装饰产业
基地园建设项目资金缺口并向全资子公司深圳广田高科新材料有限公司现金增
资；

    2012年9月28日，经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第九次
会议审议通过，同意公司使用超募资金8,310万元收购深圳市方众投资发展有限
公司持有的深圳市方特装饰工程有限公司51%股权。

    2012年10月25日，经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十次
会议审议通过，同意公司使用部分超募资金人民币19,000万元暂时补充流动资
金，公司已于2013年4月23日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

    截至目前，公司已累计使用超募资金84,284.605万元，剩余可使用超募资金
为72,404.215万元。

       三、广田股份本次拟使用超额募集资金对外投资情况
    （一）拟设立公司基本情况
    为促进公司建筑装饰业务规模的发展，拓宽工程融资渠道，加大工程金融创
新力度，同时增强工程融资管控能力，有效控制上市公司风险，广田股份拟使用
部分超募资金人民币10,000万元设立工程产业基金管理公司，拟设立的公司基本
情况如下：
    1、公司名称：深圳市广融工程产业基金管理有限公司
    2、拟注册地：深圳前海深港现代服务业合作区
    3、注册资本：人民币10,000万元
    4、拟订经营范围：受托管理股权投资基金；受托资产管理；投资管理；投
资咨询；投资顾问；股权投资。（以上不含限制项目）（以工商注册为准）
    5、公司形式：有限责任公司
    6、出资情况：公司以现金方式出资人民币 10,000 万元，占注册资本的 100%；
    （二）审批程序及是否构成关联交易情况
    本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需经公司股东大会批
准；本次对外投资不构成重大资产重组，不构成关联交易。

       （三）本次对外投资的目的和对公司的影响

    1、产融结合，迅速扩大产业规模
    建筑装饰行业具有广阔的发展空间，产融结合是行业发展的必由之路，工程
产业投资基金的投资方向主要在工程建设领域，目的是通过市场化的融资平台引
导社会资金流向，筹集优质工程项目建设资金，促进项目建设，助推工程建设产
业的结构升级以及挖掘和培育优质项目资源等。工程产业投资基金将使公司发展
突破目前资金瓶颈的限制，极大地推动公司总包集成优质工程的实施，快速扩大
产业规模，切入到行业内更深更广的发展领域，占据有利的竞争地位，推动公司
业务发展规模站上一个新的高度。
    2、利用前海开发政策优势
    公司拟注册于深圳前海，深圳前海深港现代服务业合作区具备良好的产业发
展环境，前海作为现代服务业体制机制创新区将为区内企业带来创新契机，特别
是人民币国际化和离岸金融中心建设将给产业投资基金行业带来的机遇。前海的
国际化商业环境将为公司带来更多的合作机会，有利于公司搭建国际化发展平
台。
    3、增强项目把控力，控制风险
    拟设立的工程产业基金管理公司，借助于目前金融行业内创新融资模式和法
规政策对资金方的保护和支持，以严格的内部控制流程和外部风险化解措施，合
理控制工程融资建设中的风险，节省合作中的沟通成本，树立项目规范化操作的
标杆。并且拟设立公司直接参与基金的运作管理，对项目有直接决策权和管理权，
做到从源头上控制风险，增强公司对于项目的把控力。
    （四）本次对外投资的风险及对策
    1、项目风险
    拟设立公司面临的项目风险主要来源于工程项目质量，工程项目一般在建设
期或者建设期之前开始融资，基金管理公司的投资决策大部分是依赖于市场现有
的可参考信息以及对融资主体的尽职调查，项目后续发展及处置存在不确定性。
    对于项目风险的防范，公司将严格设定项目投资门槛，优先选择具有稳定现
金流回报、地理位置优越、产权清晰、股东实力雄厚、国家鼓励发展的项目；其
次，采取审慎的项目投资可行性论证，必要时申请业内权威机构对项目的可行性
以及市场前景等进行鉴定，把风险控制在萌芽阶段。
    2、市场风险
    项目建设过程中有可能遇到国家宏观调控政策、财政货币政策、税收政策的
调整，产业经济环境发生变化等，致使实际的经济效益与预期的经济效益相背离，
影响项目进展。
    对于市场风险的防范，公司将实行组合投资策略，控制单个项目的投资限额，
防止单一项目的集中风险；此外，公司还将加强与金融机构的合作，积极利用前
海的创新环境，拓宽资金渠道，降低流动性制约带来的市场风险。
    3、管控风险
    管控风险主要体现在项目建设过程中，由于各方的原因，致使施工进度受阻
或超出预算，造成损失。
    公司将从事前客户审核、事中项目管理、事后资金监管、工程款回收、风险
补偿、责任分担等各方面，搭建专门针对工程产业基金融资项目的全过程风控体
系，做到每一个节点都有章可循、权责分明。此外，拟设立公司还将在基金投资
决策委员会中占据多数席位，取得项目的绝对控制权来规避管控风险。

    四、本次对外投资的决策程序
    （一）公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于审议深圳广田装
饰集团股份有限公司使用部分超募资金设立工程产业基金管理公司的议案》，同
意公司使用部分超募资金人民币 10,000 万元设立工程产业基金管理公司。
    （二）公司独立董事对该事项发表意见认为：
    1、公司本次超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，
不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情
况。超募资金的使用符合公司战略发展需要，能有效拓宽工程融资渠道，增强工
程融资管控能力，提升公司经营业绩，符合全体股东的利益。
    2、公司本次使用部分超募资金设立工程产业基金管理公司，履行了必要的
审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小
企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》中关于上市公司超募资金使
用的有关规定。
    综上所述，同意公司使用部分超募资金人民币10,000万元设立工程产业基金
管理公司。
    （三）公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于审议深圳广田装饰
集团股份有限公司使用部分超募资金设立工程产业基金管理公司的议案》。监事
会认为：公司拟使用部分超募资金人民币10,000万元设立工程产业基金管理公
司，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业
板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的有关规定，有利于拓宽工程融
资渠道，提升公司经营业绩，符合全体股东的利益。同意公司使用部分超募资金
人民币10,000万元设立工程产业基金管理公司。

     五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、广田股份本次使用超募资金设立工程产业基金管理公司的事项已经广田
股份第二届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意
意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录
第 29 号：募集资金使用》等相关规定的要求；

    2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、
损害股东利益的情形；

    3、广田股份本次使用超募资金符合公司战略发展需要，能有效拓宽工程融
资渠道，增强工程融资管控能力，符合全体股东的利益。
    基于以上情况，本保荐机构对广田股份本次使用超募资金设立工程产业基
金管理公司事项无异议。
（本页无正文，为《财富里昂证券有限责任公司关于深圳广田装饰集团股份有限
公司使用超募资金设立工程产业基金管理公司的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：




     罗   浩               郭 永 洁




                                             财富里昂证券有限责任公司
                                                     2013 年 10 月 15 日