财富里昂证券有限责任公司

    关于深圳广田装饰集团股份有限公司使用部分超募资金

                     设立软装公司的核查意见



    财富里昂证券有限责任公司（以下简称“财富里昂”）作为深圳广田装饰集
团股份有限公司（以下简称“广田股份”、“公司”）持续督导阶段的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等有关规定，对广田股份本次使用超募集资金设立子公司的
事项进行了认真、审慎核查，核查具体情况如下：

    一、募集资金及超募资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1172号文核准，广田股份于2010
年9月15日向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价格为每股人
民币51.98元。募集资金总额为人民币207,920万元，扣除发行费用8,332.08万元
后，实际募集资金净额为人民币199,587.92万元，较原募集计划42,899.10万元
超募156,688.82万元。以上募集资金已经中审国际会计师事务所有限公司于2010
年9月20日出具的中审国际验字（2010）01020010号《验资报告》确认。

    二、超募资金的使用情况

    2010年10月18日，经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第七次
会议审议通过，同意公司使用超募资金8,500万元归还银行贷款；

    2010年12月13日，经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第九次
会议审议通过，同意公司使用超募资金15,000万元补充流动资金；

    2011年4月25日，经公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十
一次会议审议通过，同意公司使用人民币60,136,050元超募资金补充营销网络优
化建设项目资金缺口购置广州分公司办公用房；
    2011年6月8日，经公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十二
次会议审议通过，同意使用部分超募资金人民币30,000万元用于永久性补充公司
流动资金；

    2012年4月24日，经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第六次会
议审议通过，同意公司使用超募资金4,896万元收购四川大海川投资有限公司持
有的成都市华南建筑装饰有限公司60%股权；

    2012年5月28日，经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第七次
会议审议通过，同意公司使用超募资金11,565万元补充募投项目—绿色装饰产业
基地园建设项目资金缺口并向全资子公司深圳广田高科新材料有限公司现金增
资；

    2012年9月28日，经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第九次
会议审议通过，同意公司使用超募资金8,310万元收购深圳市方众投资发展有限
公司持有的深圳市方特装饰工程有限公司51%股权；

    2012年10月25日，经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十次
会议审议通过，同意公司使用部分超募资金人民币19,000万元暂时补充流动资
金，公司已于2013年4月23日将上述资金全部归还至募集资金专用账户；

    2013年10月15日，经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十
四次会议审议通过，同意公司使用部分超募资金人民币10,000万元设立工程产业
基金管理公司；

    截至目前，公司已累计使用超募资金 94,284.605 万元，剩余可使用超募资
金为 62,404.215 万元。

       三、广田股份本次拟使用超额募集资金对外投资情况
    （一）拟设立子公司基本情况
    为抓住软装行业的发展契机，充分利用深圳作为全国最大的软装产品贸易集
散地的优势，深度挖掘客户，形成新的盈利增长点，同时提升品牌形象，公司拟
使用超募资金 3,000 万元设立深圳广田软装文化有限公司（暂定名）（以下简称
“广田软装”），拟设立的子公司基本情况如下：
    1、公司名称：深圳广田软装文化有限公司（暂定名，最终名称以所在地工
商行政管理局核准登记为准）
    2、拟注册地：广东省深圳市
    3、注册资本：人民币 3,000 万元
    4、拟订经营范围：装饰工程的设计与施工；家具、家居饰品、软装饰品、
工艺品的设计、销售；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；
货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限
制的项目应取得许可证后方可经营）（具体范围以所在地工商行政管理局核准登
记为准）。
    5、公司形式：有限责任公司
    6、 出资情况：公司以现金方式出资人民币 3,000 万元，占注册资本的 100%
    （二）审批程序及是否构成关联交易情况
    本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需经公司股东大会批
准；本次对外投资不构成重大资产重组，不构成关联交易。

    （三）本次对外投资的目的和对公司的影响

    1、顺应行业发展，抢占市场先机
    软装饰品是软装设计中可移动的部分，是营造家居氛围的关键，它打破了传
统的装修行业界限，将工艺品、纺织品、收藏品、灯具、花艺、器皿等进行重新
组合，升华成一个全新的理念。随着经济的发展、消费能力的提高以及居住环境
的改善，消费者更加注重居室舒适度和审美价值，追求生活品质和崇尚个性新装
修方式，此外，在国家鼓励推广住宅精装修的背景下，人们对硬装的关注会逐步
减弱转而投向软装，“轻装修，重装饰”已不再是单纯的一句口号，人们对软装
产品有着现实的巨大需求，软装在整个装饰装修项目中将占据越来越重要的地
位，无疑具有广阔的发展空间。
    2、利用现有优势，培育新的盈利增长点
    软装业务与公司原有“硬装”业务本就存在着广泛的协同，特别是在客户营
销、整体设计等方面密切相关，也是公司发展、产业延伸的必然选择。设立广田
软装公司，发展软装业务，能够充分发挥公司在装饰市场的品牌形象，妥善利用
公司强大的设计实力和资源平台，更好的结合软硬装优势，实现更完美的装饰工
程效果。同时，软装业务目前利润空间较大，有利于增强公司盈利能力，提升股
东价值。
    （四）本次对外投资的风险及对策
    1、行业特有风险
    软饰品项目普遍规模小，软装产品材质众多、花样繁杂，而且更新换代很快，
需要对于市场具体行情做出精确判断，做好样品选择与产品库存决策。
    2、经营风险
    一方面，行业经验缺乏。公司虽然是装饰行业翘楚，但在软饰品领域经验较
少。因此，公司在软装领域要取得卓越成就可能需要一段时期的摸索。
    3、专业人才紧缺风险
    公司虽然有着数量庞大的设计师团队，但是专业从事软装的设计师不多，这
个问题可以通过内部培养与外部招聘的方式解决，但仍存在一定风险。

    四、本次对外投资的决策程序
    （一）公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于审议深圳广田装
饰集团股份有限公司使用部分超募资金设立软装公司的议案》，同意公司使用部
分超募资金人民币 3,000 万元设立软装公司。
    （二）公司独立董事对该事项发表意见认为：
    1、公司本次超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，
不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情
况。超募资金的使用符合公司战略发展需要，有利于公司深度挖掘客户，形成新
的盈利增长点，符合全体股东的利益。
    2、公司本次使用部分超募资金设立软装公司，履行了必要的审批程序，符
合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披
露业务备忘录第29号：募集资金使用》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。
    综上所述，我们同意公司使用部分超募资金人民币3,000万元设立软装公司。
    （三）公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于审议深圳广田装饰
集团股份有限公司使用部分超募资金设立软装公司的议案》。监事会认为：公司
拟使用部分超募资金人民币3,000万元设立软装公司，符合深圳证券交易所《中
小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29
号：募集资金使用》的有关规定，有利于公司深度挖掘客户，形成新的盈利增长
点，符合全体股东的利益。同意公司使用部分超募资金人民币3,000万元设立软
装公司。

     五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、广田股份本次使用超募资金设立广田软装的事项已经广田股份第二届董
事会第二十四次会议审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，履行了
必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募
集资金使用》等相关规定的要求；

    2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、
损害股东利益的情形；

    基于以上情况，本保荐机构对广田股份本次使用部分超募资金设立广田软
装事项无异议。
（本页无正文，为《财富里昂证券有限责任公司关于深圳广田装饰集团股份有限
公司使用部分超募资金设立软装公司的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：




     罗   浩               郭 永 洁




                                             财富里昂证券有限责任公司


                                                    2013 年 11 月 26 日