深圳广田装饰集团股份有限公司独立董事

  关于公司第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见


   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳广田装饰集团股份有限公司章程》、《上市公司股权激
励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录
1-3号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为深圳广田装饰集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第二届董事会第二十五次
会议审议的相关事项发表独立意见如下：
    一、关于调整公司股票期权激励计划激励对象和期权数量的独立意见
    鉴于原激励对象罗权焕已离职，根据《公司股票期权激励计划（草案）修订
稿》及相关规定，罗权焕已不在满足成为公司股票期权激励对象的条件。我们同
意公司取消罗权焕激励对象资格，同意公司董事会调整公司股票期权激励计划激
励对象和期权数量。


    二、关于公司股票期权激励计划第二个行权期可行权的独立意见
    1、公司符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等规定的实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《公司
股票期权激励计划（草案）修订稿》中规定的不得行权的情形。
    2、经核查，本次可行权的激励对象符合行权资格条件，其作为本次可行权
的激励对象主体资格合法、有效。
    3、公司对激励对象股票期权的行权安排未违反有关法律、法规的规定，未
侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
    5、本次行权有利于建立健全有效的激励与约束机制，保证公司持续稳健发
展，为股东创造更高效更持续的回报。
    基于上述理由，我们同意激励对象在公司股票期权激励计划规定的第二个行
权期内行权。


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    三、关于公司改聘 2013 年度审计机构的独立意见
    鉴于公司原聘请的 2013 年度审计机构中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合
伙）已与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，并设立瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙），原中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）的全部员工及
业务将转移到瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）并以瑞华会计师事务所（特殊
普通合伙）为主体为客户提供服务。
    经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，并具备
多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作的要
求。为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，同意公司改聘瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）为 2013 年度审计机构。




独立董事：


   马挺贵                          魏达志                     王红兵




                                                   二○一三年十二月九日




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