财富里昂证券有限责任公司关于
深圳广田装饰集团股份有限公司使用超募资金收购深圳市
新华丰生态环境发展有限公司 51%股权的核查意见
财富里昂证券有限责任公司（以下简称“财富里昂”）作为深圳广田装饰集团
股份有限公司（以下简称“广田股份”、“公司”）首次公开发行的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》等有关规定，对广田股份本次使用超募集资金收购深圳市新华丰
生态环境发展有限公司（以下简称“新华丰”或“目标公司”）51%股权的事项进行
了认真、审慎核查，核查具体情况如下：
一、募集资金及超募资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1172号文核准，广田股份于2010
年9月15日向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价格为每股人
民币51.98元。募集资金总额为人民币207,920万元，扣除发行费用8,332.08万元后，
实际募集资金净额为人民币199,587.92万元，较原募集计划42,899.10万元超募
156,688.82万元。以上募集资金已经中审国际会计师事务所有限公司于2010年9
月20日出具的中审国际验字（2010）01020010号《验资报告》确认。
2010年10月18日，经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第七次
会议审议通过，同意公司使用超募资金8,500万元归还银行贷款；
2010年12月13日，经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第九次
会议审议通过，同意公司使用超募资金15,000万元补充流动资金；
2011年4月25日，经公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十
一次会议审议通过，同意公司使用人民币60,136,050元超募资金补充营销网络优
化建设项目资金缺口购置广州分公司办公用房；
2011年6月8日，经公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十二
次会议审议通过，同意使用部分超募资金人民币30,000万元用于永久性补充公司
流动资金；
2012年4月24日，经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第六次会
议审议通过，同意公司使用超募资金4,896万元收购四川大海川投资有限公司持
有的成都市华南建筑装饰有限公司60%股权；
2012年5月28日，经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第七次
会议审议通过，同意公司使用超募资金11,565万元补充募投项目—绿色装饰产业
基地园建设项目资金缺口并向全资子公司深圳广田高科新材料有限公司现金增
资；
2012年9月28日，经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第九次
会议审议通过，同意公司使用超募资金8,310万元收购深圳市方众投资发展有限
公司持有的深圳市方特装饰工程有限公司51%股权；
2012年10月25日，经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十次
会议审议通过，同意公司使用部分超募资金人民币19,000万元暂时补充流动资
金，公司已于2013年4月23日将上述资金全部归还至募集资金专用账户；
2013年10月15日，经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十
四次会议审议通过，同意公司使用部分超募资金人民币10,000万元设立工程产业
基金管理公司；
2013年11月26日，经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十
五次会议审议通过，同意公司使用部分超募资金人民币19,000万元暂时补充流动
资金；
2013年11月26日，经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十
五次会议审议通过，同意公司使用部分超募资金人民币3,000万元设立软装公司；
截至本次董事会前，公司已累计使用超募资金116,284.605万元，剩余可使用
超募资金为40,404.215万元。
二、广田股份本次拟使用超额募集资金对外投资情况
（一）交易的基本情况
经广田股份2013年12月25日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过，
公司与深圳市新华丰生态环境发展有限公司法人股东深圳市东胜投资发展有限
公司（以下简称“东胜投资”或“转让方”）签署了《深圳市新华丰生态环境发展有
限公司股权收购协议》，约定公司以人民币3,063万元的价格受让东胜投资持有
的新华丰51%股权。公司拟使用超募资金3,063万元用于支付股权转让款。广田股
份本次收购不存在关联交易，不构成重大资产重组。
（二）交易对方的基本情况
本次交易对方为新华丰的法人股东深圳市东胜投资发展有限公司，东胜投
资成立于2013年6月3日，营业执照注册号为440301107395428，注册地为深圳市
福田区香梅北路武警大厦12楼1211，法定代表人为刘东，其注册资本为100万元。
刘东持有东胜投资100%的股权。东胜投资经营范围为：投资兴办实业（具体项
目另行申报）；投资管理,投资咨询,投资顾问。
（三）交易标的基本情况
公司名称：深圳市新华丰生态环境发展有限公司
注册资本：3,000万元
实收资本：3,000万元
成立日期：1994年1月22日
法定代表人：刘东
地址：深圳市福田区香梅北路武警大厦12层
经营范围：园林绿化设计，园林绿化综合性工程的施工（按粤建园资字第
02-00022号执行）；草坪及苗木种植，园林绿化的养护管理，边坡生态防护及水
土保持技术的应用，花卉、苗木、草类种子、园林器械、施工机械及配件的购销，
其他国内商业、物资供销业。（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。
本次股权转让前新华丰的股权结构如下：
序号 股 东 出资额（万元） 出资额占注册资本的比例
1 深圳市东胜投资发展有限公司 3,000 100%
合计 3,000 100%
以上股东与深圳广田装饰集团股份有限公司控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员不存在关联关系。
本次股权转让后，新华丰股权结构如下：
序号 股 东 出资额（万元） 出资额占注册资本的比例
1 深圳广田装饰集团股份有限公司 1,530 51%
2 深圳市东胜投资发展有限公司 1,470 49%
合计 3,000 100%
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的【瑞华鹏专审字[2013]
第91310001】号审计报告，新华丰截至2013年10月31日止，其资产总额为3,858.53
万元，负债总额为1,284.01万元，净资产为2,574.52万元。2012年度营业收入为
9,443.65万元，净利润为-620.49万元；2013年1-10月营业收入为10,317.64万元，
净利润为105.88万元。
（四）股权转让协议的主要内容
1、转让方：深圳市东胜投资发展有限公司
2、协议标的：新华丰 51%股权
3、股权转让的数量及价格
东胜投资转让所持新华丰 1,530 万元的出资额（即 51%的股权）。公司以 3,063
万元人民币收购新华丰 51%的股权。本次收购完成后，公司持有新华丰 51%的
股权。
4、支付方式
人民币 3,063 万元的股权转让总价款分两次支付，具体情况如下：
首次为收购新华丰事项经广田股份董事会审核批准，并正式签署《深圳市新
华丰生态环境发展有限公司股权收购协议》后 10 个工作日内，支付总价款的
30%，即人民币 918.9 万元。该笔费用支付后，广田股份派人至目标公司办理交
接手续。
第二次为目标公司办理完相关工商变更（包括：公司章程、法定代表人、股
权变更）后 10 个工作日，支付剩余转让款，即人民币 2,144.1 万元。
5、其他约定
（1）转让方所持有的其余 49%的目标公司股权不得转让与质押，也不得用
于其它融资目的。
（2）转让方保证其对目标公司股权拥有合法和有效的所有权和处分权，且
目标公司股权未设有任何质权或其它担保物权，不存在对该等股权的共有权人。
（3）转让方及刘东同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所于 2013
年 12 月 6 日出具的对目标公司 2012 年度及 2013 年 1-10 月经营情况的《审计报
告》（【瑞华鹏专审字[2013]第 91310001】号审计报告），并确认目标公司基准日
前的所有资产与负债情况已经完整向广田股份披露并在上述《审计报告》中全部
披露，并没有隐瞒或虚构。转让方及刘东承诺对正式接管日前目标公司所发生的
隐形债务、或有负债、法律诉讼、违法违规等事项造成的损失承担全部赔偿责任；
（4）收购实施后，目标公司原管理层留任，纳入广田股份整体目标考核及
绩效管理范畴；广田股份正式委派法定代表人、财务负责人、行政负责人、成本
核算负责人，对目标公司行使战略、财务、行政（法务、公章）、成本核算等管
理权以及监督权。
（5）收购实施后，目标公司需完善法人治理结构，建立股东会、董事会、
监事会等管理体系，满足上市公司相关要求；目标公司董事会设 5 人，转让方派
出 2 人，广田股份派出 3 人。广田股份委派法定代表人（兼董事长），转让方委
派公司总经理。具体可在修改后的目标公司章程中明确。
（6）收购实施后，目标公司需依法与职工签订劳动合同、缴纳社保、所得
税，提供项目规范票据，并按法律规范及广田股份要求完善相应财务制度及管理
体系。
（7）《深圳市新华丰生态环境发展有限公司股权收购协议》签署生效后 15
日内，目标公司应与其核心管理层与业务骨干签署聘用期限 3 年以上的劳动合
同，并签署《保密和竞业禁止协议》。
（8）转让方和刘东承诺，在《深圳市新华丰生态环境发展有限公司股权收
购协议》签订之日起 5 年内，未经广田股份的书面许可，不得自营或与其他人合
作从事与目标公司所从事业务相同或相近的业务，不论直接或间接、有偿或无偿、
兼职或专职；已存在的业务及实体必须将有冲突的经营范围取消。
6、协议解除
（1）如出现不可抗力情形致使本合同无法履行的，合同无条件解除，互相
不追究违约责任。
（2）如出现以下任一情况，广田股份有权解除本合同：
1）东胜投资与刘东对目标公司的债权债务等情况披露不准确，经审计后或
日后发现目标公司存在未披露债务及或有债务（这些债务将由东胜投资与刘东承
担，如东胜投资与刘东无法承担，东胜投资与刘东还应承担相关违约责任）；经
审计后或日后发现受让目标公司股权之前目标公司存在重大且没有披露的事项
（指对公司正常经营活动产生重大影响的事项），而该事项将会对日后的目标公
司经营或双方合作造成不利影响的。
2）东胜投资与刘东未配合办理转让股权的过户手续，自具备办理有关手续
之日起超过 15 个工作日（因广田股份原因所导致的未能过户不在此列）。
3）东胜投资与刘东发生其他重大过错、重大过失行为、重大违法犯罪行为，
并对目标公司产生重大不利影响的事件。
（3）如出现以下情况，东胜投资有权解除本合同：广田股份未按协议约定
时限支付应付股权转让款超过 15 个工作日。
（4）如解除本合同，在双方签署解除协议之日起 20 个工作日内东胜投资与
刘东需向广田股份返还已收的股权转让款（扣除相应费用），广田股份需向东胜
投资返还目标公司 51%股权并办理变更登记手续。
7、违约责任与赔偿责任
（1）东胜投资、刘东违约责任
1）如东胜投资与刘东发生对目标公司的债权债务等情况披露不准确，经审
计后或日后发现目标公司存在未披露债务及或有债务（这些债务将由东胜投资与
刘东承担，东胜投资与刘东还应承担相关违约责任）；经审计后或日后发现受让
目标公司股权之前目标公司存在重大且没有披露的事项（指对公司正常经营活动
产生重大影响的事项），而该事项将会对日后的目标公司经营或双方合作造成不
利影响的，东胜投资与刘东需承担因此给广田股份造成的损失，并且按股权转让
款的 10%承担违约金。
2）如东胜投资与刘东未配合办理转让股权的相关变更手续，自具备办理有
关手续之日起超过 15 个工作日（除因广田股份原因导致的未能办理相关变更手
续外），逾期办理的，应承担股权转让款万分之五/日作为违约金；如广田股份选
择解除合同，东胜投资与刘东需按股权转让款的 10%承担违约金。
3）如东胜投资与刘东发生其他重大过错、重大过失行为、重大违法犯罪行
为，并对目标公司产生重大不利影响的事件，则东胜投资与刘东需按合同转让款
的 10%承担违约金。
4）如东胜投资因自身原因（不可抗力、合同约定的其他情形除外）解除合
同的，需向广田股份赔偿股权转让款的 20%作为违约金。
（2）广田股份违约责任
1）广田股份未按约定期限支付应付股权转让款，东胜投资有权每日收取迟
延支付款项的万分之五作为违约金，逾期支付超过 15 个工作日的，东胜投资计
收违约金的同时有权解除本合同，如东胜投资选择解除合同，广田股份需按股权
转让款的 10%承担违约金。
2）如广田股份因自身原因（不可抗力、合同约定的其他情形除外）解除合
同的，需向东胜投资赔偿股权转让款的 20%作为违约金。
（3）守约方无论选择解除合同与否，均有权要求违约方按约定承担违约责
任与承担因违约行为造成损失的赔偿责任。
（4）广田股份委派至目标公司的管理人员因职务发生违法犯罪行为，并对
目标公司产生不利影响的，广田股份应承担赔偿责任。
（5）因东胜投资与刘东在目标公司上有未披露的债务导致广田股份或目标
公司被起诉或承担该债务，东胜投资与刘东应承担广田股份或目标公司的全部损
失和责任。
（6）违约方应承担违约责任与赔偿责任，守约方有权要求违约方以现金、
资产、股权或其他资产优先支付。
8、生效条件
《深圳市新华丰生态环境发展有限公司股权收购协议》自各方签署之日起成
立，经广田股份董事会审议通过后生效。
（五）本次交易的必要性、可行性和定价原则
广田股份收购新华丰，将为公司整体战略的实施、市场竞争实力的增强和
效益的提升起到重要作用。
1、交易的必要性和可行性
（1）项目实施有助于公司扩充产业链，提升园林绿化业务实力
通过本次收购行为，能有效提升公司园林业务实力，扩充产业链条。公司
能快速获取一批具有专业素养和长期实战经验的景观园林工程实施和绿化保养
维护的项目团队。装饰行业与园林行业在业务、经营管理和财务方面存在广泛的
协同效应。收购后，新华丰将与公司就原有的客户资源、施工资源、供应商资源
等进行深度的整合，以共同打造具有技术水平高、市场影响大、发展速度快、投
资收益好的园林业务平台，增强公司在园林业务上的竞争能力和市场优势，提升
市场份额，实现持续扩张。
（2）项目实施有助于公司吸引优势资源共同打造产业大平台
室内装饰行业与景观园林、外墙装饰、建筑智能、机电设备安装等行业有
着密切的联系。近年来公司一直努力构建一个涵盖相关联的各个领域，具备建筑
总包集成实施能力，真正实现“交钥匙”工程的大装饰产业平台。大装饰产业平台
结合工程金融平台，将迸发巨大的市场活力。公司认为这代表着行业发展的未来，
具有广阔的空间。
本次收购新华丰，是公司实践吸引优势市场资源和人员团队共同打造广田
大装饰业务平台发展战略构想的一步。通过本次对景观园林企业的收购，公司各
业务板块之间发展将更为均衡，既能提升公司整体综合实力，又能共同带来更强
的协同效应，利于公司整体的业务承接、费用节约和良性发展。
（3）目标公司的综合实力是本项目成功实施的根本
新华丰拥有良好的资质条件、适宜的经营规模、专业的人员团队和丰富的
项目实施经验，是广田股份打造大装饰平台，初步踏入园林领域的良好标的。新
华丰拥有良好的资质条件，相关资质有：城市园林绿化企业资质壹级、造林工程
施工资质证书乙级、市政公用工程施工总承包叁级、园林古建筑工程施工专业承
包叁级和林业有害生物防治工程资质等。新华丰有适宜的经营规模和人员团队。
新华丰自 1994 年成立至今承接了多个地产园林和市政园林工程，拥有丰富的项
目实施经验，员工团队稳定且专业水平较高。
2、定价原则
（1）审计结果
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的【瑞华鹏专审字
[2013]第 91310001】号审计报告，新华丰截至 2013 年 10 月 31 日止，其资产总
额为 3,858.53 万元，负债总额为 1,284.01 万元，净资产为 2,574.52 万元。2012
年度营业收入为 9,443.65 万元，净利润为-620.49 万元；2013 年 1-10 月营业收入
为 10,317.64 万元，净利润为 105.88 万元。
（2）资产评估结果
根据厦门市大学资产评估有限公司出具的编号为【厦大评估评报字（2013）
第 GD0015】号《评估报告书》：
资产基础法评估结果：在评估基准日 2013 年 10 月 31 日持续经营的前提下，
深圳市新华丰生态环境发展有限公司纳入评估范围的总资产账面价值为
3,858.53 万元，评估 4,315.32 万元，增值 456.79 万元，增值率为 11.84%；负债
账面价值为 1,284.01 万元，评估值 1,284.01 万元，评估无增减值；净资产账面
值为 2,574.52 万元，净资产的评估值为 3,031.31 万元，增值 456.79 万元，增值
率为 17.74%。
收益法评估结果：经按照收益途径，采用现金流折现方法(DCF)对深圳新华
丰公司的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日 2013 年 10 月 31 日，深圳
市新华丰生态环境发展有限公司的股东全部权益价值为 6,239.18 万元，较其账面
值 2,574.52 万元，增值 3,664.66 万元，增值率为 142.34%。
资产评估结论：就本次评估的具体情况来看，其经营所依赖的主要资源除
了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括公司取得的国家城市园林绿化施
工壹级资质、营造林乙级资质、市政公用工程总承包叁级资质及古建筑叁级资质、
业务网络、服务能力、管理技术、人才团队等重要的无形资源。上述非账面无形
资产及各项资产的综合协同效应，对企业价值产生的贡献，在收益法评估结果中
得到充分体现。因此，评估公司选用收益法评估结果作为本次深圳广田装饰集团
股份有限公司拟收购深圳新华丰公司 51.00%股权提供参考依据。
则，深圳市新华丰生态环境发展有限公司 51.00%股权评估价值为 6,239.18
万元×51.00%=3,181.98 万元。
深圳市新华丰生态环境发展有限公司于评估基准日 2013 年 10 月 31 日的股
东 51.00%权益价值为大写人民币叁仟壹佰捌拾壹万玖仟捌佰元整（RMB：
3,181.98 万元）。
（3）公司定价考虑
本次股权收购更看重的是目标公司未来的经营状况和获利能力，而非单纯
目标的各项资产要素价值，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位未来
的投资价值、经营战略及实施的经营成果和股东权益价值。因此，在资产评估结
果和友好协商的基础上，公司决定以 3,063 万元人民币收购新华丰 51%的股权。
公司认为本次收购价值能够客观、全面的反映新华丰未来的投资价值、经营战略
及实施的经营成果和股东权益价值。
（六）本次收购的目的和对公司的影响
本次收购的目的在于公司提升园林业务实力，打造大装饰平台，提升公司
品牌价值和竞争力，提高超募资金使用效率，使股东价值最大化。
本次股权收购有助于公司整合市场资源，增强公司产业链优势，扩大公司
综合实力和各业务板块之间的协同效应。符合公司的长远发展需要，同时，还将
对公司未来财务状况和经营成果产生一定的积极影响。
（七）本次收购的风险
本项目实施过程中，可能会面临来自各方面的风险，主要风险包括如下：
1.市场竞争加剧风险
我国城市园林景观建设工程行业集中度较低，存在大量的中小型园林企业，
市场竞争激烈。如果目标公司未来不能适应市场变化，不能及时的根据市场竞争
环境调整发展战略，从而保持和增强竞争力，则可能在未来的竞争中出现不利，
导致业务拓展能力和盈利能力下降。
2.运营资金短缺风险
运营资金短缺是园林景观行业普遍存在的问题。未来随着新华丰承接工程
项目规模的扩大，工程结算周期也将有所延长，所需周转的资金量有所增长，新
华丰产生经营活动现金的能力可能无法满足主营业务发展的需要，将限制盈利能
力。
3.收购整合和后续管理的风险
本次收购主要通过后台管理制度的完善，前端客户资源的整合等方面实现
业务协同，新华丰业务将在原有架构和管理团队下运营，不会进行重大调整。但
本次收购整合能否充分发挥协同效应，具有一定的不确定性。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、广田股份本次使用超募资金收购股权的事项已经广田股份第二届董事会
第二十六次会议审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，履行了必要
的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资
金使用》等相关规定的要求；
2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、
损害股东利益的情形；
因此，本保荐机构对广田股份本次使用超募资金收购新华丰 51%股权事项
无异议。
（本页无正文，为《财富里昂证券有限责任公司关于深圳广田装饰集团股份有限
公司使用超募资金收购深圳市新华丰生态环境发展有限公司 51%股权的核查意
见》之签字盖章页）
保荐人：财富里昂证券有限责任公司（盖章）
保荐代表人：
罗 浩
郭 永 洁
2013 年 12 月 25 日
