深圳广田装饰集团股份有限公司独立董事

    关于公司第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见


   根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运
作指引》等相关规则以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，作
为深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司相
关事项发表如下独立意见：

   一、关于公司关联方资金占用情况和对外担保情况的独立意见
   根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发［2003］56号）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发［2005］120号）规定和要求，作为公司的独立董事，对公司
2013年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真
核查，现就相关情况发表如下独立意见：
   1、截止2013年12月31日，未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司
资金的情况；
   2、经2013年3月5日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议通过，公司
为中金建设集团有限公司向平安银行股份有限公司成都分行最高额人民币1.2亿
元贷款（贷款期限为一年）提供一般责任保证担保，担保的期限为自担保合同生
效之日起至综合授信额度项下各具体授信债务履行期限届满之日后两年。
    截止2013年12月31日，公司实际对外担保总额为1.2亿元，占公司2013年12
月31日净资产的3.23%；
    公司已建立了《对外担保管理办法》，并在《公司章程》中明确了对外担保
审批权限及流程。上述担保事项均履行了必要的审议程序，且被担保方及第三方
向公司提供了反担保。公司上述担保责任已于2014年3月29日因借款人归还到期
贷款而解除。

   二、关于公司2013年度高级管理人员薪酬的独立意见
    2013年度，公司能严格按照公司薪酬制度确定公司高级管理人员薪酬，公
司制定的薪酬考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的
规定，符合公司的实际情况。
    三、关于公司2013年度利润分配预案的独立意见
    公司董事会提出的2013年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的
有关规定及公司当前的实际情况，同意公司董事会提出的利润分配预案，并同意
将该预案提交公司2013年度股东大会审议。

    四、关于公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
    经核查，2013年度公司募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存
放与使用违规的情形。

    五、关于公司2013年度内部控制评价报告的独立意见
    公司已经按照《公司法》、《证券法》和《企业内部控制基本规范》等国家
的有关法律、法规要求，建立了规范的公司治理结构和比较完善的内部控制制度，
公司运作规范。公司2013年度内部控制评估报告真实、完整、客观地反映了公司
内部控制情况。

    六、关于公司2014年度日常关联交易的独立意见
    公司董事会审议通过的2014年度日常关联交易是公司在生产经营过程中与
关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司正常生产经营，公司董事会在审议
关联交易议案时，关联董事已依法回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规
定。我们认为公司2014年度日常关联交易公平合理，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情况。同意公司2014年度日常关联交易的议案。

    七、关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机
构的独立意见
    2013年度，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中恪尽职守，坚
持独立审计原则，为发表审计意见获得了充分、适当的审计证据，为公司出具的
各项专业报告客观、公正，因此，同意公司继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）为2014年度审计机构。

独立董事：
   马挺贵                       魏达志                        王红兵




                                                 二 O 一四年四月二十三日