上海华信证券有限责任公司关于

    深圳广田装饰集团股份有限公司使用部分超募资金永久

                      补充流动资金的核查意见


    上海华信证券有限责任公司（以下简称“华信证券”）作为深圳广田装饰集
团股份有限公司（以下简称“广田股份”、“公司”）持续督导阶段的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等有
关规定，对广田股份本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了审慎
核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金及超募资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1172 号文核准，广田股份于 2010
年 9 月 15 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，发行价格为每股
人民币 51.98 元。募集资金总额为人民币 207,920 万元，扣除发行费用 8,332.08
万元后，实际募集资金净额为人民币 199,587.92 万元，较原募集计划 42,899.10
万元超募 156,688.82 万元。中审国际会计师事务所有限公司已对公司首次公开发
行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中审国际验字（2010）01020010
号《验资报告》。公司已经将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

    二、募集资金及超募资金的使用情况
    2010 年 10 月 18 日，经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第
七次会议审议通过，同意公司使用超募资金 8,500 万元归还银行贷款。
    2010 年 12 月 13 日，经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第
九次会议审议通过，同意公司使用超募资金 15,000 万元补充流动资金。
    2011 年 4 月 25 日，经公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第
十一次会议审议通过，同意公司使用人民币 60,136,050 元超募资金补充营销网络
优化建设项目资金缺口购置广州分公司办公用房。
    2011 年 6 月 8 日，经公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第
十二次会议审议通过，同意使用部分超募资金人民币 30,000 万元用于永久性补
充公司流动资金。
    2012 年 4 月 24 日，经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第六次
会议审议通过，同意公司使用超募资金 4,896 万元收购四川大海川投资有限公司
持有的成都市华南建筑装饰有限公司 60%股权。
    2012 年 5 月 28 日，经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第七
次会议审议通过，同意公司使用超募资金 11,565 万元补充募投项目—绿色装饰
产业基地园建设项目资金缺口并向全资子公司深圳广田高科新材料有限公司现
金增资。
    2012 年 9 月 28 日，经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第九
次会议审议通过，同意公司使用超募资金 8,310 万元收购深圳市方众投资发展有
限公司持有的深圳市方特装饰工程有限公司 51%股权。
    2012 年 10 月 25 日，经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第
十次会议审议通过，同意公司使用部分超募资金人民币 19,000 万元暂时补充流
动资金，公司已于 2013 年 4 月 23 日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。
    2013 年 10 月 15 日，经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会
第十四次会议审议通过，同意公司使用部分超募资金人民币 10,000 万元设立工
程产业基金管理公司。
    2013 年 11 月 26 日，经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会
第十五次会议审议通过，同意公司使用部分超募资金人民币 19,000 万元暂时补
充流动资金，公司已于 2014 年 7 月提前将上述资金全部归还至募集资金专用账
户。
    2013 年 11 月 26 日，经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会
第十五次会议审议通过，同意公司使用部分超募资金人民币 3,000 万元设立软装
公司。
    2013 年 12 月 25 日，经公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会
第十七次会议审议通过，同意公司使用超募资金 3,063 万元收购深圳市新华丰生
态环境发展有限公司 51%股权。
    2014 年 5 月 15 日，经公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第
十九次会议审议通过，同意公司使用超募资金 15,480 万元支付收购南京柏森实
业有限责任公司 60%股权首期股权转让款。
    截至公司第三届董事会第三次会议前，公司已累计使用超募资金 115,827.605
万元，剩余可使用超募资金为 40,861.215 万元。

    三、本次超募资金的使用情况
    1、基本情况
    为了满足公司日常经营和发展的需要，经公司董事会充分讨论后，拟使用部
分超募资金人民币 40,861.215 万元永久补充流动资金。
    2、本次超募资金永久补充流动资金的必要性
    由于公司所处行业特点，且随着公司经营规模的扩大，对流动资金需求也随
之增加，公司计划用超募资金 40,861.215 万元永久补充流动资金，既满足了公司
流动资金需求，提高了资金使用效率，又降低了财务费用，提升公司经营效益。
公司本次永久补充流动资金主要用于原材料采购付款、支付工程投标保证金、履
约保证金等方面。
    3、公司关于本次超募资金永久补充流动资金的说明与承诺
    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中
小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》等相关法律、法规和规范
性文件，公司将超额募集资金放置于募集资金专户管理；公司最近十二个月未进
行证券投资等高风险投资；公司承诺永久补充流动资金后十二个月内不进行证券
投资等高风险投资及为他人提供财务资助；公司十二个月内累计永久补充流动资
金金额未超过超募资金总额的30%。

    四、本次超募资金使用的决策程序
    1、公司董事会意见
    公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于深圳广田装饰集团股份有限
公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金
人民币 40,861.215 万元永久补充流动资金。
    2、公司独立董事意见
    公司独立董事认为：本次超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施
不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金
投向的情况，超募资金的使用有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符
合公司和股东利益；公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，履行了必要
的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《中
小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》中关于上市公司超募资金
使用的有关规定；公司过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在本次使用超募
资金永久补充流动资金期间不进行风险投资。同意公司使用部分超募资金人民币
40,861.215万元永久补充流动资金。
    3、公司监事会意见
    公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于深圳广田装饰集团股份有限
公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司拟使用部
分超募资金人民币40,861.215万元永久补充流动资金，符合深圳证券交易所《中
小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29
号：募集资金使用》的有关规定，符合全体股东的利益。同意公司使用部分超募
资金人民币40,861.215万元永久补充流动资金。

     五、保荐机构核查意见
    保荐机构华信证券经核查认为：
   1、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺在本次使用超募
资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财
务资助，且公司十二个月内累计永久补充流动资金金额未超过超募资金总额的
30%。
   2、公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，没有与募集资金的实施计
划相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情况，有利于提高募集资金使用效率，
降低财务费用，符合公司和股东利益。
   3、公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事宜经公司第三届董事会第
三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批
准，其独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等相关法律、法
规和规范性文件的规定。
   综上所述，本保荐机构同意广田股份在提交公司股东大会审议批准后使用
40,861.215 万元超募资金永久补充流动资金。
（本页无正文，为《上海华信证券有限责任公司关于深圳广田装饰集团股份有限
公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：




     黄 力              郭 永 洁




                                             上海华信证券有限责任公司


                                                      2014 年 10 月 7 日