深圳广田装饰集团股份有限公司独立董事

         关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见


    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股
权激励有关备忘录1-3号》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所中小企业板规范运作指引》等相关规则以及《公司章程》、《公司独立董事
工作制度》的规定，作为深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，对公司相关事项发表如下独立意见：


    一、关于公司拟实施限制性股票激励计划的独立意见
    1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施本计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。
    2、参与公司本次限制性股票激励计划的激励对象不存在最近三年内被证券
交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激
励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司激励计划（草案）规
定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
    3、叶远东作为公司实际控制人直系近亲属参与本计划。叶远东已具备《公
司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近
三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内
因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司本计划激励
对象的主体资格合法、有效。同意叶远东作为激励对象参与公司限制性股票激励
计划。叶远东作为本次股权激励计划的激励对象需经公司股东大会表决通过，且
股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。
    4、公司本次激励计划（草案）的内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件
的规定，公司实施《深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
   6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
   综上所述，我们同意公司实行本次限制性股票激励计划。


       二、关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见
   1、公司本次超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，
不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情
况。超募资金的使用有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和
股东利益。
   2、公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，履行了必要的审批程序，
符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息
披露业务备忘录第29号：募集资金使用》中关于上市公司超募资金使用的有关规
定。
   3、公司过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在本次使用超募资金永久
补充流动资金期间不进行风险投资。
   综上所述，我们同意公司使用部分超募资金人民币40,861.215万元永久补充
流动资金。




独立董事：


   王红兵                          王全胜                       杜庆山




                                                  二○一四年十月七日