北京市中伦（深圳）律师事务所


关于深圳广田装饰集团股份有限公司
 限制性股票激励计划（草案）的




         补充法律意见书




          二〇一四年十一月
                   北京市中伦（深圳）律师事务所

                 关于深圳广田装饰集团股份有限公司

         限制性股票激励计划（草案）的补充法律意见书


致：深圳广田装饰集团股份有限公司

    北京市中伦（深圳）律师事务所（“本所”）作为深圳广田装饰集团股份有限
公司（“广田股份”或“公司”）实行限制性股票激励计划（“本次股票激励计划”）
的专项法律顾问，已就广田股份实行本次股票激励计划涉及的有关事宜，出具了
《关于深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见
书》（下称“原《法律意见书》”）。

    因广田股份对本次股票激励计划的部分内容进行了调整，本所就广田股份调
整后的股票激励计划以及履行的程序是否符合《上市公司股权激励管理办法（试
行）》（“下称《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（下称“《备忘
录 1 号》”），《股权激励有关事项备忘录 2 号》（下称“《备忘录 2 号》”）、《股权
激励有关事项备忘录 3 号》（下称“《备忘录 3 号》”）及其他有关法律法规及规
范性文件的规定出具本补充法律意见书（下称“本法律意见书”）。

    本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本
所出具的原《法律意见书》中的含义相同。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次股票激励计划有
关的文件资料和事实进行了核查和验证。

    本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
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    本法律意见书仅供公司为实行本次股票激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的或用途。

    根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对公司本次股票激励计划有关的文件资料和事实进
行核查和验证的基础上，出具法律意见如下：




    一、本次股票激励计划的调整内容

    经查阅《深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订
稿）》（下称“《股票激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要，公司将向激励对象授
予的限制性股票关于公司层面解锁的业绩条件调整为：

    “在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水
平且不得为负。

      解锁安排                             业绩考核目标

                      以 2011-2013 年净利润平均值为基数，2014 年的净利润
     第一次解锁       增长率不低于 35%，以 2011-2013 年营业收入平均值为
                      基数，2014 年的营业收入增长率不低于 35%；

                      以 2011-2013 年净利润平均值为基数，2015 年的净利润
     第二次解锁       增长率不低于 50%，以 2011-2013 年营业收入平均值为
                      基数，2015 年的营业收入增长率不低于 55%；

                      以 2011-2013 年净利润平均值为基数，2016 年的净利润
     第三次解锁       增长率不低于 80%，以 2011-2013 年营业收入平均值为
                      基数，2016 年的营业收入增长率不低于 80%。


   以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。”

   本所认为，本次股票激励计划调整后的内容仍然符合《管理办法》、《备忘
录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》及其他相关法律法规及规范性文件的

                                                                           3
有关规定。




    二、调整后的股票激励计划已经履行的法定程序

    经核查，公司已就调整后的股票激励计划履行了如下法定程序：

    1. 公司董事会下设的薪酬与考核委员会已于 2014 年 11 月 4 日召开了第三
届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过《深圳广田装饰集团股份有限
公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要；

    2. 公司董事会已于 2014 年 11 月 7 日召开第三届董事会第五次会议，审议
通过《深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及
其摘要；

    3. 公司监事会已于 2014 年 11 月 7 日召开第三届监事会第五次会议，审议
通过《深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及
其摘要；

    4. 公司独立董事已就公司实行调整后的股票激励计划发表了独立意见；

    5. 2014 年 11 月 3 日，公司就调整后的股票激励计划获得中国证监会无异议
备案。

    基于上述，本所认为，广田股份就调整后的股票激励计划履行的上述程序符
合《管理办法》的相关规定，本次股票激励计划尚需经公司股东大会以特别决议
审议通过后方可生效实施。




    三、调整后的股票激励计划已经履行的信息披露义务

    公司在第三届董事会第五会议审议通过调整后的股票激励计划方案后的 2
个交易日内，公告了董事会决议、《股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、独
立董事意见。

    本所认为，广田股份就调整后的股票激励计划履行了现阶段必需的信息披露

                                                                        4
义务，符合《管理办法》第三十条的规定，公司将随着本次股票激励计划的进展，
按照《管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行后续的相应
信息披露义务。




    四、调增后的股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形

    经查阅《股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《股票激励计划实施考核
管理办法》，本所认为，调整后的股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形。




    五、结论意见

    综上所述，本所认为：公司调整后的股票激励计划符合《管理办法》的规定；
就调整本次股票激励计划，公司已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段
必需履行的法定程序，调整后的股票激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议
通过后方可生效施行；公司已就调整后的股票激励计划履行了现阶段必需的信息
披露义务；调整后的股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形。




    本法律意见书正本三份。




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（此页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳广田装饰集团股份
有限公司限制性股票激励计划（草案）的补充法律意见书》之签署页）




    北京市中伦（深圳）律师事务所     负 责 人：
                                                      赖继红


                                      经办律师：
                                                      任理峰




                                                      吴传娇




                                                    2014 年 11 月 8 日




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