深圳广田装饰集团股份有限公司独立董事

         关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见


    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》、《深圳证券交易所中小企业
板规范运作指引》等相关规则以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有
关规定，作为深圳广田装饰集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对
公司第三届董事会第八次会议审议的议案进行了认真审阅，并发表如下独立意
见：
       一、关于公司非公开发行股票的独立董事意见
       (一) 公司本次发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
及其他有关法律、法规规定的非公开发行股票的条件。
       (二) 本次非公开发行价格不低于公司第三届董事会第八次会议决议公告日
前二十个交易日股票交易均价的 90%，发行价格定价方式公允，符合相关法律、
法规、规范性文件的规定。
       (三) 本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、
法规、规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的
利益。
       (四) 公司第三届董事会第八次会议的审议过程中，表决事项涉及公司的关
联方叶远东认购本次非公开发行股票，该事项构成关联交易，关联董事回避了与
叶远东有关的议案的表决，审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》等有关法律、法规和公司《章程》的
规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益。
       (五) 本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议
批准，股东大会在审议相关议案时，与相关议案有利害关系的关联股东应回避表
决。
       综上，我们认为公司本次发行有利于公司长远发展，涉及的关联交易符合公
开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的
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情况，表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和《章程》
的规定，同意将有关内容提交公司股东大会审议。
    二、关于《深圳广田装饰集团股份有限公司未来三年(2015 年-2017 年)股东
回报规划》的独立意见
    我们认为：公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和其他相关文
件的精神以及《公司章程》的规定制订的《深圳广田装饰集团股份有限公司未来
三年(2015 年-2017 年)股东回报规划》能够实现对投资者的持续、稳定的投资回
报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、
股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润，有
利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损
害公司或中小股东利益的情形。
    综上所述，我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。


独立董事：


   王红兵                       王全胜                       杜庆山




                                                二○一五年一月五日




                                                                      2