证券代码：002482          证券简称：广田股份          公告编号：2015-002



                    深圳广田装饰集团股份有限公司

                   第三届董事会第八次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳广田装饰集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第八次会
议于2015年1月5日以现场会议方式召开。
    召开本次会议的通知已于 2014 年 12 月 31 日以电子邮件方式通知各位董事。
本次会议由公司董事长范志全先生主持，全体董事出席会议，全体监事、董事会
秘书、财务总监等列席会议，会议应参加的董事 9 名，实际参加的董事 9 名，此
次会议达到法定人数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事
认真审议表决，形成如下决议：

    一、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于深
圳广田装饰集团股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》，并同意提交公
司 2015 年第一次临时股东大会审议批准。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范
性文件的有关规定，经公司自查，公司符合非公开发行境内人民币普通股(A 股)
股票的各项条件。

    二、审议通过《关于审议〈深圳广田装饰集团股份有限公司非公开发行股票
方案〉的议案》，并同意提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议批准。
    关联董事叶远东、叶嘉许回避了对本议案所有事项的表决，其他非关联董事
对本议案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：
    1. 发行股票的种类和面值
    本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股)，面值为人民币
1.00 元/股。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    2. 发行对象及认购方式
    本次发行的发行对象为深圳前海复星瑞哲恒嘉投资管理企业(有限合伙)、叶
远东及西藏益升投资合伙企业(有限合伙)，所有发行对象均以现金方式认购本次
发行的股份。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    3. 发行数量
    本次发行股份的数量不超过 121,255,349 股，具体发行数量将提请股东大会
授权公司董事会根据实际情况与保荐人(主承销商)协商确定。其中，深圳前海复
星瑞哲恒嘉投资管理企业(有限合伙)拟以现金认购 71,326,676 股，叶远东拟以现
金认购 35,663,338 股，西藏益升投资合伙企业(有限合伙)拟以现金认购 14,265,335
股。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    4. 发行方式及发行时间
    本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行并在中国证监会核准批文
有效期内选择适当时机发行。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    5. 定价基准日、发行价格及定价方式
    本次发行价格为 14.02 元/股，定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决
议公告日(即 2015 年 1 月 6 日)。
    定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
    本次发行价格不低于本次董事会决议公告日(定价基准日)前二十个交易日
公司股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 90%，且不得
低于相关现行有效的并适用的法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章
对上述最低认购价格的规定。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       6. 限售期
       深圳前海复星瑞哲恒嘉投资管理企业(有限合伙)、叶远东及西藏益升投资合
伙企业(有限合伙)认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六
个月内不得转让。
       限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法
规对限售期另有规定的，依其规定执行。
       表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       7. 上市地点
       本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
       表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       8. 募集资金用途
       本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过 17 亿元，扣除发行费用后的
募集资金净额中 8 亿元将用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。
    本次募集资金到位后，如本次发行实际募集资金少于募投项目资金需要量，
公司将以自有资金弥补不足部分。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据实
际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。
       表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       9. 本次发行前的滚存利润安排
       本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。
       表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       10. 发行决议有效期
       本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
       表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       公司独立董事对该议案发表了意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
       本议案须经公司股东大会特别决议通过并报中国证监会核准后方可实施。

       三、会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，2 票回避的表决结果，审议通
过《关于审议〈深圳广田装饰集团股份有限公司非公开发行股票预案〉的议案》，
并同意提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议批准。关联董事叶远东、叶嘉
许回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
    《深圳广田装饰集团股份有限公司非公开发行股票预案》详见公司指定信息
披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公
司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    四、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于审
议〈深圳广田装饰集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析
报告〉的议案》，并同意提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议批准。
    《深圳广田装饰集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性
分析报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    五、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于审
议〈深圳广田装饰集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》，并
同意提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议批准。
    《深圳广田装饰集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》详见
公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海
证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字[2014]48270021 号《关
于深圳广田装饰集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，详见公
司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    六、审议通过《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司与发行对象签署附
条件生效的股份认购协议的议案》，并同意提交公司 2015 年第一次临时股东大
会审议批准。
    关联董事叶远东、叶嘉许回避了对本议案第 2 项子议案的表决，其他子议案
由全体董事逐项表决，逐项审议表决结果如下：
    1. 会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《公司与深
圳前海复星瑞哲恒嘉投资管理企业（有限合伙）关于公司非公开发行股票之认购
协议》。
    2. 会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，2 票回避的表决结果，审议通过
《公司与叶远东关于公司非公开发行股票之认购协议》。
    3. 会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，《公司与西藏益升投
资合伙企业(有限合伙)关于公司非公开发行股票之认购协议》。
    深圳广田装饰集团股份有限公司与发行对象签署的附条件生效股份认购协
议主要内容详见公司非公开发行股票预案。

    七、会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，2 票回避的表决结果，审议通
过《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的议
案》，并同意提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议批准。关联董事叶远东、
叶嘉许回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
    《深圳广田装饰集团股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易
的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券
报》、 上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    八、会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，2 票回避的表决结果，审议通
过《关于提请股东大会授权董事会办理深圳广田装饰集团股份有限公司非公开发
行股票有关事宜的议案》，并同意提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议批
准。关联董事叶远东、叶嘉许回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
    提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜，包括
但不限于：
    1.根据股东大会审议通过的发行方案的具体情况制定和实施本次非公开发
行股票的具体方案；
    2.办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、
报送本次非公开发行股票的公告文件和申报材料；全权回复中国证券监督管理委
员会等相关政府部门的反馈意见；
    3.决定并聘请保荐机构(主承销商)、会计师事务所、律师事务所等中介机构，
修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文
件，包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程
中的重大合同；
    4.根据本次非公开发行股票的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章
程》相应条款及工商变更(备案)登记等相关手续；
    5.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易
所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
    6.如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发
生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项
外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次发行申
请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资
金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
       7.在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调
整；
    8.办理与本次非公开发行有关的其他事项；
    9.授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并
签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关
法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审
议通过之日起生效。
       上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

       九、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于审
议〈深圳广田装饰集团股份有限公司未来三年(2015 年-2017 年)股东回报规划〉
的议案》，并同意提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议批准。
    《深圳广田装饰集团股份有限公司未来三年(2015 年-2017 年)股东回报规划》
详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事对该议案发表了意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

       十、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于延
长深圳广田装饰集团股份有限公司发行公司债券决议有效期的议案》，并同意提
交公司 2015 年第一次临时股东大会审议批准。
       综合考虑本公司的业务发展、财务状况及中国证监会前述批复的有效期等因
素，同意延长本公司第二届董事会第十八次会议、2013 年第一次临时股东大会
分别于 2013 年 1 月 9 日和 2013 年 1 月 25 日通过的本公司发行公司债券方案的
相关决议的有效期，延长至中国证监会核准公司债券发行之日起 24 个月止(即
2015 年 4 月 16 日)，并同意本公司第二届董事会第十八次会议、2013 年第一次
临时股东大会分别于 2013 年 1 月 9 日和 2013 年 1 月 25 日通过的授权董事会办
理债券发行相关事宜的决议继续有效。
    十一、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于
召开深圳广田装饰集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会的议案》。
    决议于 2015 年 1 月 22 日（星期四）下午 2：30 在公司会议室召开 2015 年
第一次临时股东大会。
    《深圳广田装饰集团股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的
通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、
《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    特此公告


                                            深圳广田装饰集团股份有限公司
                                                        董事会
                                                 二〇一五年一月六日