深圳广田装饰集团股份有限公司独立董事

      关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见


   根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运
作指引》等相关规则以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，作
为深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司相
关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司关联方资金占用情况和对外担保情况的独立意见
   根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发［2003］56号）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发［2005］120号）规定和要求，作为公司的独立董事，对公司
2014年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真
核查，现就相关情况发表如下独立意见：
   1、关于关联方资金占用情况
   截止2014年12月31日，未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金
的情况；
   2、关于对外担保情况
    (1)经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，公司为中金建设集团有
限公司向平安银行股份有限公司成都分行最高额人民币1.2亿元贷款（贷款期限
为一年）提供一般责任保证担保，于2014年4月15日签署了担保合同；
    (2)经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，公司为控股子公司深圳
市广田方特幕墙科技有限公司向中国银行股份有限公司深圳龙华支行申请人民
币5000万元授信额度按持股比例进行同比例连带责任保证担保，于2014年6月5
日签署了担保合同。
   (3)经公司第三届董事会第六次会议审议通过,公司为全资子公司深圳广田
高科新材料有限公司向平安银行股份有限公司深圳分行申请的人民币3000万元
授信额度提供连带责任保证担保，于2014年10月30日签署了担保合同。
    截止2014年12月31日，公司实际担保金额合计为17550万元，其中对子公司
提供的担保额为5550万元，对外担保额为12000万元，合计担保额占公司净资产
的4.2%。
    公司已建立了《对外担保管理办法》，并在《公司章程》中明确了对外担保
审批权限及流程。上述担保事项均履行了必要的审议程序，对外担保中被担保方
及第三方向公司提供了反担保。

    二、关于公司2014年度高级管理人员薪酬的独立意见
     2014年度，公司能严格按照公司薪酬制度确定公司高级管理人员薪酬，公
司制定的薪酬考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的
规定，符合公司的实际情况。

    三、关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
    公司董事会提出的2014年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的
有关规定及公司当前的实际情况，同意公司董事会提出的利润分配预案，并同意
将该预案提交公司2014年度股东大会审议。

    四、关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
    经核查，2014年度公司募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存
放与使用违规的情形。

    五、关于公司2014年度内部控制评价报告的独立意见
    公司已经按照《公司法》、《证券法》和《企业内部控制基本规范》等国家
的有关法律、法规要求，建立了规范的公司治理结构和比较完善的内部控制制度，
公司运作规范。公司2014年度内部控制评估报告真实、完整、客观地反映了公司
内部控制情况。

    六、关于公司2015年度日常关联交易预计的独立意见
    公司董事会审议通过的2015年度日常关联交易预计是公司在生产经营过程
中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司正常生产经营，公司董事会在
审议关联交易议案时，关联董事已依法回避表决，其表决程序符合有关法律法规
的规定。我们认为公司2015年度日常关联交易预计公平合理，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情况。同意公司2015年度日常关联交易预计的议案。

    七、关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机
构的独立意见
    2014年度，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中恪尽职守，坚
持独立审计原则，为发表审计意见获得了充分、适当的审计证据，为公司出具的
各项专业报告客观、公正，因此，同意公司继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）为2015年度审计机构。

    八、关于调整公司股票期权激励计划激励对象和期权数量的独立意见
    鉴于原激励对象黄世航、罗洪云已离职，根据《公司股票期权激励计划（草
案）修订稿》相关规定，黄世航、罗洪云已不再满足成为公司股票期权激励对象
的条件。我们同意公司取消黄世航、罗洪云激励对象资格，同意公司董事会调整
公司股票期权激励计划激励对象和期权数量。

    九、关于公司股票期权激励计划第三个行权期可行权的独立意见
    1、公司符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等规定的实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《公司
股票期权激励计划（草案）修订稿》中规定的不得行权的情形。
    2、经核查，本次可行权的激励对象符合行权资格条件，其作为本次可行权
的激励对象主体资格合法、有效。
    3、公司对激励对象股票期权的行权安排未违反有关法律、法规的规定，未
侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
    5、本次行权有利于建立健全有效的激励与约束机制，保证公司持续稳健发
展，为股东创造更高效更持续的回报。
    基于上述理由，我们同意激励对象在公司股票期权激励计划规定的第三个行
权期内行权。




独立董事：
   王红兵                        王全胜                        杜庆山




                                                  二 O 一五年四月十四日