广田股份：关于股票期权激励计划第三个行权期可行权的公告2015-04-16
证券代码：002482 证券简称：广田股份 公告编号：2015-022
深圳广田装饰集团股份有限公司
关于股票期权激励计划第三个行权期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳广田装饰集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十
次会议审议通过《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司股票期权激励计划第
三个行权期可行权的议案》，公司 47 名股权激励对象自授权日起 36 个月后的首
个交易日起至授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，即自 2014 年 12 月
1 日起至 2015 年 11 月 30 日可行权共计 712.32 万份股票期权，公司股票期权激
励计划第三个行权期行权方式为自主行权。
2、 本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公
告。
一、股票期权激励计划及实施情况概述
1、股票期权激励计划简介
公司于 2011 年 7 月 25 日第一届董事会第二十五次会议审议通过了《深圳广
田装饰集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)》和《深圳广田装饰集团股份
有限公司股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称“《股票期权激励计划考核
办法》”），并报中国证监会备案。
根据中国证监会的反馈意见，公司董事会对《深圳广田装饰集团股份有限公
司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，《深圳广田装饰集团股份有限公司股
票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《股票期权激励计划》”）及其
摘要经公司第二届董事会第五次会议审议通过，并经中国证监会备案无异议。
根据公司第二届董事会第五次会议决议，公司董事会于 2011 年 11 月 11 日
发出召开 2011 年第二次临时股东大会的通知，审议《深圳广田装饰集团股份有
限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及相关事项。2011 年 11 月 29 日，
公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《深圳广田装饰集团股份有限公司
股票期权激励计划（草案）修订稿》及相关事项，公司股票期权激励计划获得批
准。
2、股票期权的授予
2011 年 11 月 30 日，受公司股东大会委托，公司第二届董事会第六次会议
审议通过了《关于向深圳广田装饰集团股份有限公司股票期权激励对象授予股票
期权的议案》。确定以 2011 年 11 月 30 日为本次股票期权的授予日，向 52 名激
励对象共授予 1190 万份股票期权，每份股票期权的行权价格为 32.78 元。
经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
公司于 2011 年 12 月 9 日完成了公司股票期权激励计划的期权授予登记工作，期
权简称：广田 JLC1，期权代码：037564。
3、股票期权激励计划调整情况
2011年11月30日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于调整深圳
广田装饰集团股份有限公司股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》，经
过本次调整后，公司股票期权激励对象由53名变更为52名，公司股票期权由1200
万份调整为1190万份。
2012 年 6 月 19 日，公司召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关
于调整深圳广田装饰集团股份有限公司股票期权激励计划期权数量和行权价格
的议案》，经过本次调整后，公司股权激励对象为 51 人，股票期权数量为 1888
万份，行权价格为 20.43 元。
2012 年 12 月 4 日，公司召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关
于调整深圳广田装饰集团股份有限公司股票期权激励计划激励对象和期权数量
的议案》和《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司股票期权激励计划第一个
行权期可行权的议案》，经过本次调整后，公司股权激励对象为 50 人，股票期权
数量为 1856 万份，50 名激励对象可在公司股权激励计划规定的第一个行权期内
行权。
2013 年 6 月 25 日，公司召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于调整深圳广田装饰集团股份有限公司股票期权激励计划未行权股票期权行权
价格的议案》。公司在 2012 年度权益分派实施完毕后，将未行权股票期权行权价
格由 20.43 元/股调整为 20.33 元/股。
2013 年 12 月 9 日，公司召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于调整深圳广田装饰集团股份有限公司股票期权激励计划激励对象和期权数量
的议案》和《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司股票期权激励计划第二个
行权期可行权的议案》，经过本次调整后，公司股权激励对象为 49 人，获授的
股票期权数量为 1824 万份，49 名激励对象可在公司股权激励计划规定的第二个
行权期内行权。
2014年7月30日，公司召开的第二届董事会第三十次会议审议通过《关于调
整深圳广田装饰集团股份有限公司股票期权激励计划未行权股票期权行权价格
的议案》，同意公司在2013年度权益分派实施完毕后，将未行权股票期权行权价
格由20.33元/股调整为20.18元/股。
2015 年 4 月 14 日，公司召开的第三届董事会第十次会议审议通过《关于调
整深圳广田装饰集团股份有限公司股票期权激励计划激励对象和期权数量的议
案》和《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司股票期权激励计划第三个行权
期可行权的议案》，经过本次调整后，公司股权激励对象为 47 人，获授的股票
期权数量为 1780.8 万份，47 名激励对象可在公司股权激励计划规定的第三个行
权期内行权。
4、股票期权激励计划激励对象行权情况
公司股票期权激励计划第一个行权期内，部分股权激励对象采取自主行权方
式共行权 5,177,000 份股票期权。第一个行权期，有 7 名符合行权条件的激励对
象未行权股票期权共 391,000 份，未行权股票期权公司根据《公司股票期权激励
计划（草案）修订稿》予以注销。
公司股票期权激励计划第二个行权期内，所有激励对象均未行权，未行权的
547.2 万份股票期权公司根据《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》予以注
销。
二、关于公司股权激励计划第三个行权期行权条件成就情况的说明
（一）根据《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》规定，本次行权需满
足条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均
水平且不得为负。
4、相比于 2010 年，2013 年净利润增长不低于 120%，2013 年加权平均净资
产收益率不低于 12%。
5、根据《公司股票期权激励计划考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考
核合格。
（二）本次行权条件的成就情况
1、公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）对公
司 2013 年度财务报告出具了标准无保留意见的瑞华审字[2014]48270007 号《审
计报告》（以下简称“《审计报告》”）；公司最近一年内未因重大违法违规行为被
中国证监会予以行政处罚；公司也不存在中国证监会认定不能实行期权激励计划
的其他情形。
2、激励对象不存在下列情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为
不适当人员；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；具有
《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；公司董事会认定其他
严重违反公司有关规定的。
3、经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年度公司合并财务报
告中归属于上市公司股东的净利润为 522,926,652.37 元，归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润为 520,137,068.92 元，均高于授予日 2011 年 11 月 30
日 前 最 近 三 个 会 计 年 度 （ 2008-2010 年 ） 的 平 均 水 平 123,519,193.73 元 和
120,143,165.14 元。
4、经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年度公司合并财务报
告中实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 520,137,068.92
元，比 2010 年度增长 148.70%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
为 15.21%。
5、根据《公司股票期权激励计划实施考核办法》规定，经公司薪酬与考核
委员会核查，2013 年度，本次可行权激励对象均考核通过，满足行权条件。
综上所述，公司已满足股权激励计划设定的第三个行权期条件。实施的股票
期权激励计划相关内容与已经披露的激励计划内容不存在差异。本次可行权股票
期权数量为 712.32 万份，占获授的股票期权数量 1780.8 万份的 40%。
三、股票期权行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格
（一）股票期权行权股票来源和种类：公司授予的股票期权所涉及的股票来
源为公司定向发行股票，种类为人民币普通股（A 股）股票。
（二）第三个行权期可行权激励对象及可行权数量
获授的股票期权 占授予期权 本期可行权
分类 姓名 职务
数量（万份） 总量的比例 数量（万份）
叶嘉许 董事 32 1.80% 12.8
董事、高级
肖平 副总经理 48 2.70% 19.2
管理人员
罗志显 副总经理 112 6.28% 44.8
罗晋悦 分、子公司／事业部负责人
张廿 分、子公司／事业部负责人
徐庆海 分、子公司／事业部负责人
罗永协 分、子公司／事业部负责人
汤环荣 分、子公司／事业部负责人
谢苑强 分、子公司／事业部负责人
李晓明 分、子公司／事业部负责人
刘继满 分、子公司／事业部负责人
方红兵 分、子公司／事业部负责人
核心（骨干） 罗洪建 分、子公司／事业部负责人
1588.8 89.22% 635.52
业务人员 朱军霖 分、子公司／事业部负责人
赵凯 分、子公司／事业部负责人
朱召南 分、子公司／事业部负责人
罗名扬 分、子公司／事业部负责人
康劲松 分、子公司／事业部负责人
石立达 分、子公司／事业部负责人
萧城斯 分、子公司／事业部负责人
叶绍东 分、子公司／事业部负责人
钟大祥 分、子公司／事业部负责人
叶步炼 分、子公司／事业部负责人
侯松涛 分、子公司／事业部负责人
叶绍崇 分、子公司／事业部负责人
叶少英 公司高级核心人员
黄江 公司中层核心人员
王石桥 公司中层核心人员
叶高旭 公司中层核心人员
李少强 核心技术人员
陈华良 核心技术人员
雷建 核心技术人员
廖庆钢 核心业务人员
罗洪干 核心业务人员
梁四润 核心业务人员
罗志凡 核心项目经理
范辉论 核心项目经理
刘孝昌 公司核心骨干
赵萌 公司核心骨干
许亚非 公司核心骨干
吴海生 公司核心骨干
孙乐刚 核心设计人员
韩斌 核心设计人员
艾渝 核心设计人员
李行 核心设计人员
彭海浪 核心设计人员
邓薇 核心设计人员
合计 1780.8 100.00% 712.32
（三）本期可行权股票期权的行权价格为 20.18 元/股。
（四）本期股票期权行权期限：2014 年 12 月 1 日起至 2015 年 11 月 30 日
止。
（五）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权：
1、公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据
《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（六）公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并按《中小企业
板信息披露业务备忘录第 14 号：股权激励期权自主行权》的规定为激励对象申
请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期内自主行权。
（七）激励对象将按照相关规定缴纳个人所得税。
（八）第三个行权期结束后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及
其他一切相关手续。
四、董事、高级管理人员激励对象本公告日前 6 个月买卖公司股票情况
本公告日前 6 个月董事、高级管理人员激励对象未买卖公司股票。
五、股票期权行权对公司股权结构和上市条件的影响
本期股票期权行权对公司股权结构不产生重大影响。本次股权激励期权行权
完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、独立董事的独立意见
公司独立董事对公司股票期权激励计划第三个行权期可行权事项发表独立
了独立意见，认为：
1、公司符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等规定的实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《公司
股票期权激励计划（草案）修订稿》中规定的不得行权的情形。
2、经核查，本次可行权的激励对象符合行权资格条件，其作为本次可行权
的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司对激励对象股票期权的行权安排未违反有关法律、法规的规定，未
侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
5、本次行权有利于建立健全有效的激励与约束机制，保证公司持续稳健发
展，为股东创造更高效更持续的回报。
基于上述理由，我们同意激励对象在公司股票期权激励计划规定的第三个行
权期内行权。
七、监事会的审查意见
监事会对公司股票期权激励计划第三个行权期可行权的激励对象名单进行
核查，认为激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励
有关事项备忘录1-3号》及《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》等相关规
定，可行权激励对象主体资格合法、有效，且公司承诺不向本次行权的激励对象
提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司
及全体股东利益的情形。同意激励对象在规定的行权期内行权。
八、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司的股权激励计划、行权考核期间行权条件满足
情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权激励对象资格符合《上市
公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《公
司股票期权激励计划（草案）修订稿》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，
且符合其他行权条件，可行权激励对象的资格合法、有效。
九、律师法律意见书的结论意见
公司法律顾问北京市中伦律师事务所出具了《北京市中伦律师事务所关于深
圳广田装饰集团股份有限公司股票期权激励计划第三个行权期行权的法律意见
书》，认为：公司本次调整股票期权数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《股权激励备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、股票期权
激励计划的有关规定，公司本次调整期权数量已经取得现阶段必要的批准和授
权；本次股票期权激励计划第三个行权期的时间安排、激励对象及可行权数量，
符合股票期权激励计划及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规
定；激励对象已经具备股票期权激励计划规定的行权条件；本次股票期权激励计
划第三个行权期行权事宜已按法定程序取得了必要的授权和批准。
十、行权专户资金的管理和使用计划
行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
十一、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未
行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，
由公司注销。
十二、第三个行权期对公司当年财务状况和经营成果的影响
以本公告披露日公司总股本 517,177,000 股为基数，第三个行权期可行权股
票期权（712.32 万份）如果全部行权，公司总股本将由 517,177,000 股增至
524,300,200 股，股东权益将增加 143,746,176 元。第三个行权期股票期权全部行
权将影响基本每股收益下降 0.68%，净资产收益率下降 0.24%（净利润按照 2014
年度测算）。具体影响数据以最终行权数量并经会计师审计的数据为准。
十三、备查文件
1、深圳广田装饰集团股份有限公司第三届董事会第十次会议决议；
2、深圳广田装饰集团股份有限公司第三届监事会第八次会议决议；
3、深圳广田装饰集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司股票
期权激励计划第三个行权期可行权激励对象名单的核查意见；
4、深圳广田装饰集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十次
会议相关事项的独立意见；
5、北京市中伦律师事务所关于深圳广田装饰集团股份有限公司股票期权激
励计划第三个行权期行权的法律意见书。
特此公告
深圳广田装饰集团股份有限公司
董事会
二〇一五年四月十六日
