广田股份：北京市中伦律师事务所关于公司股票期权激励计划第三个行权期行权的法律意见书2015-04-16
北京市中伦律师事务所
关于深圳广田装饰集团股份有限公司
股票期权激励计划第三个行权期行权的
法律意见书
二〇一五年四月
北京市中伦律师事务所
关于深圳广田装饰集团股份有限公司
股票期权激励计划第三个行权期行权的
法律意见书
致：深圳广田装饰集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所(下称“本所”)接受深圳广田装饰集团股份有限公司
(下称“广田股份”或“公司”)的委托，担任公司实行股票期权激励计划(下称“本次
股票期权激励计划”)的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司
法》(下称“《公司法》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(下称“中
国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》(下称“《管理办法》”)、
《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励
有关事项备忘录 3 号》(以上三个备忘录以下合称为“《股权激励备忘录》”)以及
中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就公司本次股票期权激励计划激励对象、
期权数量调整及第三个行权期行权事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次股票期权激励计
划激励对象、期权数量调整及第三个行权期行权事宜有关的文件资料和事实进行
了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
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原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者广田股份的行为、有关事实发生或存
在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与公司本次股票期权激励计划激励对象、期权数量调整及
第三个行权期行权事宜有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师
并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律
事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资
决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公
司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师对该等内容不具备核查和作出判
断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律
师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原
件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书
的依据。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股票期权激励计划激励对象、期权数
量调整及第三个行权期行权事宜必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报或
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公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司本次股票期权激励计划激励对象、期权数量调整及第
三个行权期行权事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或
用途。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所在对公司本次股票期权激励计划激励对象、期权数量调整
及第三个行权期事宜有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，出具法律
意见如下：
一、关于股票期权数量的调整
鉴于原激励对象黄世航、罗洪云已离职，其已不再满足成为公司股票期权激
励对象的条件，2015 年 4 月 14 日，公司召开了第三届董事会第十次会议，审议
通过了《关于调整深圳广田装饰集团股份有限公司股票期权激励计划激励对象和
期权数量的议案》，对激励对象和期权数量进行了调整，取消黄世航、罗洪云激
励对象资格，将公司股票期权激励对象由 49 名调整为 47 名，获授的股票期权数
量由 1824 万份调整为 1780.8 万份。经本所律师核查，与股权激励事项存在利害
关系的关联董事已在本次会议中回避表决。同日，公司独立董事出具了独立意见，
同意公司董事会调整公司股票期权激励计划激励对象和期权数量。2015 年 4 月
14 日，广田股份监事会召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整
深圳广田装饰集团股份有限公司股票期权激励计划激励对象和期权数量的议
案》，同意公司取消黄世航、罗洪云激励对象资格，并调整公司股票期权激励计
划激励对象和期权数量。
经核查，本所认为，公司本次调整股票期权数量符合《公司法》、《证券法》、
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《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
股票期权激励计划的有关规定，公司本次调整激励对象、期权数量已经取得现阶
段必要的批准和授权。
上述调整完成后，本次股票期权激励计划中激励对象数量为 47 人，获授的
股票期权数量为 1780.8 万份，行权价格为 20.18 元/股。
二、第三个行权期相关具体事项
(一) 第三个行权期的时间安排
2015 年 4 月 14 日，公司第三届董事会第十次会议审议并通过了《关于审议
深圳广田装饰集团股份有限公司股票期权激励计划第三个行权期可行权的议
案》。根据该议案，公司 47 名股权激励对象自授权日起 36 个月后的首个交易日
起至授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，即自 2014 年 12 月 1 日起至
2015 年 11 月 30 日可行权共计 712.32 万份股票期权。
经核查，本所认为，本次股票期权激励计划第三个行权期的行权时间安排，
符合股票期权激励计划及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规
定。
(二) 第三个行权期激励对象及可行权数量
第三个行权期可行权的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人
员以及董事会认为需要激励的其他人员共计 47 人。第三个行权期激励对象的姓
名、职务、获授的股票期权数量、可行权数量如下：
本期可
获授的股 占授予期
行权数
分类 姓名 职务 票期权数 权总量的
量（万
量（万份） 比例
份）
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本期可
获授的股 占授予期
行权数
分类 姓名 职务 票期权数 权总量的
量（万
量（万份） 比例
份）
叶嘉许 董事 32 1.80% 12.8
董事、高级
肖平 副总经理 48 2.70% 19.2
管理人员
罗志显 副总经理 112 6.28% 44.8
罗晋悦 分、子公司／事业部负责人
张廿 分、子公司／事业部负责人
徐庆海 分、子公司／事业部负责人
罗永协 分、子公司／事业部负责人
汤环荣 分、子公司／事业部负责人
谢苑强 分、子公司／事业部负责人
李晓明 分、子公司／事业部负责人
刘继满 分、子公司／事业部负责人
方红兵 分、子公司／事业部负责人
罗洪建 分、子公司／事业部负责人
朱军霖 分、子公司／事业部负责人
赵凯 分、子公司／事业部负责人
朱召南 分、子公司／事业部负责人
罗名扬 分、子公司／事业部负责人
康劲松 分、子公司／事业部负责人
石立达 分、子公司／事业部负责人
萧城斯 分、子公司／事业部负责人
核心（骨
叶绍东 分、子公司／事业部负责人
干）业务人 1588.8 89.22% 635.52
钟大祥 分、子公司／事业部负责人
员
叶步炼 分、子公司／事业部负责人
侯松涛 分、子公司／事业部负责人
叶绍崇 分、子公司／事业部负责人
叶少英 公司高级核心人员
黄江 公司中层核心人员
王石桥 公司中层核心人员
叶高旭 公司中层核心人员
李少强 核心技术人员
陈华良 核心技术人员
雷建 核心技术人员
廖庆钢 核心业务人员
罗洪干 核心业务人员
梁四润 核心业务人员
罗志凡 核心项目经理
范辉论 核心项目经理
刘孝昌 公司核心骨干
赵萌 公司核心骨干
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本期可
获授的股 占授予期
行权数
分类 姓名 职务 票期权数 权总量的
量（万
量（万份） 比例
份）
许亚非 公司核心骨干
吴海生 公司核心骨干
孙乐刚 核心设计人员
韩斌 核心设计人员
艾渝 核心设计人员
李行 核心设计人员
彭海浪 核心设计人员
邓薇 核心设计人员
合计 1780.8 100.00% 712.32
经核查，本所认为，本次股票期权激励计划第三个行权期的激励对象及可行
权数量符合股票期权激励计划及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的
相关规定。
(三) 第三个行权期的行权条件
根据公司股票期权激励计划的有关规定，本所律师对激励对象第三个行权期
的行权条件进行了逐项核查，核查结果具体如下：
1．广田股份未发生以下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
(2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3) 中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
(1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
(2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
(4) 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
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3. 激励对象第三个行权期可行权数量占获授期权数量的比例未超过 40%。
4. 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年度公司合并财务报
告中归属于广田股份股东的净利润为 522,926,652.37 元，归属于广田股份股东的
扣除非经常性损益的净利润为 520,137,068.92 元，均高于授予日 2011 年 11 月 30
日 前 最 近 三 个 会 计 年 度 （ 2008-2010 年 ） 的 平 均 水 平 123,519,193.73 元 和
120,143,165.14 元。股票期权等待期内，归属于公司股东的净利润及归属于公司
股东的扣除非经常性损益的净利润高于授权日前最近三个会计年度的平均水平
且不为负。
5. 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年度公司合并财务报
告中实现归属于广田股份股东的扣除非经常性损益的净利润为 520,137,068.92
元，比 2010 年度增长 148.70%，不低于 120%，扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率为 15.21%，不低于 12%。
6． 根据《深圳广田装饰集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办
法》，公司董事会薪酬与考核委员会已对激励对象 2013 年度的工作业绩、职业道
德、工作态度、工作能力进行了考核，经考核，公司激励对象的考核结果均达到
合格以上。
基于上述，本所认为，激励对象已经具备股票期权激励计划规定的行权条件。
三、第三个行权期的授权和批准
1．2011 年 11 月 29 日，公司召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理深圳广田装饰集团股份有限公司股票期权
激励计划相关事宜的议案》，同意授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件
进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；同意授权
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董事会决定激励对象是否可以行权；同意授权董事会办理激励对象行权所必需的
全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理
有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
2．根据上述股东大会的授权，广田股份于 2015 年 4 月 14 日召开第三届董
事会第十次会议，审议通过了《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司股票期
权激励计划第三个行权期可行权的议案》。经本所律师核查，与股权激励事项存
在利害关系的关联董事已在本次会议中回避表决。同日，公司独立董事出具了独
立意见，同意激励对象在公司股权激励计划规定的第三个行权期内行权。
3．2015 年 4 月 14 日，广田股份监事会召开第三届监事会第八次会议，审
议通过了《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司股票期权激励计划第三个行
权期可行权的议案》，同意激励对象在规定的行权期内行权。
本所认为，本次股票期权激励计划第三个行权期行权事宜已按法定程序取得
了必要的授权和批准。
四、结论意见
综上所述，本所认为：公司本次调整股票期权数量符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
股票期权激励计划的有关规定，公司本次调整期权数量已经取得现阶段必要的批
准和授权；本次股票期权激励计划第三个行权期的时间安排、激励对象及可行权
数量，符合股票期权激励计划及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的
相关规定；激励对象已经具备股票期权激励计划规定的行权条件；本次股票期权
激励计划第三个行权期行权事宜已按法定程序取得了必要的授权和批准。
本法律意见书正本三份。
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(此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳广田装饰集团股份有限公司
股票期权激励计划第三个行权期行权的法律意见书》之签字盖章页)
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张学兵
经办律师:
任理峰
经办律师:
吴传娇
2015 年 4 月 14 日
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