广田股份：独立董事王红兵2014年度述职报告2015-04-16
深圳广田装饰集团股份有限公司
独立董事王红兵 2014 年度述职报告
作为深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2014 年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》、《公
司独立董事工作制度》的要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，维
护了公司和全体股东的利益，积极出席公司 2014 年召开的相关会议，对公司
董事会审议的相关事项发表了客观的意见，尽可能发挥独立董事的独立作用。
现将本人 2014 年度独立董事工作报告如下：
一、参加董事会与股东大会情况
2014年，公司共召开了11次董事会，本人应参加11次，实际亲自参加11次，
会前均仔细审阅了相关资料，会议中参与讨论，谨慎表决，由于对董事会审议通
过的所有议案都无异议，所以本人均投赞成票。
2014年，公司共召开了3次股东大会，本人亲自参加2次。
二、发表独立意见的情况
2014年，本人在了解公司经营状况的前提下，依靠自身的专业知识和能力，
在董事会做出决策前，与其他两位独立董事经过讨论,取得共识,并一起对下列事
项发表了独立意见：
1、2014 年 3 月 31 日，对公司为中金建设集团有限公司提供担保发表的独
立意见
鉴于公司控股子公司成都市广田华南装饰工程有限公司承接的四川华佛国
际妇产医院装饰工程定位发生了变化，装饰工程金额、工期均大幅增加。在原担
保责任因中金建设集团有限公司所贷款项到期归还解除后，公司再次为该项目承
包方中金建设集团有限公司向平安银行股份有限公司成都分行最高额人民币1.2
亿元贷款提供一般责任保证担保，属于公司正常的经营行为，符合公司股东利益，
且被担保方及第三方向公司提供了反担保，同时，该担保事项履行了必要的决策
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程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。
因此，本人同意公司为中金建设集团有限公司向平安银行股份有限公司成都分行
最高额人民币1.2亿元贷款提供一般责任保证担保。
2、2014 年 4 月 23 日，对公司第二届董事会第二十八次会议相关事项发表
的独立意见
（1）关于公司关联方资金占用情况和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发［2003］56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发［2005］120 号）规定和要求，作为公司的独立董事，经认真
核查认为：截止 2013 年 12 月 31 日，未发生控股股东及其他关联方非经营性占
用公司资金的情况。
（2）关于公司 2013 年度高级管理人员薪酬的独立意见
2012 年度，公司能严格按照公司薪酬制度确定公司高级管理人员薪酬，公
司制定的薪酬考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的
规定，符合公司的实际情况。
（3）关于公司 2013 年度利润分配预案的独立意见
公司董事会提出的 2013 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的
有关规定及公司当前的实际情况，同意公司董事会提出的利润分配预案，并同意
将该预案提交公司 2013 年度股东大会审议。
（4）关于公司 2013 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
经核查，2013 年度公司募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金
存放与使用违规的情形。
（5）关于公司 2013 年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司已经按照《公司法》、《证券法》和《企业内部控制基本规范》等国家的
有关法律、法规要求，建立了规范的公司治理结构和比较完善的内部控制制度，
公司运作规范。公司内部控制自我评估报告真实、完整、准确反映了公司内部控
制制度的建设及运行情况。
（6）关于公司 2014 年度日常关联交易的独立意见
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公司董事会审议通过的 2014 年度日常关联交易是公司在生产经营过程中与
关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司正常生产经营，公司董事会在审议
关联交易议案时，关联董事已依法回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规
定。我们认为公司 2014 年度日常关联交易公平合理，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情况。同意公司 2014 年度日常关联交易的议案。
（7）关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机
构的独立意见
2013 年度，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中恪尽职守，
坚持独立审计原则，为发表审计意见获得了充分、适当的审计证据，为公司出具
的各项专业报告客观、公正，因此，同意公司继续聘请瑞华会计师事务所（特殊
普通合伙）为 2014 年度审计机构。
3、2014 年 5 月 15 日，对公司使用超募资金收购南京柏森实业有限责任公
司 60%股权发表的独立意见
公司本次超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影
响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。超
募资金的使用符合公司战略发展需要，有利于快速实现公司在华东地区的战略布
局，提高公司的市场份额和竞争力，符合全体股东的利益。
公司本次使用超募资金收购南京柏森实业有限责任公司60%股权，履行了必
要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《中
小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》中关于上市公司超募资金
使用的有关规定。
因此，同意公司使用超募资金15,480万元支付收购南京柏森实业有限责任公
司60%股权首期股权转让款。
4、2014 年 7 月 30 日，对公司第二届董事会第三十次会议相关事项发表的
独立意见
（1）关于公司董事会换届和第三届董事会董事候选人的独立意见
公司第二届董事会即将届满，董事会需进行换届选举。经公司第二届董事会
提名委员会建议，公司董事会提名范志全先生、汪洋先生、叶远东先生、李卫社
先生、曾嵘女士、叶嘉许先生为公司第三届董事会董事候选人，提名王红兵先生、
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王全胜先生、杜庆山先生为公司第三届董事会独立董事候选人。根据《公司法》
和《公司章程》的有关规定，上述提名人均具备提名董事候选人的资格。
根据各位董事候选人的个人履历、工作实绩等，认为各位董事候选人符合《公
司法》及《公司章程》有关董事任职资格的规定，未发现有《公司法》第147条
规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁者，上述候选人均具备担任公
司董事的资格。
根据上述三名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，没有发现其有中国
证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具
有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。
提名人对上述董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，本人同意上述董事、独立董事候选
人的提名，同意将该议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
（2）关于第三届董事会独立董事津贴的独立意见
公司为保障独立董事依法行使职权，根据《公司法》及《公司章程》的规定，
拟定的公司第三届董事会独立董事的津贴，符合公司实际情况，相关决策程序合
法有效，同意该议案，并同意将该议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
（3）关于调整公司股票期权激励计划未行权股票期权行权价格的独立意见
公司董事会本次调整股票期权激励计划未行权股票期权行权价格，符合《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激
励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》及《公司股票期权激
励计划》中关于股票期权行权价格调整的规定。因此，同意调整公司股票期权激
励计划未行权股票期权行权价格。
5、2014 年 8 月 15 日，对公司聘任高级管理人员发表的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、 深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳广田装饰集团股份有限公司章程》、
《深圳广田装饰集团股份有限公司独立董事制度》的有关规定，经查阅公司提供
的有关资料，了解相关情况后，认为：
由公司董事长范志全先生提名，聘任汪洋先生担任公司总经理；由公司总经
理汪洋先生提名，聘任李卫社先生担任公司常务副总经理，聘任曾嵘女士、叶远
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东先生、朱旭女士、王宏坤先生、肖平先生、罗志显先生担任公司副总经理，聘
任田延平先生担任公司财务总监；由公司董事长范志全先生提名，聘任朱旭女士
担任公司董事会秘书，聘任黄乐明先生担任公司内控中心负责人。
经查阅上述人员简历，认为：上述人员符合《公司法》及《公司章程》有关
上市公司高级管理人员任职资格的规定，未发现有《公司法》第147 条规定的情
况，未发现其被中国证监会确定为市场禁者，上述候选人均具备担任公司高级管
理人员的资格。
公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》
的有关规定，同意聘任汪洋先生担任公司总经理，聘任李卫社先生担任公司常务
副总经理，聘任曾嵘女士、叶远东先生、朱旭女士、王宏坤先生、肖平先生、罗
志显先生担任公司副总经理，聘任田延平先生担任公司财务总监，聘任朱旭女士
担任公司董事会秘书，聘任黄乐明先生担任公司内控中心负责人。
6、2014 年 8 月 26 日，对公司第三届董事会第二次会议相关事项发表的独
立意见
（1）关于公司关联方资金占用情况和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发［2003］56号）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发［2005］120号）规定和要求，经核查，截止2014年6月30日，
未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，公司已建立了《对
外担保管理办法》，并在《公司章程》中明确了对外担保审批权限及流程。上述
担保事项均履行了必要的审议程序，且被担保方及第三方向公司提供了反担保。
（2）关于公司2014半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
经核查，2014半年度公司募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金
存放与使用违规的情形。
7、2014 年 10 月 7 日，对公司第三届董事会第三次会议相关事项发表的独
立意见
（1）关于公司拟实施限制性股票激励计划的独立意见
未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本
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计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。
参与公司本次限制性股票激励计划的激励对象不存在最近三年内被证券交
易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被
中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有
关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司激励计划（草案）规定的
激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
叶远东作为公司实际控制人直系近亲属参与本计划。叶远东已具备《公司
法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年
内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重
大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司本计划激励对象
的主体资格合法、有效。同意叶远东作为激励对象参与公司限制性股票激励计划。
叶远东作为本次股权激励计划的激励对象需经公司股东大会表决通过，且股东大
会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。
公司本次激励计划（草案）的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，
公司实施《深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》合法、
合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
同意公司实行本次限制性股票激励计划。
（2）关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见
公司本次超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影
响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。超
募资金的使用有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和股东利
益。
公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，履行了必要的审批程序，符
合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披
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露业务备忘录第29号：募集资金使用》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。
公司过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在本次使用超募资金永久补充
流动资金期间不进行风险投资。
同意公司使用部分超募资金人民币40,861.215万元永久补充流动资金。
8、2014 年 11 月 7 日，对公司拟实施限制性股票激励计划（草案修订稿）
发表的独立意见
未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本
计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。
公司本次激励计划（草案修订稿）的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件的
规定，公司实施《深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修
订稿）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
同意公司实行本次限制性股票激励计划。
9、2014年11月25日，对公司第三届董事会第六次会议相关事项发表的独立意见
（1）关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及数量的独立意见
调整后的限制性股票激励计划激励对象不存在最近三年内被证券交易所公
开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚的情形，该名单人员均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办
法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件,其作为公司
限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。因此，同意调整公司限制性股票激
励计划激励对象名单及数量。
（2）关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的独立意见
董事会确定公司限制性股票的授予日为 2014 年 11 月 25 日，该授予日符合
《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《深圳广田装饰集团股份有
限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》中关于授予日的相关规定。
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公司董事会在审议本次股权激励计划授予事项时，公司董事范志全、汪洋、
李卫社、叶远东、曾嵘为限制性股票计划的激励对象，董事叶嘉许为激励对象叶
远东的近亲属，均为关联董事，根据《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范
性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。
公司本次限制性股票授予符合《深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票
激励计划(草案修订稿)》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规
和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布
为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政
处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备
忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的
主体资格合法、有效。公司本次限制性股票激励计划的授予不会损害公司及其全
体股东的利益。
同意公司限制性股票激励计划的授予日为 2014 年 11 月 25 日，并同意向符
合条件的激励对象授予限制性股票。
三、作为董事会专业委员会委员工作情况
2014 年，本人作为公司董事会审计委员会主任委员，每季度组织召开审计委
员会会议，审计委员会对公司募集资金存放与使用情况、对外担保、关联交易等
重大事项进行了审议及监督，每季度审议了内控中心提交的工作报告及计划，对
公司聘请审计机构等进行了审查，在年报审计期间就公司年报审计时间安排、年
报初步审计意见等与会计师事务所进行沟通，较好的履行了审计委员会职责。本
人作为公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、创新与战略委员会委员，积
极参加了董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、创新与战略委员会委员历次会
议，并积极发言。
四、对公司现场调查情况
2014 年，除参加公司董事会会议外，本人还与其他两位独立董事一起通过
在公司现场办公、考察项目等方式就公司互联网家装、智能家居、工程管控流程、
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信息化建设等事项进行了调查，并提出建议，确保公司稳健经营、规范运作，以
良好的经营成果回报投资者。
五、保护投资者权益方面所做的工作
2014年，本人作为公司独立董事、董事会审计委员会主任委员及董事会提名
委员会、薪酬与考核委员会、创新与战略委员会委员，积极、有效地履行了独立
董事及董事会各专业委员会委员的职责，继续严防公司有任何触碰法律法规与高
压线的行为,经常与公司有关人员进行沟通交流，并进行现场调查，获取做出决
策所需的资料。
本人认真审阅公司历次董事会的各项议案，特别是有关担保、募集资金使用、
股权激励等重大事项,认真谨慎地发表独立意见，从而确保全体股东包括中小股
民的利益。
通过公司组织的有关学习,进一步熟悉相关法律法规和规章制度，特别对
内幕交易的危害、防范有了更深的认识。
六、公司存在的问题及建议
本人与其他两位独立董事一致认为公司总体上已经按照《公司法》、《证券
法》和《企业内部控制基本规范》等国家的有关法律、法规要求，建立了规范的
公司治理结构和比较完善的内部控制制度，公司运作规范。
本人建议公司在持续扩大经营规模的同时，应加强应收账款的回收管理，提
高募集资金使用效率，积极发展互联网家装及智能家居业务，形成新的利润增长
点。
七、其他工作情况
2014 年，本人没有提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立
聘请外部审计机构和咨询机构等情况发生。
2015 年，本人作为公司独立董事、董事会审计委员会主任委员及董事会提
名委员会、薪酬与考核委员会、创新与战略委员会委员，将继续勤勉尽责，忠实
履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东合
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法权益。
八、本人联系方式
电子信箱：wanghb@szgt.com
独立董事 ：
王红兵
二 O 一五年四月十四日
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