深圳广田装饰集团股份有限公司

                独立董事马挺贵 2014 年度述职报告


    作为深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的第二届董事会
独立董事，本人独立董事任期于2014年8月15日届满，在任期间，本人严格按照
《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《独
立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2014年任期的工
作中，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事
会各项议案，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2014年度本人
履行独立董事职责情况述职如下：


一、参加董事会与股东大会情况
    2014年，公司共召开了11次董事会，本人应参加4次，实际亲自参加4次，会
前均仔细审阅了相关资料，会议中参与讨论，谨慎表决，由于对董事会审议通过
的所有议案都无异议，所以本人均投赞成票。
    2014年，公司共召开了3次股东大会，本人亲自参加1次。


二、发表独立意见的情况
    2014年在任期间，本人在了解公司经营状况的前提下，依靠自身的专业知识
和能力，在董事会做出决策前，与第二届董事会其他两位独立董事经过讨论,取
得共识,并一起对下列事项发表了独立意见：
    1、2014 年 3 月 31 日，对公司为中金建设集团有限公司提供担保发表的独
立意见
    鉴于公司控股子公司成都市广田华南装饰工程有限公司承接的四川华佛国
际妇产医院装饰工程定位发生了变化，装饰工程金额、工期均大幅增加。在原担
保责任因中金建设集团有限公司所贷款项到期归还解除后，公司再次为该项目承
包方中金建设集团有限公司向平安银行股份有限公司成都分行最高额人民币1.2
亿元贷款提供一般责任保证担保，属于公司正常的经营行为，符合公司股东利益，


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且被担保方及第三方向公司提供了反担保，同时，该担保事项履行了必要的决策
程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。
因此，本人同意公司为中金建设集团有限公司向平安银行股份有限公司成都分行
最高额人民币1.2亿元贷款提供一般责任保证担保。
    2、2014 年 4 月 23 日，对公司第二届董事会第二十八次会议相关事项发表
的独立意见
    （1）关于公司关联方资金占用情况和对外担保情况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发［2003］56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发［2005］120 号）规定和要求，作为公司的独立董事，经认真
核查认为：截止 2013 年 12 月 31 日，未发生控股股东及其他关联方非经营性占
用公司资金的情况。
   （2）关于公司 2013 年度高级管理人员薪酬的独立意见
    2012 年度，公司能严格按照公司薪酬制度确定公司高级管理人员薪酬，公
司制定的薪酬考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的
规定，符合公司的实际情况。
   （3）关于公司 2013 年度利润分配预案的独立意见
    公司董事会提出的 2013 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的
有关规定及公司当前的实际情况，同意公司董事会提出的利润分配预案，并同意
将该预案提交公司 2013 年度股东大会审议。
   （4）关于公司 2013 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
    经核查，2013 年度公司募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金
存放与使用违规的情形。
    （5）关于公司 2013 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司已经按照《公司法》、《证券法》和《企业内部控制基本规范》等国家的
有关法律、法规要求，建立了规范的公司治理结构和比较完善的内部控制制度，
公司运作规范。公司内部控制自我评估报告真实、完整、准确反映了公司内部控
制制度的建设及运行情况。


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    （6）关于公司 2014 年度日常关联交易的独立意见
    公司董事会审议通过的 2014 年度日常关联交易是公司在生产经营过程中与
关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司正常生产经营，公司董事会在审议
关联交易议案时，关联董事已依法回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规
定。我们认为公司 2014 年度日常关联交易公平合理，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情况。同意公司 2014 年度日常关联交易的议案。
    （7）关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机
构的独立意见
    2013 年度，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中恪尽职守，
坚持独立审计原则，为发表审计意见获得了充分、适当的审计证据，为公司出具
的各项专业报告客观、公正，因此，同意公司继续聘请瑞华会计师事务所（特殊
普通合伙）为 2014 年度审计机构。
    3、2014 年 5 月 15 日，对公司使用超募资金收购南京柏森实业有限责任公
司 60%股权发表的独立意见
    公司本次超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影
响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。超
募资金的使用符合公司战略发展需要，有利于快速实现公司在华东地区的战略布
局，提高公司的市场份额和竞争力，符合全体股东的利益。
    公司本次使用超募资金收购南京柏森实业有限责任公司60%股权，履行了必
要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《中
小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》中关于上市公司超募资金
使用的有关规定。
    因此，同意公司使用超募资金15,480万元支付收购南京柏森实业有限责任公
司60%股权首期股权转让款。
    4、2014 年 7 月 30 日，对公司第二届董事会第三十次会议相关事项发表的
独立意见
    （1）关于公司董事会换届和第三届董事会董事候选人的独立意见
    公司第二届董事会即将届满，董事会需进行换届选举。经公司第二届董事会
提名委员会建议，公司董事会提名范志全先生、汪洋先生、叶远东先生、李卫社


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先生、曾嵘女士、叶嘉许先生为公司第三届董事会董事候选人，提名王红兵先生、
王全胜先生、杜庆山先生为公司第三届董事会独立董事候选人。根据《公司法》
和《公司章程》的有关规定，上述提名人均具备提名董事候选人的资格。
    根据各位董事候选人的个人履历、工作实绩等，认为各位董事候选人符合《公
司法》及《公司章程》有关董事任职资格的规定，未发现有《公司法》第147条
规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁者，上述候选人均具备担任公
司董事的资格。
    根据上述三名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，没有发现其有中国
证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具
有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。
    提名人对上述董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，本人同意上述董事、独立董事候选
人的提名，同意将该议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
    （2）关于第三届董事会独立董事津贴的独立意见
    公司为保障独立董事依法行使职权，根据《公司法》及《公司章程》的规定，
拟定的公司第三届董事会独立董事的津贴，符合公司实际情况，相关决策程序合
法有效，同意该议案，并同意将该议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
   （3）关于调整公司股票期权激励计划未行权股票期权行权价格的独立意见
    公司董事会本次调整股票期权激励计划未行权股票期权行权价格，符合《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激
励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》及《公司股票期权激
励计划》中关于股票期权行权价格调整的规定。因此，同意调整公司股票期权激
励计划未行权股票期权行权价格。



三、作为董事会专业委员会委员工作情况
   2014 年在任期间，本人作为公司第二届董事会提名委员会主任委员，出席并
主持了公司一次提名委员会，对公司第三届董事会董事候选人范志全先生、汪洋
先生、叶远东先生、李卫社先生、曾嵘女士、叶嘉许先生，独立董事候选人王红
兵先生、王全胜先生、杜庆山先生的任职资格进行了审查。本人作为公司第二届


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董事会创新与战略委员会、审计委员会委员，积极参加了董事会创新与战略委员
会、审计委员会历次会议，并发表了意见。


四、对公司现场调查情况
    2014 年在任期间，除参加公司董事会会议外，本人还与第二届董事会其他
两位独立董事一起通过在公司现场办公、考察项目等方式就公司互联网家装、智
能家居、工程管控流程、信息化建设等事项进行了调查，并提出建议，确保公司
稳健经营、规范运作，以良好的经营成果回报投资者。


五、保护投资者权益方面所做的工作
    2014年在任期间，本人作为公司第二届董事会独立董事、董事会提名委员会
主任委员及董事会创新与战略委员会、审计委员会委员，积极、有效地履行了独
立董事的各项职责，继续严防公司有任何触碰法律法规与高压线的行为,经常与
公司有关人员进行沟通交流，并进行现场调查，获取做出决策所需的资料。
    本人认真审阅公司历次董事会的各项议案，特别是有关对外担保、募集资金
使用、聘任会计师事务所等重大事项,认真谨慎地发表独立意见，从而确保全体
股东包括中小股民的利益。
    通过公司组织的有关学习,进一步熟悉相关法律法规和规章制度，特别对
内幕交易的危害、防范有了更深的认识。


六、公司存在的问题及建议
    2014年在任期间，本人作为公司第二届董事会独立董事，与第二届董事会其
他两位独立董事一致认为公司总体上已经按照《公司法》、《证券法》和《企业
内部控制基本规范》等国家的有关法律、法规要求，建立了规范的公司治理结构
和比较完善的内部控制制度，公司运作规范。
    本人建议公司积极拥抱互联网，借助自身优势，加大力度发展互联网家装和
智能领域业务。


七、其他工作情况


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   2014 年，本人没有提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立
聘请外部审计机构和咨询机构等情况发生。


八、本人联系方式
    电子信箱：matg@szgt.com




                                         独立董事 ：
                                                        马挺贵
                                             二〇一五年四月十四日




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