深圳广田装饰集团股份有限公司章程

                                   修改对照表


            原公司章程条款                           拟修改后公司章程条款

    第一百零一条 董事可以在任期届满以前        第一百零一条董事可以在任期届满以前提

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职   出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报

报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。      告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法         如因董事的辞职导致公司董事会低于法定

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董   最低人数或因独立董事辞职导致独立董事人数

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本   少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有

章程规定，履行董事职务。                   会计专业人士时，董事或独立董事辞职报告应当

    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告   在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空

送达董事会时生效。                         缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，原董

                                           事或独立董事仍应当依照法律、行政法规和本章

                                           程规定继续履行职责。

                                               除前款所列情形外，董事或独立董事辞职自

                                           辞职报告送达董事会时生效。

                                               出现本条第二款所列低于法定人数情形的，

                                           公司应当在二个月内完成补选。

    第一百四十条 监事任期届满未及时改          第一百四十条 监事任期届满未及时改选，

选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低   或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法

于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监   定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监

事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规     事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出

定，履行监事职务。                         的监事就任前或下任监事填补因其辞职产生的

                                           空缺前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本

                                           章程的规定，继续履行监事职务。

                                               出现本条第一款所列低于法定人数情形的，

                                           公司应当在二个月内完成补选。
       第一百五十六条 公司利润分配的政策           第一百五十六条公司利润分配的政策为：

为：                                               (一)利润分配原则：公司实行持续、稳定的

       （一）公司遵循重视投资者的合理投资回   利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并

报和有利于公司长远发展的原则，在保证公司      兼顾公司的可持续发展。

正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票           (二)利润分配形式、现金分红期间间隔及比

方式或现金与股票相结合的方式分配股利，积      例

极回报投资者。公司利润分配不得超过累计可           公司采取现金、股票或现金与股票相结合或

供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能      者法律许可的其他方式分配股利。

力。                                               具备现金分红条件的，应当采用现金分红进

       （二）公司可以根据累计可供分配利润、 行利润分配。

公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比           采用股票股利进行利润分配的，应当具有公

例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本      司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股           在符合利润分配原则、保证公司正常经营和

利方式进行利润分配。                          长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公

       （三）公司应保持利润分配政策的连续性   司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会

和稳定性，在公司当年实现的可分配利润为        也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议

正，且审计机构对当年财务报告出具标准无保      公司进行中期现金分红。

留意见审计报告并保证公司正常经营和长期             公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特

发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利      点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是

润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且       否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照

连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的      公司章程规定的程序，采取差异化的现金分红政

利润不少于该三年实现的年均可分配利润的        策：

30%。                                              1. 公司每年以现金方式分配的利润不少于

       （四）公司原则上每年度进行一次现金分   当年实现的可供分配利润的10%，且连续三个年

红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金      度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该

需求状况提议公司进行中期现金分红。            三年实现的年均可分配利润的30%；

                                                   2. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

                                              出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利

                                              润分配中所占比例最低应达到80%；

                                                   3. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
                                           出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利

                                           润分配中所占比例最低应达到40%；

                                               4. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支

                                           出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利

                                           润分配中所占比例最低应达到20%。

                                               公司发展阶段不易区分但有重大资金支出

                                           安排的，可以按照前项规定处理。

                                               (三)利润分配的条件

                                               1. 现金分红的条件：

                                               (1)公司当期实现的可分配利润(即公司弥补

                                           亏损、提取公积金后的税后利润)为正值且公司

                                           现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经

                                           营；

                                               (2)公司累计可供分配的利润为正值；

                                               (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具

                                           标准无保留意见的审计报告；

                                               (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等

                                           事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或

                                           重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外

                                           投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或

                                           者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

                                               2. 股票股利分配条件：

                                               在优先保障现金分红的基础上，公司董事会

                                           认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、

                                           股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利

                                           有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股

                                           利方式进行利润分配。


    第一百五十七条 公司利润分配的决策程           第一百五十七条公司利润分配的决策程序

序和机制为：                               和机制为：

    （一）公司每年利润分配预案由公司董事       （一）公司每年利润分配预案由公司董事会
会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求和      结合本章程的规定、盈利情况、资金需求和股东

股东回报规划提出、拟定，并经公司股东大会      回报规划提出、拟定，并经公司股东大会表决通

表决通过后实施。                              过后实施。

       （二）公司董事会审议现金分红具体方案       （二）公司董事会审议现金分红具体方案

时，应当认真研究和论证公司现金分红的时        时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、

机、条件和最低比例及其决策程序要求等事        条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立

宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。 董事应当发表明确意见并公开披露。

       （三）股东大会对现金分红具体方案进行       独立董事可以征集中小股东的意见，提出分

审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是      红提案，并直接提交董事会审议。

中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
                                                  （三）股东大会对现金分红具体方案进行审
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
                                              议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
题。
                                              股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见

       （四）监事会应对董事会执行公司利润分   和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

配政策和股东回报规划的情况及决策程序进
                                                  （四）监事会应对董事会执行公司利润分配
行监督。
                                              政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监

       （五）公司根据外部经营环境、生产经营   督。

情况、投资规划和长期发展的需要确需调整现          （五）公司根据外部经营环境、生产经营情

金分红政策的，应通过修改《公司章程》关于      况、投资规划和长期发展的需要确需调整现金分

利润分配的相关条款进行现金分红政策调整。 红政策的，应通过修改《公司章程》关于利润分

有关调整现金分红政策的议案由董事会拟定， 配的相关条款进行现金分红政策调整。有关调整

独立董事及监事会应当对现金分红政策调整        现金分红政策的议案由董事会拟定，独立董事及

发表意见，调整现金分红政策的议案经董事会      监事会应当对现金分红政策调整发表意见，调整

审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东      现金分红政策的议案经董事会审议通过后提交

大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司     股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表

同时应当提供网络投票方式以方便中小股东        决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投

参与股东大会表决。                            票方式以方便中小股东参与股东大会表决。




                                              深圳广田装饰集团股份有限公司董事会
                                                                    2015 年 4 月 22 日