证券代码：002482 股票简称：广田股份 上市地点：深圳证券交易所
深圳广田装饰集团股份有限公司
Shenzhen Grandland Decoration Group Co.,Ltd
非公开发行股票预案（修订稿）
二〇一五年五月
公司声明
深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“广田股份”）
及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的说明均
属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效
和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本
次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业
顾问。
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深圳广田装饰集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第八次会议和
2015 年第一次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发
行经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、因叶远东先生决定不认购公司本次非公开发行的股票，经公司第三届董
事会第十三次会议审议，同意与叶远东签署《关于股份认购协议的终止协议》，
本次非公开发行股票的数量和募集资金总额的上限均相应减少。其中，本次非公
开发行股票数量的上限减少至 85,592,011 股，募集资金总额上限减少至 12 亿元。
根据上述情况，公司对经第三届董事会第八次会议和 2015 年第一次临时股
东大会审议通过的《深圳广田装饰集团股份有限公司非公开发行股票预案》进行
了修订，并经第三届董事会第十三次会议审议通过。
本预案不涉及本次非公开发行股票方案的定价基准日、发行价格、募集资金
用途等内容的调整，本预案不构成对发行方案的调整。
3、本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过 12 亿元，扣除发行费用后
的募集资金净额中 8 亿元将用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。
4、本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第八次会议决议公告日（即
2015 年 1 月 6 日）。本次非公开发行股票的价格为 14.02 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%；其中，定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量。
5、本次非公开发行的发行对象为深圳前海复星瑞哲恒嘉投资管理企业（有
限合伙）和西藏益升投资合伙企业（有限合伙）共 2 名特定对象，其各自认购数
量及认购金额如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（万元）
1 深圳前海复星瑞哲恒嘉投资管理企业（有限合伙） 71,326,676 100,000
2 西藏益升投资合伙企业（有限合伙） 14,265,335 20,000
合计 85,592,011 120,000
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深圳广田装饰集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
发行对象已于 2015 年 1 月 5 日分别与公司签署了附生效条件的《股票认购
协议》。发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票，所认购的股票自发行结
束之日起 36 个月内不得转让。本次非公开发行完成后，不会导致公司股权分布
不具备上市条件，公司实际控制人不会发生变化。
6、公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发
行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
7、本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件
下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率，提请投资者关注。
8、有关公司的利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润
使用安排以及未来三年的股东回报规划，请参见本预案“第六节 公司的利润分
配政策及执行情况”，提请投资者关注。
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深圳广田装饰集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
目 录
释 义 ...................................................................................................................................... 6
第一节 本次非公开发行概况 ............................................................................................ 8
一、公司基本情况......................................................................................................... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 .......................................................................... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................ 12
四、本次非公开发行方案概要 ................................................................................. 12
五、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................ 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ....................................................... 14
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ............................................................... 15
第二节 发行对象的基本情况 .......................................................................................... 16
一、发行对象基本情况说明 ..................................................................................... 16
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
......................................................................................................................................... 18
三、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 .............................................. 18
四、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况 ............................................ 19
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ....................................................... 20
一、认购价格、数量、方式与限售期 .................................................................... 20
二、认购款的支付方式 .............................................................................................. 20
三、滚存未分配利润安排 ......................................................................................... 21
四、协议的生效、变更及终止 ................................................................................. 21
五、违约责任 ............................................................................................................... 21
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................... 23
一、本次募集资金使用计划 ..................................................................................... 23
二、使用募集资金偿还银行贷款和补充流动资金的必要性............................. 23
三、使用募集资金偿还银行贷款和补充流动资金的可行性............................. 34
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................. 35
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .......................................... 37
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
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深圳广田装饰集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
务收入结构的变化情况 .............................................................................................. 37
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况................ 38
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
同业竞争及关联交易等变化情况 ............................................................................ 38
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的情形 ............................................................................................................................ 39
五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................... 39
六、本次发行相关的风险说明 ................................................................................. 39
第六节 公司的利润分配政策及执行情况..................................................................... 42
一、公司的利润分配政策 ......................................................................................... 42
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 .................................................. 44
三、公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划 ........................................ 45
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深圳广田装饰集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、广田股份 指 深圳广田装饰集团股份有限公司
广田控股 指 深圳广田投资控股有限公司
本次发行、本次非公开发 指 广田股份本次向特定对象非公开发行股票的行为
行
本预案 指 《深圳广田装饰集团股份有限公司非公开发行股票预案
（修订稿）》
《股票认购协议》 指 广田股份与发行对象签订的附条件生效的《深圳广田装饰
集团股份有限公司非公开发行股票之认购协议》
前海复星 指 深圳前海复星瑞哲恒嘉投资管理企业（有限合伙）
西藏益升 指 西藏益升投资合伙企业（有限合伙）
股东大会 指 深圳广田装饰集团股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳广田装饰集团股份有限公司董事会
监事会 指 深圳广田装饰集团股份有限公司监事会
公司章程 指 深圳广田装饰集团股份有限公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
公共建筑 指 公共建筑包含办公建筑（包括写字楼、政府部门办公室
等），商业建筑（如商场、金融建筑等），旅游建筑（如旅
馆饭店、娱乐场所等），科教文卫建筑（包括文化、教育、
科研、医疗、卫生、体育建筑等），通信建筑（如邮电、
通讯、广播用房）以及交通运输类建筑（如机场、车站建
筑、桥梁等）
公装 指 对公共建筑装饰的简称
家装 指 对家庭房屋室内装饰的简称
住宅精装修 指 房屋交钥匙前，所有功能空间的固定面全部铺装或粉刷完
毕，厨房与卫生间的基本设备全部安装完成
智能家居 指 以住宅为平台，利用网络通信、安全控制、综合布线等技
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深圳广田装饰集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
术，通过各种智能终端，将家居生活有关的设施集成，并
在后台设置云服务平台，构建高效的住宅设施与家庭日程
事务的智能控制和管理平台，实现人与物、家庭与家庭的
互联互通，提升家居安全性、便利性、舒适性、艺术性
互联网家装 指 通过互联网渠道，提供与家装相关的商品、服务和信息，
涵盖建材、家具、家居生活用品和装修服务等，商业模式
一般包括自主销售和为家装企业及用户搭建服务平台
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造
成的。
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深圳广田装饰集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
第一节 本次非公开发行概况
一、公司基本情况
公司名称（中文）：深圳广田装饰集团股份有限公司
公司名称（英文）：Shenzhen Grandland Decoration Group Co.,Ltd
注册地址：广东省深圳市罗湖区沿河北路 1003 号京基东方都会大厦 1-2 层
办公地址：广东省深圳市罗湖区沿河北路 1003 号京基东方都会大厦 1-3 层
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：广田股份
证券代码：002482
注册资本：51,717.70 万元
法定代表人：范志全
董事会秘书：朱旭
联系电话：（0755）22190518
电子邮箱：zq@szgt.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、建筑装饰行业空间依然广阔，公装及住宅精装修业务仍将保持较快增长
中国经济新常态下，宏观经济增速将保持平稳，但经济增长的动力会趋向多
元化。政府将从调结构入手，促进新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化的
协同发展和消费升级，确保国民经济持续健康成长。上述促进经济发展的新动力
将取代固定资产及房地产投资，为建筑装饰行业带来更加广阔的全新市场空间。
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深圳广田装饰集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
城镇化是扩大内需的长期动力和推动经济健康发展的强大引擎。1993-2014
年我国城镇化率由 27.99%提升至 54.77%，年均提高 1.28 个百分点，但仍远低于
发达国家 80%的平均水平，城镇化水平仍有很大的提升空间。《国家新型城镇化
规划（2014-2020 年）》提出，到 2020 年，我国常住人口城镇化率要达到 60%左右，
努力实现 1 亿左右农业转移人口和其他常住人口在城镇落户，故我国城镇化水平
仍将快速提升。城镇化过程中的人口转移将带来大量住房需求，假设人均住房面
积为 30 平方米，那么人口转移将新增 30 亿平方米的住房需求量。伴随人口转移
带来的住房增量需求，与之相配套的生活、交通、商业等基础设施和空间建设等
需求也将同步增长，将为家装和公装业务在未来三到五年创造较大的市场空间。
除了需求量的增加，人们对建筑品质和装饰标准的要求也会不断提高，从而
带动建筑装饰的平均造价逐步上升。根据中国建筑装饰协会《2013 年度中国建筑
装饰百强企业发展报告》预测：2014-2016 年，按新建住宅精装修造价 1,000 元/
平方米、公共建筑装修造价 1,500 元/平方米估计，住宅装修新增市场需求量每年
至少达 6,500 亿元，公共建筑装饰的新增市场需求量至少为 8,345 亿元；其中，交
通设施、高端酒店、城市公共空间、商品住宅精装修等细分领域的市场需求升级
带来的市场潜力尤其值得关注。
此外，随着存量商业营运用房、住宅数量的增长和二手房交易市场的成熟，
既有建筑整体及局部的更新改造等存量需求不断扩大。未来 3-5 年，国内装饰存
量市场需求每年将达 12,000-15,000 亿元。
2014 年下半年以来，房地产调控政策持续放松。截至目前，46 个实施限购
政策的城市中，仅剩北京、上海、广州、深圳、三亚 5 个城市仍在坚守限购；央
行和银监会于 2014 年 9 月 30 日联合下发《关于进一步做好住房金融服务工作的
通知》，正式给房贷松绑。除了放松限购、限贷政策外，房地产调控政策放松还
涉及到普通住房认定标准、税费支持等多个方面。调控政策的放松有利于房地产
投资和新开工的好转，从而更加稳固了产业链下游的建筑装饰行业的市场需求和
发展空间。
2、资金密集型、技术密集型是传统装饰行业转型的趋势
以低碳化、智能化、人文化、装配化为目标的行业升级换代潮流将不可逆转，
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深圳广田装饰集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
与之配套的企业管理模式、商业业态也将随之调整；互联网、云计算、大数据、
物联网等技术的迅猛发展，必将强烈冲击现有建筑装饰企业的业务模式，促进建
筑装饰产业形态的变化。装饰企业由劳动密集型向资金密集型、技术密集型转化
势在必行。传统装饰装修业务将在提供装饰业务综合解决方案、工厂化生产、装
配化施工、一体化装饰等多个落脚点实现产业的升级换代。
3、互联网家装市场商机逐渐清晰，大力开拓这一领域的时机已经成熟
根据中国建筑装饰协会数据，2014 年我国建筑装饰行业总产值为 3.16 万亿
元，其中家装市场总产值 1.51 万亿元。尽管市场规模庞大，但受制于客户单体项
目金额小、个性化要求多、售后维修服务管理难、信息不对称程度高等因素，导
致这一市场领域的诸多问题，如买卖双方交易成本高、管理半径有限等，长期无
法解决，因此家装市场领域并未像公装或住宅精装修市场一样出现规模优势明显
的龙头企业。
互联网在一个或多个环节降低了信息不对称导致的交易成本，通过网络平台
有效整合施工、设计、监理、材料商等多方资源，找到了突破传统家装公司的产
能扩张瓶颈的途径，使得家装业务规模化经营运作成为可能。
装饰行业内的龙头公司看准这一契机，纷纷对互联网家装市场的开拓加大投
入。凭借在品牌、设计、项目管理、供应商整合、标准化服务等方面的优势，装
饰行业龙头公司积极采取包括与家装电商平台合作等在内的多种方法涉足这一
市场领域，做好准备，以迎接互联网家装市场爆发式增长时期的到来。
4、智能家居时代的到来为建筑装饰产业带来新的增长点
随着城市化发展和消费者需求升级，智能家居时代已悄然来临。目前中国
100%副省级以上城市、89%地级及以上城市、47%县级及以上城市都在推进智慧
城市建设。住房城乡建设部此前分两批公布的国家智慧城市试点名单已覆盖全国
193 个城市；截至目前，又有超过 100 个城市政府表达出申报第三批智慧城市试
点的明确意向。家庭是城市的最小单元和构成细胞，也是智慧城市的最小节点，
因此智慧城市的建设，必然离不开智能家居的应用，对于智能家居的发展将起到
重要的推动作用。根据 IDC 对智能家居各个组成部分的市场规模预测，到 2016
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深圳广田装饰集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
年，全球智能家居规模将达到万亿美元以上。
智能家居将带来智能装饰市场的巨大需求，为建筑装饰产业带来新的增长
点。对于传统装饰企业而言，进入智能家居市场具有天然优势：由于智能家居除
了满足人们对智能设备的要求外，还需融入整体设计风格，因此在装修设计阶段
就需要充分考量，并进行空间预置；而在施工阶段，无论是面板安装工程，还是
布线工程，智能家居施工都离不开装饰企业。智能工程的设计施工目前已经成为
一些大型装饰企业的重要业务内容。
（二）本次非公开发行的目的
1、满足公司营运资金需求，保持现有业务持续增长
由于行业结算特点，为保证现有主营业务公共建筑装饰和住宅精装修持续增
长，公司正常运营需要与业务规模相匹配的资金量用以周转。本次发行将为公司
现有主营业务提供资金支持，有助于满足公司不断扩大的营运资金需求，保持现
有业务的持续增长，保持公司在公共建筑装饰和住宅精装修业务领域的领先地
位。
2、助力公司拓展新业务，培育新的利润增长点
家装市场和智能家居市场的巨大潜力和广阔前景，催生了公装龙头企业进入
的动力。互联网对传统行业的颠覆以及各种先进技术在智能领域的应用都预示着
互联网家装和智能家居市场快速成长期即将到来，公司丰富的经验积累和坚实的
业务基础是抓住新时期业务机会的有效保障。本次发行募集资金的使用，将有助
于公司通过并购、投资或其他多种方式构筑家装特别是互联网家装平台、深入智
能家居领域，从而为公司创造新的利润增长点打下坚实基础。
3、推进公司新型平台化战略，实现经营模式转型升级
公司以构筑理想人居为使命，力争成为中国最具创新力和诚信力的绿色装饰
综合集成服务商。通过大装饰产业平台为客户提供总包集成服务，公司将实现由
传统的接单、施工承建商向资金流、项目流管理综合集成服务商的转变。本次发
行募集资金的使用将有助于公司积极实施新型平台化战略，推进产业链整合、供
应链服务、工程金融创新，并最终建成一个涵盖各个相关联领域、具备建筑总包
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集成实施能力、真正实现“交钥匙”工程的大装饰产业平台。
4、优化公司资本结构和财务状况，为可持续发展提供保障
本次募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金，从而提高公司资本实
力，优化资产负债结构，降低财务风险，增强公司后续融资能力；同时，公司将
充分借助资本实力提升的有利条件，保持业务规模持续增长，积极开拓新的市场
领域，保障产业转型顺利完成，不断增强综合竞争力，提高盈利能力。
综上，本次非公开发行股票将有助于公司抓住行业发展的有利时机，推进战
略转型，构建新的运营模式，开拓新的业务领域，不断提升综合实力，实现可持
续发展，从而更好的回报广大投资者。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为前海复星和西藏益升，共计 2 名投资者，符合中国证
监会规定的发行对象不超过 10 名的要求。
发行对象与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系，也不存在一致行
动关系。
发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，将在获得中国证监
会核准后六个月内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为前海复星和西藏益升。上述发行对象均以人民
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币现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日
（即 2015 年 1 月 6 日），发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 14.02 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 85,592,011 股，具体发行数量已经股东大
会授权公司董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。各发行对象认
购的数量如下：
序号 发行对象 认购数量（股）
1 前海复星 71,326,676
2 西藏益升 14,265,335
合计 85,592,011
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
（六）限售期安排
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股票均自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让。
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（七）募集资金数量和用途
本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过 12 亿元，扣除发行费用后的
募集资金净额中 8 亿元将用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期届满后，在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次发行股票股东大会决议的有效期限
本次发行股东大会决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之
日起 12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象中，前海复星和西藏益升与公司均不存在关联关系，因此本次
非公开发行股票不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，公司的股份总数为 51,717.70 万股，广田控股为公司的
控股股东，持有公司 23,424.00 万股股票；叶远西先生为公司的实际控制人，直
接持有公司 7,680.00 万股股票，并通过持有广田控股 80%的股权，合计控制公司
60.14%的股权。根据公司 2014 年第二次临时股东大会有关限制性股票激励计划的
决议，以 2014 年 11 月 25 日为授予日，向激励对象定向发行 1,484 万股限制性股
票。预计在本次非公开发行完成前，上述限制性股票将完成授予登记，则公司的
股份总数将增加至 53,201.70 万股。本次非公开发行完成后，广田控股将持有公
司 37.93%的股份，叶远西先生将直接持有公司 12.44%的股份，并通过广田控股合
计控制公司 50.36%的股权，仍处于实际控制人地位。因此，本次非公开发行不会
导致公司的控制权发生变化。
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深圳广田装饰集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第八次会议和
2015 年第一次临时股东大会审议通过，尚须获得中国证监会的核准。
公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于审议深圳广田装饰集团股
份有限公司与叶远东签署<关于股份认购协议的终止协议>的议案》、《关于审议<
深圳广田装饰集团股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)〉的议案》和《关
于审议<深圳广田装饰集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性
分析报告（修订稿）>的议案》，上述议案尚需公司股东大会审议通过。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公
司深圳分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准
程序。
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深圳广田装饰集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
第二节 发行对象的基本情况
公司本次非公开发行的发行对象为前海复星和西藏益升，其基本情况如下：
一、发行对象基本情况说明
（一）深圳前海复星瑞哲恒嘉投资管理企业（有限合伙）
1、基本情况
名称：深圳前海复星瑞哲恒嘉投资管理企业（有限合伙）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
执行事务合伙人：深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司
认缴出资额：100000 万元
成立日期：2014 年 12 月 24 日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：投资管理、投资咨询、受托资产管理（不得从事信托、金融资产
管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行申
报）；企业管理咨询（不含限制项目）
2、权益控制关系
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1% 99%
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
前海复星成立于 2014 年 12 月，尚未开展业务，暂无经营和财务数据。
（二）西藏益升投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
名称：西藏益升投资合伙企业（有限合伙）
住所：拉萨市达孜县工业园区
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深圳广田装饰集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
执行事务合伙人：吴晓明
认缴出资额：1000 万元
成立日期：2014 年 6 月 24 日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询（依法需经批准的项
目，经相关部门批准后方可经营该项目）
2、合伙人及其出资比例
吴晓明 李晓娜
普通合伙人（GP） 60% 40% 有限合伙人（LP）
西藏益升投资合伙企业（有限合伙）
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
西藏益升成立于 2014 年 6 月，尚未开展业务，暂无经营和财务数据。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚
情况
本次非公开发行的所有发行对象及其董事、监事、高级管理人员或执行事务
合伙人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，所有发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的
业务与上市公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争的情况。
本次非公开发行完成后，所有发行对象及其控股股东、实际控制人不会因本
次发行与公司产生新增关联交易的情况。
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四、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，本次非公开发行的所有发行对象及其控股
股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易情况。
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第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
2015 年 1 月 5 日，公司与前海复星和西藏益升（以下简称“乙方”或“认购
人”）分别签订了附条件生效的股票认购协议，协议主要内容如下：
一、认购价格、数量、方式与限售期
（一）认购价格
本次非公开发行股票的价格为每股 14.02 元。若公司股票在定价基准日至发
行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将随之进
行调整。
（二）认购方式及认购数量
本次非公开发行的 2 名认购人全部以现金进行认购，其各自认购数量及认购
金额如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（万元）
1 前海复星 71,326,676 100,000
2 西藏益升 14,265,335 20,000
合计 85,592,011 120,000
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项，发行数量将随之进行调整。
（三）限售期
认购人承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起三十
六个月内不得转让。
二、认购款的支付方式
认购人承诺按公司及保荐机构（主承销商）共同向认购人出具的缴款通知书
的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开
立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入
公司的募集资金专项存储账户。
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三、滚存未分配利润安排
公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后
的持股比例共同享有。
四、协议的生效、变更及终止
（一）协议生效
本协议经双方签署后成立并在下列先决条件全部获得满足的前提下方可生
效：
1、公司董事会通过决议，批准本次发行的相关事项；
2、公司股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
3、中国证监会核准本次发行。
（二）协议变更
本协议的变更需经双方协商一致并签订书面协议。
（三）协议终止
在以下情况下，本协议将终止：
1、协议双方均已按照协议履行完毕其各自的义务；
2、经双方协商一致，终止本协议；
3、受不可抗力影响，一方可依据本协议规定终止本协议。
五、违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或
所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
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深圳广田装饰集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
3、认购人延迟支付认购资金的，公司有权没收认购人缴纳的全部保证金，
并有权要求认购人自公司及保荐机构（主承销商）共同向认购人出具的缴款通知
书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，向公司支付认购资金总额万分之五
的滞纳金。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
本公司作为我国公共建筑装饰行业的龙头企业之一，连续多年入选中国建筑
装饰行业百强企业综合实力评价活动前十名，在近四年中国装饰百强实力评比中
均荣获第三名。在当前建筑装饰及相关行业变革升级的大背景下，通过本次发行
募集资金，将有助于公司保持业务较快增长，抓住时机开拓新市场，推进战略转
型，促进业务体系升级，进一步提升公司的综合实力，实现跨越式发展。
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过 12 亿元，扣除发行费用后的
募集资金净额中 8 亿元将用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。
二、使用募集资金偿还银行贷款和补充流动资金的必要性
（一）改善公司财务结构，增强抗风险能力，提升盈利水平
近年来，公司主要通过有息负债的方式筹措营运资金，资产负债率和财务费
用随着业务规模的增长持续上升；且有息负债中短期债务的规模较大，根据公司
所处行业特点和装饰工程款的结算方式，短期负债与回款周期不完全匹配。2012
年至今公司的有关财务指标如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日/ 2013 年 12 月 31 日/ 2012 年 12 月 31 日/
项目
2014 年度 2013 年度 2012 年度
营运资金 394,167 361,837 254,073
有息负债 234,166 181,805 113,048
其中：短期借款 69,950 70,499 61,786
短期融资券 104,594 51,782 51,262
长期借款 - - -
公司债券 59,622 59,524 -
资产负债率 62.19% 57.56% 55.72%
财务费用 14,332 8,016 -455
公司有必要调整营运资金中短期负债的比重，减少短期借款规模，提高自有
资金满足营运资金需求的比例，从而逐步优化自身财务结构。本次发行募集资金
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到位后，公司总资产、净资产规模将有所增加，资产负债率、流动比率、速动比
率等指标将有所改善。假设不考虑发行费用，以公司 2014 年 12 月 31 日的合并
财务报表数据为计算基础，按照募集资金 12 亿元并将其中 8 亿元偿还银行贷款、
4 亿元补充流动资金进行模拟计算，则发行前后公司的资本结构及偿债能力指标
对比情况如下表所示：
项目 2014 年 12 月 31 日 发行后模拟计算值 变动比例或幅度
总资产（万元） 1,132,721.74 1,172,721.74 增加 3.53%
归属于上市公司股
417,911.84 537,911.84 增加 28.71%
东净资产（万元）
资产负债率（合并） 62.19% 53.24% 降低 8.94 个百分点
流动比率 1.62 1.92 提高 0.30
速动比率 1.51 1.79 提高 0.28
根据 Wind 资讯对 2014 年末申万 III 级装修装饰行业上市公司的统计，同行业
上市公司的资产负债率区间为 44.13%~74.62%。本次非公开发行完成后，公司的
资产负债率将从 62.19%降至 53.24%，资产负债结构将进一步优化，抵御风险的能
力将进一步提高。
同时，本次募集资金偿还 8 亿元银行贷款后，公司可以适当降低利息支出，
提高净利润水平。以中国人民银行最新金融机构一年期贷款基准利率 5.10%测算，
通过本次募集资金偿还银行贷款可为公司节省年利息支出 4,080 万元，占 2014 年
度申请人营业利润 64,000 万元的 6.38%。
因此，本次募集资金用于偿还短期银行借款并补充营运资金，将有利于公司
降低营运资金中短期付息债务的比重，增加营运资金中自有资本金投入的比例，
降低负债规模和财务费用，优化资产负债结构，提高盈利能力。
（二）为传统业务持续增长提供支撑，同时满足新兴市场和海外市场开拓的需
要
1、在经济“新常态”下，建筑装饰行业的市场空间仍然广阔
新常态下，中国经济增速将保持平稳，但经济增长的动力会趋向多元化。政
府将从调结构入手，促进新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化的协同发展
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和消费升级，创新驱动将为经济发展注入新的动力。这些促进经济发展的新动力
将取代固定资产及房地产投资，为建筑装饰行业带来更加广阔的全新市场空间。
（1）城镇化健康发展为建筑装饰行业带来巨大的增量需求
党的十八大明确提出要坚持走中国特色新型城镇化道路，2013 年中央经济工
作会议把“加快城镇化建设速度”列为经济工作六大任务之一，2014 年中央经济
工作会要求“切实把经济工作的着力点放到转方式调结构上来，推进新型工业化、
信息化、城镇化、农业现代化同步发展”、“同步推进新型工业化、信息化、城镇
化、农业现代化，加强对实体经济的支持”。城镇化不仅是我国现代化建设的历
史任务，也是扩大内需的最大潜力所在，新型城镇化已成为新时期的国家战略。
① 随着城镇化率的提高，为满足新增城市人口基本居住要求而建造的住宅
和基础配套公共建筑，将为建筑装饰行业提供超过 1.2 万亿元的市场空间
截至 2014 年，我国常住人口城镇化率为 54.77%，相对于发达国家普遍 80%
的城市化率水平（美国为 90%），我国城镇化水平仍有很大的提升空间。《国家新
型城镇化规划（2014-2020 年）》提出，到 2020 年我国常住人口城镇化率要达到
60%左右，实现 1 亿左右农业转移人口和其他常住人口在城镇落户，假设人均住
房面积为 30 平方米，那么人口转移将新增 30 亿平方米的住房需求量；同时，为
满足新增城市人口基本生活需要，基础配套公共建筑的需求也将同步增长，由此
而产生的建筑装饰需求在未来三到五年仍有较大的市场空间。
根据《2013 年度中国建筑装饰百强企业发展报告》预计，由于城镇化的持续
推进，2014-2016 年我国住宅精装修和基础配套公装将合计新增超过 1.2 万亿元的
市场需求。
② 新型城镇化以人居环境的改善为核心，为进一步提升城市各项功能，政
策鼓励新建的各类公共建筑及住宅，也将为建筑装饰行业带来巨大的市场需求
新型城镇化是以人为核心的城镇化，为进一步提升城市各项功能，“惠民生”
领域的建设将是政府政策支持和投资的重点。
2009 年以来，国内商业用房投资额的年均复合增长率超过 30%，办公楼投资
额年均复合增长率超过 35%，大大超过同期国内固定资产及房地产投资增速；文
体娱乐建筑竣工面积持续保持在 3000 万平方米以上，其投资额增速也在 2011 年
以后超过固定资产投资整体增速；旅游业的快速发展和商务出行的不断增加，使
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国内各类型酒店开业数量持续增加，其中五星级酒店的数量占比达到 70-80%；为
更好满足市民出行需求，2009-2013 年我国城市轨道交通运营里程规模扩大近 2.5
倍，投资额也逐年递增；作为改善民生政策的重要组成部分，2011-2013 年，新
建医院数量，各地对医疗机构投资金额及其增速呈逐年上升的趋势；作为“惠民
生”政策的直接体现，2010-2013 年底全国共建成保障安居住房超过 2100 万套，
建成面积超过 1.5 亿平方米。
根据相关规划及发展纲要，到 2020 年，上述领域仍将保持快速发展，也将
为建筑装饰行业持续带来巨大的市场需求。
③ 新型城镇化为实现城市群之间的协调发展，将拉动新一轮的铁路和机场
投资热潮，为建筑装饰行业带来巨大的市场需求
2010 年底中央向各省印发的《全国主体功能区规划》中，对推进新型城镇化
建设做出的长远和清晰的战略布局：构建以陆桥通道、沿长江通道为两条横轴，
以沿海、京哈京广、包昆通道为三条纵轴的“两横三纵”为主体的城市化战略格
局。为实现上述战略规划，城市群之间、城市群内部的中心城市和城镇之间交通
设施建设必不可少，高速铁路和机场将成为重点投资领域。高铁站点和机场的装
修是建筑装饰行业重要业务来源之一，新型城镇化拉动的新一轮铁路和机场投资
热潮，将为装饰行业提供巨大的市场需求。
2011-2013 年，全国铁路运营里程及投资额逐渐增加，铁路运营里程增速逐
年提高。2020 年前，全国铁路营运里程预计将达到 12 万公里（《中长期铁路网规
划》，国务院），新增投资额将超过 2.3 万亿元。
2011-2013 年，全国民用机场数量增加较快，投资额逐年上升。2013 年当年
投入使用的民用机场平均投资规模较前两年有明显下降，表明配合新型城镇化推
进，城际间通勤机场的建设成为未来民用机场建设的主要投向。根据《全国民用
机场布局规划》的要求，到 2020 年我国民用机场总数将达到 244 座，保守估计
新增投资额约 3000 亿元。
（2）存量建筑的二次装修和改造，为建筑装饰行业市场需求带来新的增长
点
截至 2012 年末，我国需进行翻修或升级改造的住宅及公共建筑存量规模达
450 亿平方米。随着公共建筑、住宅存量规模的不断扩大和二手房交易市场的逐
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步成熟，既有建筑二次装修、升级改造的市场需求将进一步快速释放，未来 3-5
年国内存量需求释放为建筑装饰行业提供的市场空间预计将达到每年 1.2-1.5 万
亿元。（《2013 年度中国建筑装饰百强企业发展报告》，中国建筑装饰协会）
（3）马太效应使得行业中的龙头公司更容易占领新增的市场空间
中国经济进入常态增长后，强者越强、弱者越弱的马太效应在建筑装饰行业
将会有更加充分的体现。公司作为装饰行业龙头企业，不可能放弃上述新增的业
务机会，将凭借自身的各项竞争优势，在经济新常态下蕴育的市场空间中占得先
机，从而保持其装饰装修的主营业务持续健康增长。
本次发行募集资金到位后，将主要用于满足公司传统业务规模持续扩大而产
生的不断增长的流动资金需求。
2、满足公司开拓新兴市场的需要
（1）智能家居是信息化的重要组成部分，蕴含着较大商机。智能家居作为
智能建筑的重要组成部分已悄然进入市民大众的日常生活。根据千家网的统计和
预测，2012-2020 年，中国智能家居市场规模将由 150 亿元快速增至超过 3000 亿
元，占全球市场规模比例将超过 10%，市场规模年均复合增长率超过 45.42%。
（2）互联网家装激活的消费需求呈爆发式增长。电子商务作为新兴消费模
式的代表在我国取得了长足的发展，产业规模迅速扩大。2010 年中国电子商务市
场交易额已达 4.5 万亿元，同比增长 22%；截至 2013 年底，电子商务市场交易规
模达 10.2 万亿，同比增长 29.9%，其中，B2B 交易额达 8.2 万亿元，同比增长 31.2%，
网络零售交易规模达 1.89 万亿元。互联网家装在中国目前仍处于起步阶段，商业
模式尚未成熟，产业链闭环尚未形成，交易内容仍以家居建材的网上销售为主，
销售额占电子商务交易总规模和网络零售交易规模的比例还比较低。2013 年家居
电商销售额约 950 亿元，占网络零售交易规模的比例仅 5%，但其在 2011 年后的
增速表现出爆发式增长的迹象，未来具有广阔的市场空间。
对于公司而言，进军上述新兴市场领域，不仅是自身经营模式转型升级、寻
找新的业绩增长动力的重要一环；也是不断适应新的市场环境，在行业竞争中保
持不败地位的必然选择。
公司将在上市公司内控制度的规范下，积极探索，稳步推进对上述新兴市场
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领域的开拓，而本次发行募集资金到位后，将对公司进入上述新兴市场形成有力
支持。
3、为公司积极拓展海外市场提供资金支持
“一带一路”作为新时期中国对外合作发展的新理念，是我国升级传统出口
模式、向外输出存量产能的重要战略布局。《中国建筑装饰行业“十二五”发展
规划纲要》计划到 2015 年实现海外工程产值 5000 亿元，较 2010 年增长 1.5 倍。
“一带一路”战略是以“通路、通航、通商”为发力点，必将带动沿线基础设施
的大规模建设，从而切实为建筑装饰行业创造新的海外市场空间。
本次发行募集资金到位后，将为公司积极拓展海外市场提供资金支持。
（三）为公司的技术创新和供应链建设提供资金支持
随着宏观经济环境的改变，行业转型升级对科技进步的要求日趋迫切，公司
历来重视技术进步，不断加大技术研发投入的力度，以期提高设计、产品及施工
过程的技术含量，为下一阶段发展寻找新的支点。2012-2014 年，以公司、金螳
螂和亚厦股份为代表的行业第一梯队研发费用的投入逐年提高，2014 年公司研发
支出突破 3 亿元，研发支出占营业收入的比例在三家公司中最高，历年都保持在
3%以上。
本次发行募集资金到位后将有助于公司加大研发投入和科技创新的力度，使
其业务增长更多的依靠创新驱动和效率的提升，进一步提高设计、产品及施工过
程的技术含量。
此外，本次募集资金到位后，将有助于公司改善对供应商的管理，提高供应
链运作效率。
（四）维持健康增长所需要的流动资金
公司主营建筑装饰工程类项目，具有典型的垫资特征，随着业务规模的连续
增长，单纯依靠经营活动产生的净现金流已难以满足公司的营运资金周转，近年
来公司持续通过债务融资解决流动资金需求，导致负债率和财务费用高企。为满
足不断扩大的资金需求实现可持续发展，公司亟需通过权益性融资补充大量流动
资金。
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1、流动资金需求测算原理
流动资金估算是以估算企业的营业收入及营业成本为基础，综合考虑企业流
动资产和流动负债的周转率等因素的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资
金的主要经营性流动资产和经营性流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期
间生产经营对流动资金的需求程度。
权益性流动资金需求测算的基本公式如下：
权益性流动资金需求＝营运资金缺口－债务性融资提供的流动资金
营运资金缺口＝期末营运资金－期初营运资金
营运资金＝经营性流动资产－经营性流动负债
经营性流动资产＝货币资金＋应收票据＋应收账款＋预付款项＋存货
经营性流动负债＝应付票据＋应付账款＋预收款项＋应付职工薪酬＋应交
税费
其中，货币资金测算按基期数固定，以免对流动资金测算形成重复影响；应
收票据、应收账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费按以下公式计算：
期末金额＝营业收入×2÷周转率－期初金额
预付款项、存货、应付票据、应付账款按以下公式计算：
期末金额＝营业成本×2÷周转率－期初金额
2、流动资金需求假设条件
（1）基期和预测期
公司主营建筑装饰工程施工业务，建筑装饰行业的项目运作特点和工程款结
算方式导致施工方对单体项目的垫资周期较长。作为行业内龙头企业，公司承接
的项目体量较大，从项目投标承接到最终竣工决算审计全部完成，周期多在 2-3
年。本测算的基期为 2014 年，考虑到公司的业务性质及其资金占用的特点，将
预测期确定为 3 年，即 2015-2017 年。
（2）预测期的营业收入和营业成本
作为建筑装饰行业的龙头企业之一，公司在最近几年的营业收入一直保持较
快增长。尽管当前宏观经济增速放缓，步入常态增长阶段，传统建筑装饰业务的
增速也有所放缓，但未来市场空间依然广阔，公司目前在手订单充足，预期未来
营收规模仍将持续增长。
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综合考虑历史营业收入增长情况和未来经营目标预期，公司未来 2015-2017
年的营业收入和成本预测依据及过程如下：
① 营业收入
A、公司 2011-2014 年保持高速增长，年均复合增长率达 21.85%
单位：万元
期间 / 指标 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 年均复合增长率
营业收入 541,047.96 677,782.71 869,132.69 978,797.03 21.85%
B、充足的在手订单和未来新签订单将保障公司实现持续增长
公司在手订单充足，截至 2014 年 12 月 31 日，公司在手订单中尚未确认收
入的金额超过百亿元人民币。2015 年公司业务量继续扩大，仅 5 月 12 日公司与
多家合作方签订的《框架合作协议》金额即高达 103.3 亿元。作为期后营业收入
的先行指标，公司当前的在手订单余额将与未来新签订单共同保障公司营业收入
持续增长。
C、2015-2016 年营业收入目标
公司于 2014 年 11 月 25 日召开 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《限
制性股票激励计划》，其中解锁业绩条件含有公司 2014-2016 年的营业收入考核目
标。根据该业绩目标，以 2011-2013 年营业收入平均值 695,987.79 万元为基数，2014
年的营业收入增长率不低于 35%，2015 年的营业收入增长率不低于 55%，2016 年
的营业收入增长率不低于 80%，则公司 2014-2016 年的目标营业收入如下表所示：
业绩目标 2014 年 2015 年 2016 年
相对基数 695,987.79 万元的增长率 35% 55% 80%
目标营业收入（万元） 939,583.51 1,078,781.07 1,252,778.02
目标营业收入的增长率 8.11% 14.81% 16.13%
公司 2014 年实际营业收入为 978,797.03 万元，实际增长率为 12.62%，高于上
述限制性股票激励计划对 2014 年设定的营业收入目标，限制性股票激励计划的
目标设定较为保守。
根据公司的实际经营业绩及限制性股票激励计划设定的目标营业收入，公司
2011-2016 年的年均复合增长率将为 18.28%，高于 2015 年和 2016 年的目标增长率，
在公司充足订单的支持下，2015 年和 2016 年收入目标的实现可期。因此，对于
2015 年和 2016 年的营业收入预测按上述目标收入取值。
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D、2017 年预计营业收入
根据历史增长趋势，将 2017 年营业收入增长率以 2016 年的增长率为基础向
下取整保守估计为 16%，则公司 2017 的营业收入预测值为 1,453,222.50 万元。
根据上述预测，公司 2014-2017 年的营业收入年均复合增长率将为 14.08%，
符合经济新常态下公司经营业绩稳步上升的增长趋势，亦符合公司的业务储备情
况。
② 毛利率和营业成本
公司自上市以来毛利率一直不断上升，凭借行业龙头地位和经营模式的转型
升级，公司未来的毛利率仍有提高空间，出于谨慎性考虑，仅按基期 2014 年的
毛利率 16.96%作为预测期的毛利率预测值。预测期的营业成本根据上述营业收入
和毛利率的预测值计算确定。
综上，保守估计，公司基期和预测期的营业收入和营业成本如下
单位：万元
项 目 2014 年（基期） 2015 年 2016 年 2017 年
营业收入 978,797.03 1,078,781.07 1,252,778.02 1,453,222.50
毛利率 16.96% 16.96% 16.96% 16.96%
营业成本 812,754.71 895,819.80 1,040,306.87 1,206,755.96
（3）经营性流动资产、经营性流动负债的周转率
受宏观经济增速趋缓的影响，建筑装饰行业近年来整体上周转效率走弱，下
表统计了包括公司在内的同行业可比上市公司 2012-2014 年主要经营性流动资产
和经营性流动负债的周转率平均水平：
项 目 2014 年 2013 年 2012 年
应收票据 43.53 50.57 68.09
应收账款 1.48 1.93 2.26
预付款项 105.60 107.87 78.29
存货 65.44 78.16 77.31
应付票据 41.08 55.92 74.93
应付账款 2.01 2.45 2.78
预收款项 128.66 67.33 65.89
应付职工薪酬 285.29 322.87 328.09
应交税费 26.92 32.90 34.87
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注：可比上市公司指行业龙头金螳螂、亚厦股份、洪涛股份、瑞和股份；数据来源为上市公
司年报；为测算有关资产在预测期的账面价值，上表中周转率均系使用账面价值计算而得，
下同。
公司最近三年主要经营性流动资产和经营性流动负债的周转率变动与行业
趋势基本一致，2012-2014 年的周转率如下表所示：
项 目 预测期周转率 2014 年 2013 年 2012 年
应收票据 22.50 22.50 10.60 10.00
应收账款 1.75 1.75 2.29 2.42
预付款项 55.62 55.62 61.86 54.43
存货 12.34 12.34 12.19 12.42
应付票据 11.23 11.23 14.04 16.29
应付账款 2.95 2.95 3.38 2.91
预收款项 92.12 92.12 76.90 82.13
应付职工薪酬 410.13 410.13 355.28 345.62
应交税费 37.54 37.54 49.40 40.50
在经济新常态下，预计建筑装饰行业周转效率整体走弱的趋势仍将持续。与
行业走势相一致，公司的主要周转率指标预计在短期内较难得到明显改善，因此，
对于公司上述主要经营性流动资产、经营性流动负债在预测期的周转率保守按
2014 年的数据确定。
公司对未来三年营业收入、营业成本、毛利率、周转率等的假设及分析并非
公司的盈利预测。该等指标的实现受到国家宏观经济政策、建筑装饰行业市场状
况等多种因素影响，存在较大的不确定性，敬请投资者特别注意。投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（4）预测期债务性融资提供的流动资金
基于公司现有的债务性融资工具判断，预计在未来 2015-2017 年公司的债务
性融资工具变动情况如下：
A、银行借款
假设本次非公开发行于 2015 年按计划发行完毕，则按募集资金用途，公司
将偿还 8 亿元短期银行借款。
B、短期融资券和超短期融资券
2015 年，公司 10 亿元短期融资券将到期偿还。同时，公司于 2014 年 11 月
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深圳广田装饰集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
24 日获得 20 亿元超短期融资券注册额度，2 年内有效。公司将于 2015 年发行 10
亿元超短期融资券。
2016 年，预计公司将归还上述 10 亿元超短期融资券并发行剩余 10 亿元超短
期融资券。
2017 年，预计公司将归还上述剩余 10 亿元超短期融资券。
C、公司债券
公司于 2015 年 4 月发行公司债券 5.9 亿元，且募集资金全部用于补充流动资
金。
3、权益性流动资金需求测算结果
根据上述流动资金需求测算的原理及假设，对公司预测期的权益性流动资金
需求测算如下：
单位：万元
基期 预测期
项 目
2014 年 周转率（次） 2015 年 2016 年 2017 年
营业收入 978,797.03 1,078,781.07 1,252,778.02 1,453,222.50
营业成本 812,754.71 895,819.80 1,040,306.87 1,206,755.96
货币资金 230,890.00 N/A 230,890.00 230,890.00 230,890.00
应收票据 23,622.74 22.50 72,268.91 39,089.14 90,086.19
应收账款 668,590.97 1.75 564,301.68 867,444.63 793,381.09
预付款项 16,091.35 55.62 16,120.80 21,286.86 22,106.02
存货 69,268.60 12.34 75,920.99 92,686.28 102,898.15
经营性流动资产
1,008,463.67 959,502.37 1,251,396.90 1,239,361.46
小计
应付票据 86,773.14 11.23 72,767.34 112,505.47 102,410.99
应付账款 321,045.68 2.95 286,289.78 419,003.01 399,136.63
预收款项 10,875.87 92.12 12,545.34 14,653.49 16,897.15
应付职工薪酬 2,284.14 410.13 2,976.54 3,132.64 3,954.01
应交税费 32,885.96 37.54 24,587.72 42,155.91 35,266.71
经营性流动负债
453,864.79 399,166.72 591,450.52 557,665.48
小计
期末营运资金 554,598.88 560,335.65 659,946.38 681,695.98
期初营运资金 554,598.88 560,335.65 659,946.38
营运资金缺口 ① 5,736.77 99,610.73 21,749.59
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深圳广田装饰集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
银行借款提供的流动资金（归还为“﹣”） -80,000.00
短期融资券提供的流动资金（归还为“﹣”） -100,000.00
-100,000.00
超短期融资券提供的流动资金（归还为“－”） 100,000.00 -100,000.00
100,000.00
公司债券提供的流动资金 59,000.00
债务性融资提供的流动资金（归还为“﹣”） ② -21,000.00 -100,000.00
权益性流动资金需求 ③＝①－② 26,736.77 99,610.73 121,749.59
预测期权益性流动资金总需求 248,097.10
公司本次非公开发行计划募集资金总额不超过 12 亿元，扣除发行费用后 8
亿元用于偿还银行借款，剩余部分用于补充流动资金。根据上述测算，公司未来
三年内主营业务将面临较大的营运资金缺口，在考虑了偿还 8 亿元银行借款的情
况下，需要用权益性流动资金补足的缺口总额为 248,097.10 万元。从上述测算过
程可以看出，在假设条件相对保守的情况下，公司本次募集资金用于补充流动资
金的数量并未超过其资金需求量，本次发行计划募集资金金额具备合理性，符合
公司的实际经营情况。通过本次发行补充流动资金，有利于缓解公司现有业务规
模增长带来的资金压力，在一定程度上保障公司未来的可持续发展，具有必要性
与可行性，符合公司与全体股东的利益。
三、使用募集资金偿还银行贷款和补充流动资金的可行性
（一）事业部制改革初见成效，为有效利用募集资金助推传统业务持续增长打
下坚实基础
经过四年的积累，公司事业部制改革基本完成，形成了可复制的成熟模式。
在“制度先行，稳步推进”的原则下，公司经过筹划、试点、完善等多个阶段，
逐步形成了对事业部成熟的管理模式。因此，公司通过复制成熟模式、稳步增加
事业部的数量来实现传统业务规模的持续扩大，是切实可行的稳步发展之路，同
时也为有效利用募集资金助推传统业务增长打下坚实基础。
（二）大装饰平台初具雏形，为公司传统业务盈利能力的提升打下良好基础
通过业务流程细化等制度建设和多渠道完善产业链，公司着力打造的“总包
集成”模式的大装饰平台初具雏形，并取得了初步的成效。这一业务模式的升级
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将使公司承接的总包工程逐步增多，从而在扩大传统业务规模的同时提高装饰装
修工程项目的整体盈利能力。因此，本次募集资金的使用不仅能满足公司业务规
模扩大对流动资金的需求，而且能够支持公司承接盈利能力更高的业务，以更好
的经营业绩回报投资者。
（三）公司进军新兴市场的天然优势，可确保投入的资金得以高效运用
作为国内最大的住宅精装修企业，公司开拓智能家居市场以及互联网家装市
场具有天然的优势。
1、智能家居市场
公司进入智能家居市场具有天然优势：①作为建筑装饰龙头企业，公司拥有
的销售网络是突破智能设备营销渠道瓶颈并进入这一市场的独特资源；②公司在
传统业务流程各环节积累的丰富经验可直接应用于智能家居设计、施工的过程
中；③公司业务链条横跨设计、集中采购、施工等各个环节，可以同时充当智能
设备供应商、系统集成商、数据服务提供商等角色，除工程施工之外还可以掌握
用户数据流量的入口，嫁接其他高附加值的业务。
2、互联网家装市场
凭借在品牌、设计、项目管理、供应商整合、标准化服务等方面的优势，以
及在住宅精装修业务领域保持多年的领先地位，公司对家庭装修工程的理解更加
深刻；在住宅装修业务实施过程中积累的丰富经验，使得公司能够快速准确地提
供有效方案，以解决传统家装施工过程中长期存在的问题。这些都是公司作为住
宅精装修行业的龙头企业，进入互联网家装领域的天然优势。
综上，公司既有发展互联网家装和智能家居业务的良好基因，又具备清晰的
规划路径，可确保投入的资金得以高效运用。
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
1、有利于公司的战略推进和业务拓展
35
深圳广田装饰集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
公司拟通过本次发行募集资金进一步推行大装饰平台化战略、布局互联网家
装和智能家居领域，符合国家产业政策和规划，符合行业发展趋势。本次募集资
金的使用，有助于公司提升经营管理的效率和效果，增强核心竞争力，创造新利
润增长点，巩固和提高行业地位，实现跨越式发展。
2、有利于公司的业绩提升和长远发展
本次发行募集资金将助推公司实现战略转型升级、拓展新的业务领域，公司
收入水平将有所增长，盈利能力将进一步增强，有利于公司以更好的业绩回报股
东。公司综合实力和市场影响力的提高，亦有利于公司未来的资本运作和长远经
营发展。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将有所增加，资产负债
率、流动比率、速动比率等指标将有所改善，公司的资产负债结构将进一步优化，
公司抵御风险的能力将进一步提高。
本次发行募集资金将提升公司的综合实力，对提高公司的盈利能力将起到重
要推动作用。本次募集资金到位后，可以适当降低利息支出，提高净利润水平。
此外，随着公司偿债能力的增强，筹资能力也将有所提升，有利于公司未来
筹资活动现金净流量增加，从而满足公司的持续发展需求，进一步改善公司未来
现金流状况。
公司通过本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款和补充流动资金，符合
国家相关的产业政策及相关法律法规的要求，符合公司的实际情况和战略发展需
要，有利于优化公司财务状况，促进公司健康发展，符合公司及公司全体股东的
利益。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过 12 亿元，扣除发行费用后的
募集资金净额中 8 亿元将用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。公司
的主营业务及资产结构不会因本次非公开发行而发生重大变化。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，本公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构等与
本次非公开发行相关的条款进行调整。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，但不会导致公司的控制权发
生变化。
截至本预案出具之日，公司的股份总数为 51,717.70 万股，广田控股为公司的
控股股东，持有公司 23,424.00 万股股票；叶远西先生为公司的实际控制人，直
接持有公司 7,680.00 万股股票，并通过持有广田控股 80%的股权，合计控制公司
60.14%的股权。根据公司 2014 年第二次临时股东大会有关限制性股票激励计划的
决议，以 2014 年 11 月 25 日为授予日，向激励对象定向发行 1,484 万股限制性股
票。预计在本次非公开发行完成前，上述限制性股票将完成授予登记，则公司的
股份总数将增加至 53,201.70 万股。本次非公开发行完成后，广田控股将持有公
司 37.93%的股份，叶远西先生将直接持有公司 12.44%的股份，并通过广田控股合
计控制公司 50.36%的股权，仍处于实际控制人地位。因此，本次非公开发行不会
导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对公司高级管理人员结构的影响
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深圳广田装饰集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
公司暂无因本次非公开发行而需对高级管理人员结构进行调整的事项，公司
高级管理人员不会因本次非公开发行而发生重大变动。若公司在本次发行完成后
拟对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披
露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金，业务
收入结构不会因本次发行发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负
债率将会有所下降，流动比率、速动比率将会有所提高，有利于优化公司的资本
结构，增强公司抵御财务风险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将得到大幅提升，有助于公司进一步提高
盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活
动产生的现金流入将大幅增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系均不会发生变化，也不会因此形成同业竞争或产生新增关联交易等情
形。
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金到位后，将降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构
更趋合理。本次发行不会增加公司负债（包括或有负债）。本次发行能使公司财
务成本更趋合理，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）宏观经济波动风险
公司所处的建筑装饰行业与国家的经济发展水平紧密相关，经济增长的周期
性波动对建筑装饰行业存在一定影响。近年来，国内经济总体向好，建筑装饰行
业一直保持较快的增长速度，但下行压力依然存在，如果宏观经济增长发生较大
波动，将可能对建筑装饰行业产生影响，进而影响公司的经营业绩。
（二）政策调控风险
受制于宏观经济及调控政策影响，我国固定资产投资增速已现下滑趋势，城
市基础设施和公共建筑的增量放缓将直接导致公共建筑装饰业务的增速趋缓，若
未来我国全社会固定资产投资增速持续下降，则可能对公司公共建筑装饰业务的
发展产生不利影响。
此外，国家对房地产行业的调控虽有放松迹象，但政策层面仍未全面放开。
如房地产开发商的开发进度减缓，则可能对公司的优势业务住宅精装修业务产生
一定影响；同时开发商资金紧张可能造成公司工程回款速度减慢及应收账款增
加，从而对公司的业绩指标产生一定影响。
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（三）客户集中度较高的风险
公司的大客户、大项目战略在一定时期内会呈现出客户集中度较高的态势，
2012~2014 年公司的前五大客户收入占比分别为 60.42%、56.77%和 52.92%，其中
第一大客户恒大地产集团的占比达 48.35%、52.84%和 42.98%。如果恒大地产集团
等主要客户的经营情况发生重大不利变化，将对公司的经营业绩产生负面影响。
虽然未来随着公司大客户、大项目战略的成熟以及其他新业务的发展，将降低第
一大客户的占比、缩小大客户间的占比差距，但依然存在客户集中度较高的风险。
（四）应收账款回收风险
近年来随着公司业务规模持续扩大，相应的应收账款也大幅上升。2012 年末、
2013 年末及 2014 年末，公司应收账款净额分别为 31.19 亿元、44.71 亿元及 66.86
亿元，占公司总资产比重分别达 43.70%、50.59%、59.03%。根据公司所处行业特
点和装饰工程款的结算方式，一般来说账龄在 3 年以内的应收款项基本为正常业
务往来款项。虽然公司的应收账款账龄结构良好，且欠款的下游客户信誉度较高，
发生坏账的风险较低，但较大的应收账款余额仍将给公司带来一定的营运资金周
转压力。尽管公司已采取多种措施加强应收账款的回收，但仍不能完全消除此方
面的风险。
（五）并购及整合的风险
并购整合是公司继续深化大装饰产业平台战略、开拓互联网家装及智能家居
业务的重要手段，但并购整合的整个过程中存在一系列不确定性：（1）能否寻找
到优质标的并以合理的价格收购，是并购过程的前端风险；（2）标的收购完成后，
能否发挥协同效应实现预期的业绩，是并购之后的整合和经营风险。尽管公司在
并购过程中将通过自身及借助外部机构的专业判断，采取签订业绩承诺及补偿协
议等的手段，但仍然无法完全杜绝上述风险。
（六）业务扩张的管理风险
伴随公司业务规模和业务领域的不断扩张，公司的管理难度也将不断加大。
公司虽已建立了完整的内部控制制度，并由董事会审计委员会下设专门的内控中
心负责监督实施，但仍然面临管理模式、人才储备、技术创新、市场开拓等多方
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面的挑战。如果公司的管理机制、人力资源和组织模式等不能适应业务迅速扩张
的要求，或未能随之及时进行调整，将难以保证公司的业绩与业务同步增长，甚
至出现反向影响，使公司面临一定的发展风险。
（七）审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会批准以及中国证监会核准。上述审
议或审批事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存
在不确定性。
（八）转型升级不达预期的风险
传统行业向移动互联网转型，不可避免地会遇到思维瓶颈、人才瓶颈、技术
瓶颈、组织架构瓶颈、管理瓶颈。移动互联网家装的落地，对公司线下的资源整
合能力、物流配送能力、项目管理能力也会提出很高的要求。因此，存在转型不
达预期，甚至影响公司短期业绩的风险。
（九）短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于资金充
分发挥效益需要一定的时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步
增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。未来随着公
司的持续发展，公司的每股收益和净资产收益率将逐步上升。
（十）股市波动风险
股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经
济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多
因素的影响，股票市场的投资收益与投资风险并存。公司本次发行相关审批工作
尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资
者带来一定的风险。
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第六节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
公司章程中有关利润分配的政策如下：
第一百五十六条 公司利润分配的政策为：
(一)利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
(二)利润分配形式、现金分红期间间隔及比例
公司采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股
利。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金
分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司
盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程
序，采取差异化的现金分红政策：
1. 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，
且连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的 30%；
2. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
3. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
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分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
4. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
(三)利润分配的条件
1. 现金分红的条件：
(1)公司当期实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润)
为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；
(2)公司累计可供分配的利润为正值；
(3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
(4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重
大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
2. 股票股利分配条件：
在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且每股
净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东
整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。
第一百五十七条 公司利润分配的决策程序和机制为：
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、
资金需求和股东回报规划提出、拟定，并经公司股东大会表决通过后实施。
（二）公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
意见并公开披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
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（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
（四）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。
（五）公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要
确需调整现金分红政策的，应通过修改《公司章程》关于利润分配的相关条款进
行现金分红政策调整。有关调整现金分红政策的议案由董事会拟定，独立董事及
监事会应当对现金分红政策调整发表意见，调整现金分红政策的议案经董事会审
议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2012 年度利润分配方案
以分红派息股权登记日（2013 年 6 月 25 日）股份数（516,019,300 股）为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）。
2、2013 年度利润分配方案
以分红派息股权登记日（2014 年 6 月 24 日）股份数（517,177,000 股）为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税）。
3、2014 年度利润分配方案
以分红派息股权登记日股份数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5
元（含税）。
（二）最近三年现金分红情况
单位：万元
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现金分红金额 分红年度合并报表中归属于 占合并报表中归属于上市
分红年度
（含税） 上市公司股东的净利润 公司股东净利润的比率
2012 年 5,160.19 37,851.12 13.63%
2013 年 7,757.66 52,292.67 14.84%
2014 年 7,757.66 53,654.38 14.46%
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 43.13%
（三）最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金，以
支持公司长期可持续发展。
三、公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）的相关规定，公司制定
了《深圳广田装饰集团股份有限公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》，
并经公司第三届董事会第八次会议及 2015 年第一次临时股东大会审议通过，公
司独立董事发表了独立意见。
公司未来三年股东回报规划如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼
顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司
的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、
资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对
投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性
安排，保证利润分配的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
根据《公司法》等相关法律法规和公司《章程》的规定，在保证公司正常经
营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）的意见和诉求，坚持优
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先采取现金分红的利润分配方式，采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分
配股利，兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的需要，确定合理的利润分
配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
三、未来三年（2015 年-2017 年）的股东回报规划
2015 年-2017 年，公司盈利将首先用于弥补以前年度亏损；弥补以前年度亏
损后，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施
积极的利润分配办法回报股东，具体内容如下：
1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其
他方式。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。为保持股本扩张与业绩增长相适
应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可
采用股票股利方式进行利润分配。
2、根据《公司法》等有关法律以及公司《章程》的规定，公司实施现金分
红时应至少同时满足以下条件：
在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无
保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，公司进行现金分
红。
3、在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原
则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状
况提议公司进行中期现金分红。现金分红在可供分配利润的比例及在利润分配中
的比例应符合如下要求：
（1） 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
10%，且连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的
年均可分配利润的 30%。
（2） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（3） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（4） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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深圳广田装饰集团股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、 在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且
每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体
股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。
四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划。股东回报规划由董事
会据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发
展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是社会公众股东）、独立董事的
意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。
公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、
资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并
公开披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督。
五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。
六、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实
施。
深圳广田装饰集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年五月十五日
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