广田股份：北京市中伦律师事务所关于公司非公开发行股票的补充法律意见书2015-06-03
北京市中伦律师事务所
关于深圳广田装饰集团股份有限公司
非公开发行股票的
补充法律意见书
2015 年 6 月
中伦律师事务所 补充法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于深圳广田装饰集团股份有限公司非公开发行股票的
补充法律意见书
致：深圳广田装饰集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所(下称“本所”)作为深圳广田装饰集团股份有限公司
(下称“申请人”或“公司”) 申请非公开发行股票(下称“本次发行”)聘请的法律顾
问，就公司本次发行涉及的有关事宜，出具了《关于深圳广田装饰集团股份有限
公司非公开发行股票的法律意见书》(下称“原《法律意见书》”)、《关于为深圳广
田装饰集团股份有限公司非公开发行股票出具法律意见书的律师工作报告》(下
称“《律师工作报告》”)。
2015 年 5 月 7 日，中国证监会下发了 150285 号《中国证监会行政许可项目
审查反馈意见通知书》(下称“《反馈意见》”)，为对《反馈意见》涉及的有关问
题进行回复，本所出具本法律意见书，对本所原《法律意见书》、《律师工作报告》
披露的内容作出相应的修改或补充。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本
所出具的原《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。
为出具本法律意见书，本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定的要求，对本法律意
见书所涉及的有关问题进行了核查验证。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
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中伦律师事务所 补充法律意见书
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司本次发行上市有关的文件
资料和事实进行核查和验证的基础上，出具补充法律意见如下：
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中伦律师事务所 补充法律意见书
一、重点问题
问题 1：2014 年 9 月 17 日至 11 月 24 日，新疆广拓通过深圳证券交易所大
宗交易系统减持所持有的广田股份无限售条件流通股，累计减持 1920 万股，占
当期股份的比例为 3.71%。叶远东为新疆广拓的普通合伙人，亦为申请人董事
兼副总经理、本次非公开发行的认购方，请保荐机构和申请人律师就该等情形
是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条第(七)项的规定发表明确意见。
关于短线交易事项，本所律师查阅了申请人与叶远东先生签署的《深圳广田
装饰集团股份有限公司非公开发行股票之认购协议》、《关于股份认购协议的终止
协议》、公司第三届董事会第八次会议、2015 年第一次临时股东大会、第三届董
事会第十三次会议、2015 年第二次临时股东大会会议文件及其他相关公告文件。
基于该等核查，本所就短线交易事项发表如下核查及法律意见：
1. 新疆广拓为一家于 2012 年 11 月 15 日在新疆乌鲁木齐依法成立的有限合
伙企业，叶远东为新疆广拓的普通合伙人，同时，叶远东在公司担任董事、副总
经理职务。2014 年 9 月 17 日至 11 月 24 日，新疆广拓通过深圳证券交易所大宗
交易系统减持所持有的公司无限售条件流通股，累计减持 1920 万股，占当期股
份的比例为 3.71%。
2. 2015 年 1 月 5 日，公司与叶远东先生签署《深圳广田装饰集团股份有限
公 司 非公开发行股票之认购协 议》，叶远东先生拟认购 公司非公开发行 的
35,663,338 股人民币普通股(A 股)。2015 年 1 月 5 日、2015 年 1 月 22 日，公司
分别召开第三届董事会第八次会议以及 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司与发行对象签署附条件生效的股份
认购协议的议案》，同意公司与叶远东先生签署的上述《深圳广田装饰集团股份
有限公司非公开发行股票之认购协议》。
3. 鉴于叶远东先生放弃本次认购，2015 年 5 月 15 日，公司与叶远东先生签
署《关于股份认购协议的终止协议》，约定自《关于股份认购协议的终止协议》
生效之日起，除各方仍应按《深圳广田装饰集团股份有限公司非公开发行股票之
认购协议》第 8 条的约定履行保密义务外，《关于股份认购协议的终止协议》约
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中伦律师事务所 补充法律意见书
定的各方权利义务即告终止。2015 年 5 月 15 日、2015 年 6 月 1 日，公司分别召
开第三届董事会第十三次会议以及 2015 年第二次临时股东大会，审议通过 《关
于审议深圳广田装饰集团股份有限公司与叶远东签署<关于股份认购协议的终止
协议〉的议案》，同意公司与叶远东先生签署的上述《关于股份认购协议的终止
协议》。
本所认为：
1. 《中华人民共和国证券法》第四十七条规定：“上市公司董事、监事、高
级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票
在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司
所有，公司董事会应当收回其所得收益……”《中华人民共和国证券法》第一百
六十条规定：“证券登记结算机构应当根据证券登记结算的结果，确认证券持有
人持有证券的事实，提供证券持有人登记资料”。
中国证监会在《有关部门负责人对<上市公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则>进行解释说明》中对于“持有”概念的解释为：
“持有”以是否登记在其名下为准，不包括间接持有或其他控制方式……
基于上述规定，我们理解，《中华人民共和国证券法》第四十七条所指的短
线交易中的“持有”是指直接持有，不包括间接持有，而卖出及买入时点是以证券
登记结算机构的登记时点确定。鉴于叶远东未直接持有公司股票且新疆广拓最后
一次卖出股票的时间(2014 年 11 月 24 日)距离现在已超过 6 个月，因此，叶远东
拟购买公司股票的行为不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条规定的
情形；
2. 2015 年 5 月 15 日，公司与叶远东先生签署《关于股份认购协议的终止协
议》，叶远东放弃本次认购，该事项已经公司董事会、股东大会审议通过，履行
了必要的程序。叶远东先生放弃本次认购后，相关不利影响将予以消除，本次发
行不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
基于上述，认购人认购公司本次非公开发行的股份不存在违反《中华人民共
和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)
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项规定的情形。
问题 4：信息披露的相关问题，请保荐机构对照《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告
书》的披露要求和《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》国办发 ([2013]110 号)有关保护中小股东知情权的相关规定，并结合尽职
调查发现的申请人日常经营、本次募集资金使用等情况，核查申请人本次发行
预案相关信息披露的真实、准确和完整性，是否存在《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
请申请人律师就申请人是否按照上述规定履行了信息披露义务，是否存在
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
发表核查意见。
本所律师对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上
市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的披露要求和《关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(下称“《意见》”)有关保护中小
股东知情权的相关规定对公司本次发行预案相关信息的真实、准确和完整性进行
了核查。
经核查，申请人已在《非公开发行股票预案》及其修订稿中披露了本次非公
开发行方案概要(包括本次非公开发行的背景和目的；发行对象及其与公司的关
系；发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期；募集资金投向；本次发行
是否构成关联交易；本次发行是否导致公司控制权发生变化；本次发行方案已经
取得的批准以及尚需呈报批准的程序等)，发行对象的基本情况；附条件生效的
股份认购合同的相关内容；董事会关于本次募集资金使用的可行性分析(包括本
次募集资金的使用计划、本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款的的具
体金额，及其必要性等内容)，董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析，
利润分配政策及执行情况等内容；发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
基于上述，本所认为，公司本次发行预案已按上述规定履行了信息披露义务，
不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
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情形。
问题 5：资管产品或有限合伙等作为发行对象
1) 关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
请申请人补充说明：a.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法(试行)》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请
人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见
书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b.资管产
品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三
十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c.委托人或合伙
人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d.申请人、控股股
东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办
法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托
人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
2) 关于资管合同或合伙协议、附生效条件的股份认购合同的必备条款
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是
否明确约定:a.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、
与申请人的关联关系等情况；b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会
备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c. 资管产品或有限合伙无法有效
募集成立时的保证措施或者违约责任；d.在锁定期内，委托人或合伙人不得转让
其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请
人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确预定委托人或合伙人遵守短线交
易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收
购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权
益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企
业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合
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伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管
理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，
履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
3) 关于关联交易审批程序
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a.公司
本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是
否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，
以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；b.国有控股上市公司董监高或其他
员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票
的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或
员工持有公司股份的规定。
4) 关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申
请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公
司及其中小股东权益发表明确意见。
对于有限合伙企业(包括深圳前海复星瑞哲恒嘉投资管理企业(有限合伙)(下
称“前海复星”)、西藏益升投资合伙企业(有限合伙)(下称“西藏益升”)参与本次认
购的相关事项，本所律师查阅了中国证券投资基金业协会就前海复星、西藏益升
管理人登记情况出具的《私募投资基金管理人登记证明》；就备案情况出具的《私
募投资基金证明》；前海复星、西藏益升的营业执照、全体合伙人签署的《合伙
协议》及其补充协议；前海复星、西藏益升分别与公司签署的《深圳广田装饰集
团股份有限公司非公开发行股票之认购协议》(下称“《认购协议》”)及补充协议；
前海复星、西藏益升及其全体合伙人、公司、公司的控股股东、实际控制人出具
的相关承诺，并登录本所律师登陆中国证券投资基金业协会网站进行了查询。基
于该等核查，本所对有限合伙企业参与本次认购相关事项发表如下核查及法律意
见。
(一) 关于基金备案情况
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1. 发行对象情况
本次非公开发行的发行对象为前海复星、西藏益升，均为在境内注册的有限
合伙企业。前海复星、西藏益升的经营范围、出资人情况、资产管理方式分别如
下：
(1) 前海复星成立于 2014 年 12 月 24 日，现持有深圳市监局核发的注册号
为 440300602433817 的《非法人企业营业执照》，认缴出资额为 100,000 万元，
实缴出资额为 0 万元，其经营范围为投资管理、投资咨询、受托资产管理(不得
从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务)；投资兴办实
业(具体项目另行申报)；企业管理咨询(不含限制项目)，前海复星的执行事务合
伙人为深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司(委派代表：杨伟强)。前海复星合伙
人及出资情况如下：
序 认缴出资金额
合伙人名称 认缴出资比例 合伙人类别
号 (人民币 万元)
深圳前海复星瑞哲
1 1000 1% 普通合伙人
资产管理有限公司
上海复星高科技
2 99,000 99% 有限合伙人
(集团)有限公司
经核查，前海复星的普通合伙人深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司为有限
合伙人上海复星高科技(集团)有限公司控制的企业，上海复星高科技(集团)有限
公司通过其全资孙公司上海复星创富投资管理有限公司持有深圳前海复星瑞哲
资产管理有限公司 51%的股权。
根据前海复星的《合伙协议》，执行事务合伙人的权限为：负责合伙企业日
常运营，对外代表合伙企业。合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人
一致同意的表决办法，该等事项包括改变合伙企业的名称、经营范围、主要经营
场所的地点；处分合伙企业的不动产、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他
财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业
的经营管理人员；增加或者减少对合伙企业的出资；新合伙人入伙；普通合伙人
转变为有限合伙人或者有限合伙人转变为普通合伙人等。
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(2) 西藏益升成立于 2014 年 6 月 24 日，现持有达孜县工商行政管理局核发
的注册号为 540126200001701 的《企业营业执照》，认缴出资额为 1000 万元，
实缴出资额为 0 万元，其经营范围为项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询，
西藏益升的执行事务合伙人为吴晓明，其合伙人及出资情况如下：
序 认缴出资金额
合伙人姓名 认缴出资比例 合伙人类别
号 (人民币 万元)
1 吴晓明 600 60% 普通合伙人
2 李晓娜 400 40% 有限合伙人
根据西藏益升的《合伙协议书》，合伙企业的资产管理等重大事项均须全体
合伙人一致同意，该等事项包括：处分合伙企业的不动产；改变合伙企业名称；
转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；向企业登记机关申请办理变
更登记；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的
经营管理人员；有关事务执行争议的处理，对事务执行人委托的撤销、利润分配
和亏损分担方法的变动、合伙人增加、减少或转让出资；合伙企业歇业。
2. 登记备案情况
(1) 前海复星
前海复星的管理人深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司已于 2015 年 2 月 15
日在中国证券投资基金业协会履行完毕基金管理人登记手续，登记编号为
P1008605，2015 年 2 月 16 日，深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司在中国证券
投资基金业协会私募基金登记备案系统对前海复星进行了备案。
(2) 西藏益升
西藏益升的管理人北京汇益财富投资管理有限责任公司已于 2015 年 2 月 4
日在中国证券投资基金业协会履行完毕基金管理人登记手续，登记编号为
P1008111，2015 年 6 月 1 日，北京汇益财富投资管理有限责任公司在中国证券
投资基金业协会私募基金登记备案系统对西藏益升进行了备案。
基于上述，本所认为，前海复星、西藏益升的管理人已在中国证券投资基金
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业协会履行完毕登记手续，并已就其分别管理的前海复星、西藏益升在中国证券
投资基金业协会履行完毕备案手续，前述登记及备案情况符合《中华人民共和国
证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法(试行)》的有关规定。
(二) 关于发行对象资格
本次发行的发行对象为前海复星、西藏益升，均为在中国境内设立的私募基
金，公司向该等主体发行股票事项已经公司董事会第八次会议及 2015 年第一次
临时股东大会审议通过。
经核查，本所认为，上述发行对象已经公司股东大会审议通过；发行对象不
超过十名，且不涉及境外战略投资者，前述情形符合《上市公司证券发行管理办
法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
(三) 关于结构化安排
根据前海复星、西藏益升全体合伙人签署的《合伙协议》及其补充协议、前
海复星、西藏益升与公司分别签署的《认购协议》及其补充协议以及前海复星、
西藏益升及其全体合伙人出具的承诺，前海复星、西藏益升的各合伙人之间均不
存在分级收益等结构化安排。
(四) 关于认购资金来源
根据前海复星、西藏益升全体合伙人签署的《合伙协议》及其补充协议、《认
购协议》及其补充协议及前海复星、西藏益升出具的承诺，前海复星、西藏益升
及其各合伙人不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，
直接或间接接受广田股份及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助
或者补偿；前海复星、西藏益升的各合伙人认缴合伙企业出资的资金将来源于自
有资金或合法筹集的资金。
公司及其控股股东深圳广田投资控股有限公司(下称“广田控股”)、实际控制
人叶远西已公开承诺，其自身、控制的企业及关联方不会违反《证券发行与承销
管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其
委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
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本所认为，认购对象本次认购公司非公开发行股份的资金来源合法。
(五) 关于认购协议
2015 年 1 月 5 日，公司与前海复星、西藏益升分别签署了《认购协议》。为
进一步明确公司与前海复星、西藏益升之间的权利义务，2015 年 5 月 15 日，公
司与前海复星、西藏益升又分别签署了《股份认购协议之补充协议》。
经核查，上述协议已对合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、
与申请人的关联关系、募集资金到位的时间、有限合伙企业无法有效募集成立时
的保证措施或者违约责任、合伙人的退伙时间进行了如下约定：
1. 前海复星目前有两名合伙人，其普通合伙人为深圳前海复星瑞哲资产管
理有限公司，有限合伙人为上海复星高科技(集团)有限公司，各合伙人均具有完
全民事行为能力和权利能力，具备担任本合伙企业合伙人的主体资格；合伙人资
产状况良好，各合伙人与公司均不存在关联关系，其各自认缴合伙企业出资的资
金系自有资金或合法筹集的资金；西藏益升目前有两名合伙人，其普通合伙人为
吴晓明，有限合伙人为李晓娜，各合伙人均具有完全民事行为能力和权利能力，
具备担任本合伙企业合伙人的主体资格；合伙人资产状况良好，各合伙人与公司
均不存在关联关系，其各自认缴合伙企业出资的资金系自有资金或合法筹集的资
金；
2. 前海复星、西藏益升保证，在公司本次非公开发行获得中国证监会核准
后、发行方案于中国证监会备案前，将各自认购标的股份的资金全部募集到位。
3. 前海复星、西藏益升或其关联方应在《认购协议》签署后 10 个工作日内
分别向公司按照认购金额的 3%缴纳认购保证金，若前海复星、西藏益升延迟支
付认购资金的，公司有权没收前海复星、西藏益升缴纳的全部保证金，并有权要
求前海复星、西藏益升自公司及保荐机构(主承销商)共同向前海复星、西藏益升
出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，向公司支付认购资
金总额万分之五的滞纳金。
4. 前海复星、西藏益升保证，其普通合伙人和有限合伙人自发行结束之日
起三十六个月内不得退伙。
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本所认为，上述约定内容能够有效维护公司及其中小股东的权益。
(六) 关于关联关系
根据前海复星、西藏益升及其全体合伙人出具的确认及承诺函，前海复星、
西藏益升及其全体合伙人与公司之间均不存在关联关系。
(七) 关于信息披露
经核查，申请人已于 2015 年 6 月 2 在巨潮资讯网公开披露了公司与前海复
星、西藏益升签署的合伙协议及其补充协议，以及前海复星、西藏益升及其全体
合伙人、公司及其控股股东、实际控制人出具的如下相关承诺：
承诺主体 承诺主要内容
前海复星、 各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；不会违反《证券发
西藏益升 行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接接
受广田股份及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资
助或者补偿；与广田股份不存在关联关系；在广田股份本次非公
开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，
保证本次用于认购广田股份股份的资金全部募集到位；在本企业
取得广田股份本次发行的股份后的锁定期内，合伙人不得退出合
伙；若违反上述承诺将依法承担相应的赔偿及法律责任。
前海复星、 与合伙企业其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；不会
西藏益升的 违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，
合伙人 直接或间接接受广田股份及其控股股东、实际控制人及其关联方
提供的财务资助或者补偿；与广田股份不存在关联关系；在广田
股份本次非公开发行获得中国证监会核准且发行方案于中国证
监会备案前，保证将合伙企业用于认购广田股份股份的资金全部
募集到位；在合伙企业取得广田股份本次发行的股份后的锁定期
内，不退出合伙；若违反上述承诺将依法承担相应的赔偿及法律
责任；若合伙企业根据与广田股份非公开发行股票之认购协议及
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承诺主体 承诺主要内容
其补充协议的约定需承担任何赔偿责任，承诺对合伙企业应承担
的违约责任承担连带清偿义务。
公司及其控 公司及其控股股东广田控股、实际控制人叶远西已公开承诺，其
股股东、实 自身、控制的其他企业及关联方不会违反《证券发行与承销管理
际控制人 办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接向前海复星、西
藏益升及其投资人提供财务资助或者补偿。
(六) 结论意见
基于上述，本所认为，认购人参与本次认购，相关情况符合法律法规的规定，
能够有效维护公司及其中小股东的权益。
问题 7：请保荐机构和申请人律师就申请人房地产业务出具专项核查意见，
明确说明是否已查询国土资源部门网站，申请人及其下属房地产子公司是否存
在用地违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。
本所就公司及下属房地产子公司是否存在用地违法违规行为，是否存在被行
政处罚或立案调查的情形进行了专项核查，并出具了《北京市中伦律师事务所关
于深圳广田装饰集团股份有限公司房地产业务的专项核查意见》。
经本所律师查阅公司出具的《深圳广田装饰集团股份有限公司关于房地产业
务是否存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的专项自查报
告》，查阅公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的关于
公司房地产业务相关事项的承诺，登录深圳市规划和国土资源委员会网站、深圳
市市场和质量监督管理委员会网站、全国企业信用信息公示系统查询，本所认为，
除公司的下属子公司深圳市广田置业有限公司(下称“广田置业”)外，公司及公司
其他下属子公司不存在从事房地产业务的情形。报告期内，广田置业的业务为仅
从事京基东方都会地下停车场的经营以及对广田股份租赁办公楼，未从事其他房
地产开发业务。公司及控制的下属公司在报告期内不存在闲置土地和炒地，捂盘
惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因前述违法违规行为被行政处罚或正在
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中伦律师事务所 补充法律意见书
被调查的情况。
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中伦律师事务所 补充法律意见书
(此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳广田装饰集团股份有限
公司非公开发行股票的补充法律意见书》之签字盖章页)
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张学兵
经办律师：
任理峰
吴传娇
日期： 2015 年 6 月 2 日
1-3-16
