西藏益升投资合伙企业（有限合伙）
                              合伙协议书


    根据《中华人民共和国合伙企业法》及其有关规定，本着共同出资、合伙经
营、共享收益、共担风险的原则，在自愿、平等、公平、诚实信用的基础上，全
体合伙人签订如下协议，共同信守。


一、合伙企业的名称和主要经营场所及其地点
企业名称：西藏益升投资合伙企业（有限合伙）
经营场所及其地点：
经营期限：永续经营


二、合伙企业的经营范围
项目投资、投资管理、资产管理；投资咨询。
三、合伙人的姓名及其住所
普通合伙人名称：吴晓明
住所：河南省信阳市平桥区明港镇工人街 10 组
身份证号码：413023198209280411


有限合伙人名称：李晓娜
住所：北京市海淀区万寿路 20 号院 3 号楼 605 号
身份证号码：210802198409261540


四、合伙企业合伙人出资方式、数额和缴付期限
合伙人吴晓明、李晓娜出资额共为 1000 万人民币，其中：
出资者名称：吴晓明
数额：人民币 600 万元
出资方式：货币
出资比例：60%

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缴付日期：2016 年 12 月 31 日止


出资者名称：李晓娜
数额：人民币 400 万元
出资方式：货币
出资比例：40%
缴付日期：2016 年 12 月 31 日止


五、利润和亏损分担方法
    合伙企业依据国家相关法律法规建立本企业的财产、会计制度，合伙企业的
利润和亏损按下列比例分配：

1、李晓娜作为企业有限合伙人，按照 40%的比例获得合伙企业分配的利润，并以
其认缴出资额对合伙企业债务承担有限责任；
2、其他合伙人作为企业普通合伙人，按照 60%的比例获得合伙企业分配的利润，
并对合伙企业债务承担无限连带责任。
3、合伙企业存续期间，合伙人可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或
者弥补亏损。普通合伙人增加、减少或转让部分入伙份额，应提前三十日通知其
他合伙人；合伙企业存续期间，有限合伙人增加或减少入伙份额，应当经普通合
伙人同意并按照普通合伙人规定的程序办理。

4、企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合伙人协

商决定。


六、合伙企业事务执行
    对合伙企业事务的执行通过全体合伙人决定委托吴晓明为合伙企业事务执行
人。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经
营和财务状况，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务
情况。
下列事务必须经全体合伙人同意：
1、处分合伙企业的不动产；


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2、改变合伙企业名称；
3、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
4、向企业登记机关申请办理变更登记；
5、以合伙企业名义为他人提供担保；
6、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
7、有关事务执行争议的处理，对事务执行人委托的撤销、利润分配和亏损分担方
   法的变动、合伙人增加、减少或转让出资；
8、合伙企业歇业。


七、入伙、退伙
1、入伙
（1）新合伙人入伙时，须经全体合伙人同意，并依法订立书面协议；
（2）订立书面协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财
     务状况；
（3）新合伙人与原合伙人享有同等权利、承担同等责任。
2、退伙
有下列情况之一的，合伙人可以退伙：
（1） 经全体合伙人同意退伙；
（2） 发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；
（3） 其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
有下列情况之一的，当然退伙：
（1） 合伙人死亡或被依法宣告死亡；
（2） 合伙人被依法宣告为无民事行为能力；
（3） 个人丧失偿债能力；
（4） 被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。
3、有下列情况之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名：
（1）未履行出资义务；
（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成重大损失；
（3）执行合伙企业事务时有不正当行为；
（4）合伙协议约定的其他事项。

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    退伙人对其退伙前发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。
    退伙人退伙时，合伙企业财产少于企业债务时，退伙人应按本协议第五条的
规定分担亏损。


八、合伙企业的解散与清算
发生下列情况，本企业解散：
1、经营期限届满；
2、全体合伙人决定解散；
3、合伙人不具备法定人数；
4、合伙目的已经实现或无法实现；
5、本协议约定的其他解散事由；
6、国家法律法规规定的其它原因。


    企业解散后要进行清算。清算人由全体合伙人承担，也可以经全体合伙人过
半数同意指定第三人担任清算人。清算结束后，负责编制清算报告，经全体合伙
人签名后，在 15 日内向企业登记机关报送，办理合伙企业注销手续，将营业执照
交回登记机关。


企业财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：
1、所欠职工工资和劳动保险费用；
2、所欠税款；
3、企业债务；
4、返还合伙人出资；
5、按约定比例进行分配。


九、违约责任
    合伙人违反本协议，造成企业损失的，由违约人赔偿，具体赔偿数额由合伙
人协商决定。



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十、争议的解决
    本协议生效后合伙人履行本协议发生争议应共同协商，本着有利于合伙事业
发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸人民法院。


十一、经全体合伙人协商一致签订的有效协议，为本协议的补充条款。


十二、本协议未尽事宜，按《中华人民共和国合伙企业法》及有关规定执行。


十三、本协议自订立、合伙人签名盖章，并经工商行政机关注册登记后生效。本
协议一式四份，合伙人各执一份，送有关部门一份，存档一份。




    （以下无正文附签字页）




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全体合伙人签字：


吴晓明


李晓娜




签订日期：2014 年 6 月 24 日




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