广田股份：长江证券承销保荐有限公司关于公司拟终止首次公开发行股票部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见2016-04-15
长江证券承销保荐有限公司关于深圳广田装饰集团股份有限公
司拟终止首次公开发行股票部分募集资金投资项目并将剩余募
集资金永久补充流动资金的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”、“长江保荐”）作为深
圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“广田股份”、“公司”）的保荐机构，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等相关规定，就广田股份第三届董事会第二十七次会议通过的《深圳广
田装饰集团股份有限公司关于拟终止首次公开发行股票部分募集资金投资项目
并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》事项，发表核查意见如下：
一、首次公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1172号文核准，广田股份于2010
年9月15日向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价格为每股人
民币51.98元。募集资金总额为人民币207,920万元，扣除发行费用8,332.08万元后，
实际募集资金净额为人民币199,587.92万元，较原募集计划42,899.10万元超募
156,688.82万元。以上募集资金已经中审国际会计师事务所有限公司于2010年9
月20日出具的中审国际验字（2010）01020010号《验资报告》确认。
二、本次拟终止募集资金投资项目情况
（一）募集资金投资项目计划
1、设计研发中心项目
“设计研发中心项目”为公司首次公开发行股票募集资金投资项目。根据《深
圳广田装饰集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“招股
说明书”），该项目建设内容主要分为以下三个部分：
（1）设计中心：形成公司实力强大、专业齐全、配套完善的创意设计能力，
建成国内一流的创意装饰设计示范基地，推动公司装饰装修设计水平的提升；设
计中心由设计中心总部，以及住宅精装修、酒店、办公楼、医疗卫生、体育场馆、
幕墙、地铁、博物馆、机电、饰品等 16 个专业化设计部组成，设计中心各部门
根据业务发展需要，可以继续扩展；
（2）研发中心：以绿色环保节能装饰技术为研发方向，最终实现公司“致力
于人居环境改善”的绿色装饰目标，并建成行业内引领技术发展的国家级研发中
心，重点在于研究以新材料、新技术、新工艺为核心的装饰装修技术；研发中心
主要由新产品推广中心、专家资源库、课题研发组等部门组成；
（3）支持管理中心：通过提高设计研发过程中参与的相关组织、人员的信
息沟通效率，提高设计过程的效率，保障设计研发中心顺利、高效完成设计研发
工作；支持管理中心主要围绕为设计中心和研发中心的业务开展相关服务工作，
主要由案例部、展示部、信息部、服务部等部门组成。
该项目建设地点为深圳市，拟在市中心购置已建好的办公楼层。水、电、
暖均为拟购置办公楼配套设施，由市政设施提供。
该项目总投资7,752万元人民币，具体投资如下：
序号 项目名称 投资额（万元） 占投资比例
一 固定投资 7,560.42 97.53%
1 工程总费用 4,978.00 64.22%
房屋购置费 3,375.00 43.54%
建筑工程装修费 1,500.00 19.35%
消防设施费、绿化费 103.00 1.33%
2 设备购置 1,874.24 24.18%
3 其他费用 708.18 9.14%
工程招标费、培训费 60.00 0.77%
勘察设计费 30.00 0.39%
工程监理费 50.00 0.64%
工程保险费 20.00 0.26%
预备费用 448.25 5.78%
其他 99.93 1.29%
二 流动资金 191.70 2.47%
三 总投资 7,752.00 100.00%
2、营销网络优化建设项目
“营销网络优化建设项目”为公司首次公开发行股票募集资金投资项目。根据
《深圳广田装饰集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“招
股说明书”），该项目建设内容如下：
序号 时间 内容名称 内容概要（合计 6,122.56 万元）
1 第一年 新建、改建 3 家一级 改建北京、广州一级分公司，新设重庆一级分公司，每家
分公司 投资 150 万元，共计 450 万元
扩建原有分公司、办 根据业务量、市场潜力拟将西安、成都、南昌、合肥、昆
事处等共 6 家为二级 明、乌鲁木齐扩建为二级分公司，每家投资 180.17 万元，
分公司 共计 1,081.02 万元
增资原有一级分公 向北京、广州、重庆 3 家一级分公司各增资 1,090.17 万元；
司，新设 4 家一级分 向新设南京、天津、武汉、太原 4 家一级分公司各投资
2 公司，完成一级分公 240.17 万元，完成一级分公司达标工程。共计 4,231.19 万
第二年
司达标工程 元
新设杭州和青岛 2 家二级分公司，每家投资 180.17 万元，
新设 2 家二级分公司
共计 360.34 万元
注 1：所示建设投资包括房屋购置装修费、办公设备、软件及监测设备费，不包括项目
铺底流动资金
注 2：一级分公司和二级分公司的划分主要依据所处地域的市场容量、公司竞争力水平
等综合考虑确定
本项目总投资6,919.10万元，其中固定资产投资额6,122.56万元，占总投资额
88.49%；流动资金投资额796.54万元, 占总投资额11.51%，其中公司将在北京、
广州、重庆购买分公司办公场所。
单位：万元
序号 项目名称 投资 占投资比例
一 固定资产 6,122.56 88.49%
1 办公楼购置费 4,770.00 68.94%
北京市营销网点办公场地购买 1,000.00 -
广州市营销网点办公场地购买 1,000.00 -
重庆市营销网点办公场地购买 1,000.00
营销网点办公场地装修 1,770.00 -
2 设备购置费 1,352.56 19.55%
办公设备 1,167.89
软件购置 154.50
监测设备 30.17
二 流动资金 796.54 11.51%
总计 6,919.10 100.00%
（二）实际投资及进展情况
1、公司设计研发中心项目计划投资额7,752.00万元，目前尚未投入，主要系
公司尚未购置到适应设计研发中心发展需求的办公楼。
2、公司营销网络优化建设项目计划投资额6,919.10万元，截至目前已投入
2,513.12万元，投入金额与计划投资额相差4,405.98万元，主要原因是近年来年以
来中国宏观经济增速放缓导致建筑装饰行业下游市场出现新的变化，同时调整市
场拓展策略，放缓了分公司的扩建进度，从而使得房屋购置、装修、办公设备等
投入随之放缓。此外，由于《招股说明书》募集资金使用计划之“营销网络优化
建设项目”购买广州分公司办公用房项目因交易对手未能如期交房，根据公司与
交易对手友好协商，公司取消购置广州分公司办公用房，原已支付预付款1,018.51
万元返回募集资金专户，冲减了实际投入。
（三）终止募集资金投资项目的原因
1、设计研发中心项目
公司“设计研发中心项目”拟在深圳市中心购置已建好的办公楼层用于公司
设计中心、研发中心和支持管理中心的建设，但是近年来受到国内房地产持续上
涨，特别是深圳地区房地产价格大幅上涨的影响，公司尚未购置到合适的办公楼。
此外，公司日前已使用自有资金租赁办公楼，其中部分楼层区域用于公司设计中
心和研发中心办公使用，与公司募投项目“设计研发中心项目”用途出现部分重合，
因此为提高募集资金使用效率，经审慎研究，公司拟终止该项目的实施。
2、营销网络优化建设项目
公司“营销网络优化建设项目”原拟依据公司分区业务情况，并结合国家区域
发展战略及投资热点，选取北京、广州、重庆、南京、天津、武汉等华北、华南、
华东、中南区域中心城市作为一级分公司先行发展，并进一步建立二级分公司以
扩大营销网络覆盖范围。截至目前，公司已投入的2,513.12万元主要用于分公司
的建设，主要包括办公室装修、办公设备购置等投入。
近年来中国宏观经济增速放缓导致建筑装饰行业下游市场出现新的变化，为
了使公司继续保持稳定快速的增长，研究和解决发展中出现的新情况、新问题，
公司对原有的管理架构、运营模式做了细致诊断，侧重营销团队的建设、公司品
牌的提升以及通过兼并收购当地成熟企业成为子公司增强公司在当地的市场竞
争力。因此，公司适时调整一线营销网络倾向于向轻资产模式转变，原有新建、
改建、扩建分公司的重资产模式已不适合公司发展战略的需求，经审慎研究，公
司拟终止“营销网络优化建设项目”。
三、终止该募集资金投资项目后剩余资金使用计划
由于劳动力成本不断上涨，公司对流动资金的需求越来越大。为提高募集资
金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，本着股东利益最大化的原则，
在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，根据深圳证券交易所《股票上
市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规则的规定，结合公司发
展规划及实际经营需要，公司计划将终止“设计研发中心项目”和“营销网络优化
建设项目”后的剩余募集资金12,157.98万元用于永久性补充流动资金。
四、履行的相关程序
终止首次公开发行股票部分募集资金投资项目并将项目剩余资金永久补充
流动资金事宜，经广田股份第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十三
次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，已经履行了必要的决策程
序，符合相关法律法规和规范性文件中关于变更募集资金投资项目决策程序的规
定。本次变更部分募集资金投资项目并将剩余资金永久性补充流动资金事项尚需
提交股东大会审议。
五、广田股份关于将终止首次公开发行股票部分募集资金投资项目并将剩
余募集资金永久补充流动资金的说明与承诺
广田股份就本次终止首次公开发行股票部分募集资金投资项目并将剩余募
集资金永久性补充流动资金已做出如下明确说明和承诺：“公司最近十二个月内
未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；公司承诺补充流动
资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、本保荐机构对广田股份终止首次公开发行股票部分募集资金投资项目
并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
（一）广田股份计划终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充
流动资金，是其根据募集资金投资项目具体实施情况及市场环境、公司实际经营
情况及发展需要所做出的决定，有助于提高募集资金的使用效率，符合全体股东
的利益，该募集资金使用计划的变更不会影响现有募集资金投资项目的正常实施，
不存在变相改变募集资金投向的情况；
（二）广田股份最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对
象提供财务资助；广田股份承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不
为控股子公司以外的对象提供财务资助。
（三）广田股份变更募集资金使用计划符合相关法律法规的要求，并经公司
董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项尚
需提交股东大会审议。
综上所述，本保荐机构对广田股份本次终止部分募集资金投资项目并将剩余
募集资金永久补充流动资金无异议。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳广田装饰集团股份有限
公司拟终止首次公开发行股票部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补
充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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黄力 李强
长江证券承销保荐有限公司
2016 年 4 月 15 日
