深圳广田装饰集团股份有限公司

                独立董事杜庆山 2015 年度述职报告


    2015 年，作为深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》、《公
司独立董事工作制度》的要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积
极出席公司 2015 年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了客
观的意见，尽可能发挥独立董事的独立作用。现将本人 2015 年度独立董事工
作报告如下：
    一、参加董事会情况
    2015年，公司共召开了16次董事会，本人应参加6次，实际亲自参加6次，会
前均仔细审阅了相关资料，会议中参与讨论，谨慎表决，由于对董事会审议通过
的所有议案都无异议，所以本人均投赞成票。
    二、发表独立意见的情况
    2015年，本人在了解公司经营状况的前提下，在董事会做出决策前，与其他
两位独立董事经过讨论，取得共识，并一起对下列事项发表了独立意见：
    （一）2015 年 1 月 5 日，对公司第三届董事会第八次会议相关事项发表
的独立意见
    1、 关于公司非公开发行股票的独立董事意见
   （1）公司本次发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
及其他有关法律、法规规定的非公开发行股票的条件。
   （2）本次非公开发行价格不低于公司第三届董事会第八次会议决议公告日
前二十个交易日股票交易均价的 90%，发行价格定价方式公允，符合相关法
律、法规、规范性文件的规定。
   （3）本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、
    法规、规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体
股东的利益。
   （4）公司第三届董事会第八次会议的审议过程中，表决事项涉及公司的关
联方叶远东认购本次非公开发行股票，该事项构成关联交易，关联董事回避了
与叶远东有关的议案的表决，审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》等有关法律、法规和公司《章
程》的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东
的利益。
   （5）本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议
批准，股东大会在审议相关议案时，与相关议案有利害关系的关联股东应回避
表决。
    公司本次发行有利于公司长远发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公
正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的。
    2、关于《深圳广田装饰集团股份有限公司未来三年(2015 年-2017 年)股
东回报规划》的独立意见
    公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和其他相关文件的
精神以及《公司章程》的规定制订的《深圳广田装饰集团股份有限公司未来三
年(2015 年-2017 年)股东回报规划》能够实现对投资者的持续、稳定的投资回
报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、
股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润，
有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存
在损害公司或中小股东利益的情形。
    同意将上述议案提交公司股东大会审议。
    （二）2015 年 3 月 17 日，对公司向深圳广田智能科技有限公司增资暨关
联交易事项发表如下独立意见：
    公司向子公司深圳广田智能科技有限公司增资暨关联交易事项，旨在增强
深圳广田智能科技有限公司的资金实力，促进其业务发展，有利于公司业务的
发展，本次交易具备必要性、公平性、合理性，不存在损害公司和中小股东利
益的行为。公司董事会在审议关联交易议案时，关联董事已依法回避表决，其
表决程序符合有关法律法规的规定。
   （三）2015 年 4 月 14 日，对公司第三届董事会第十次会议相关事项发表
的独立意见
    1、关于公司关联方资金占用情况和对外担保情况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发［2003］56 号）和《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》（证监发［2005］120 号）规定和要求，作为公司的独立董事，对
公司 2014 年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行
了认真核查，现就相关情况发表如下独立意见：
   （1）关于关联方资金占用情况
    截止 2014 年 12 月 31 日，未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公
司资金的情况；
   （2）关于对外担保情况
    ①经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，公司为中金建设集团有
限公司向平安银行股份有限公司成都分行最高额人民币 1.2 亿元贷款（贷款期
限为一年）提供一般责任保证担保，于 2014 年 4 月 15 日签署了担保合同；
    ②经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，公司为控股子公司深圳
市广田方特幕墙科技有限公司向中国银行股份有限公司深圳龙华支行申请人
民币 5000 万元授信额度按持股比例进行同比例连带责任保证担保，于 2014 年
6 月 5 日签署了担保合同。
    ③经公司第三届董事会第六次会议审议通过,公司为全资子公司深圳广田
高科新材料有限公司向平安银行股份有限公司深圳分行申请的人民币 3000 万
元授信额度提供连带责任保证担保，于 2014 年 10 月 30 日签署了担保合同。
    截止 2014 年 12 月 31 日，公司实际担保金额合计为 17550 万元，其中对
子公司提供的担保额为 5550 万元，对外担保额为 12000 万元，合计担保额占
公司净资产的 4.2%。
    公司已建立了《对外担保管理办法》，并在《公司章程》中明确了对外担
保审批权限及流程。上述担保事项均履行了必要的审议程序，对外担保中被担
保方及第三方向公司提供了反担保。
    2、关于公司 2014 年度高级管理人员薪酬的独立意见
    2014 年度，公司能严格按照公司薪酬制度确定公司高级管理人员薪酬，
公司制定的薪酬考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定，符合公司的实际情况。
    3、关于公司 2014 年度利润分配预案的独立意见
    公司董事会提出的 2014 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》
的有关规定及公司当前的实际情况，同意公司董事会提出的利润分配预案，并
同意将该预案提交公司 2014 年度股东大会审议。
    4、关于公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
    经核查，2014 年度公司募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资
金存放与使用违规的情形。
    5、关于公司 2014 年度内部控制评价报告的独立意见
    公司已经按照《公司法》、《证券法》和《企业内部控制基本规范》等国家
的有关法律、法规要求，建立了规范的公司治理结构和比较完善的内部控制制
度，公司运作规范。公司 2014 年度内部控制评估报告真实、完整、客观地反
映了公司内部控制情况。
    6、关于公司 2015 年度日常关联交易预计的独立意见
    公司董事会审议通过的 2015 年度日常关联交易预计是公司在生产经营过
程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司正常生产经营，公司董事
会在审议关联交易议案时，关联董事已依法回避表决，其表决程序符合有关法
律法规的规定。我们认为公司 2015 年度日常关联交易预计公平合理，不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。同意公司 2015 年度日常关联交
易预计的议案。
    7、关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机
构的独立意见
    2014 年度，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中恪尽职守，
坚持独立审计原则，为发表审计意见获得了充分、适当的审计证据，为公司出
具的各项专业报告客观、公正，因此，同意公司继续聘请瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）为 2015 年度审计机构。
    8、关于调整公司股票期权激励计划激励对象和期权数量的独立意见
    鉴于原激励对象黄世航、罗洪云已离职，根据《公司股票期权激励计划（草
案）修订稿》相关规定，黄世航、罗洪云已不再满足成为公司股票期权激励对
象的条件。我们同意公司取消黄世航、罗洪云激励对象资格，同意公司董事会
调整公司股票期权激励计划激励对象和期权数量。
    9、关于公司股票期权激励计划第三个行权期可行权的独立意见
   （1）公司符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等规定
的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生
《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》中规定的不得行权的情形。
   （2）经核查，本次可行权的激励对象符合行权资格条件，其作为本次可行
权的激励对象主体资格合法、有效。
   （3）公司对激励对象股票期权的行权安排未违反有关法律、法规的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。
   （4）公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财
务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
   （5）本次行权有利于建立健全有效的激励与约束机制，保证公司持续稳健
发展，为股东创造更高效更持续的回报。
    同意激励对象在公司股票期权激励计划规定的第三个行权期内行权。
    （四）2015 年 5 月 12 日，对公司与深圳朗泓房地产有限公司签署《框架
合作协议》的事项发表如下独立意见：
    公司因经营需要，与深圳朗泓房地产有限公司签署框架合作协议，有利于
提升公司经营效益，本框架合作协议签署公平、合理，不存在损害公司和中小
股东利益的行为。公司董事会在审议关联交易议案时，关联董事已依法回避表
决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
    （五）2015 年 5 月 15 日，对公司补选独立董事事项发表如下独立意见：
    1、鉴于本人申请辞去公司独立董事职务，经公司董事会提名委员会建议，
公司董事会提名补选高刚先生为第三届董事会独立董事候选人。根据《公司法》
和《公司章程》的有关规定，公司董事会具备提名董事候选人的资格。
    2、根据候选人高刚先生的个人履历、工作实绩等，认为候选人高刚先生
符合《公司法》及《公司章程》有关董事任职资格的规定，未发现有《公司法》
第 147 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁者，高刚先生具备
担任公司独立董事的资格。
    3、根据高刚先生的个人履历、工作实绩等，没有发现其有中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董
事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。
    4、公司董事会对高刚先生的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定，没有损害股东的权益，因此同意上述独立董事候选人的提名，同意
将该议案提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
    三、作为董事会专业委员会委员工作情况
    2015 年，本人作为公司董事会薪酬与考核委员主任委员，出席并主持召开
了一次薪酬与考核委员会会议，审核了公司董事、高级管理人员 2014 年度薪酬、
公司股票期权激励计划第三个行权期行权条件满足情况以及激励对象名单的相
关议案。本人作为公司董事会提名委员会、审计委员会委员，积极参加了董事会
提名委员会、审计委员会历次会议，并积极发言。
    四、对公司现场调查情况
    2015 年，除参加公司董事会会议外，本人还与其他两位独立董事一起通过
在公司现场办公、考察项目等方式就公司互联网家装、智能家居、工程管控流程、
信息化建设等事项进行了调查，并提出建议，确保公司稳健经营、规范运作，以
良好的经营成果回报投资者。
    五、保护投资者权益方面所做的工作
    2015年，本人积极、有效地履行了独立董事及董事会各专业委员会委员的职
责，继续严防公司有任何触碰法律法规与高压线的行为,经常与公司有关人员进
行沟通交流，并进行现场调查，获取做出决策所需的资料。
    本人认真审阅公司历次董事会的各项议案，特别是有关对外担保、募集资金
使用等重大事项,认真谨慎地发表独立意见，从而确保全体股东包括中小股民的
利益。
    通过公司组织的有关学习,进一步熟悉相关法律法规和规章制度，特别是
对内幕交易的危害、防范有了更深的认识。
   六、公司存在的问题及建议
    本人与其他两位独立董事一致认为公司总体上已经按照《公司法》、《证券
法》和《企业内部控制基本规范》等国家的有关法律、法规要求，建立了规范的
公司治理结构和比较完善的内部控制制度，公司运作规范。
    本人建议公司在继续保持传统装饰业务稳健增长的基础上，积极谋求业务转
型，积极发展互联网家装及智能家居业务，增强市场竞争力。
   七、其他工作情况
    2015 年，本人没有提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立
聘请外部审计机构和咨询机构等情况发生。
    本人因个人原因，申请辞去公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委
员、审计委员会委员和提名委员会委员职务，并于2015年6月1日公司2015年第二
次临时股东大会补选独立董事后生效。本人辞职后，不再在公司担任任何职务。
希望在新的一年里，公司进一步开拓市场、规范运作，持续、 稳定、健康的向
前发展，以更加优异的业绩回报广大股东。最后，对董事会各成员、高级管理人
员和其他人员给予的积极配合和支持表示衷心的感谢。祝广田股份蒸蒸日上！
   八、本人联系方式
    电子信箱：duqs@szgt.com




                                           独立董事 ：
                                                          杜庆山
                                              二 O 一六年四月二十一日