广田股份：北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解锁相关事项的法律意见书2016-06-07
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳广田装饰集团股份有限公司
限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解锁
相关事项
的法律意见书
2016 年 6 月
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳广田装饰集团股份有限公司
限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解锁相关事项
的法律意见书
致：深圳广田装饰集团股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（“本所”）接受深圳广田装饰集团股份有限
公司（“广田股份”或“公司”）的委托，担任公司实行限制性股票激励计划（“本
次股票激励计划”） 的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司
法》（下称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（“下称《管理办法》”）、
《股权激励有关事项备忘录 1 号》（下称“《备忘录 1 号》”），《股权激励有关事项
备忘录 2 号》（下称“《备忘录 2 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（下称
“《备忘录 3 号》”）以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次股票激励
计划的相关事宜，即：广田股份于 2016 年 6 月 6 日召开的第三届董事会第三十
次会议审议限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解锁相关事项（下称
“本次解锁”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
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定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对涉及本次解锁的下述有关
方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1. 《深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（下称“《激励计划》”）；
2. 董事会关于本次解锁所履行的程序；
3. 独立董事关于本次解锁的独立意见；
4. 监事会关于本次解锁所履行的程序；
5. 其他需要审查的文件。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者广田股份的行为、有关事实发生或存
在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次解锁有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所
及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项
和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计
审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专
业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师对该等内容不具备核
查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律
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师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原
件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书
的依据。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为实行本次解锁之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对公司本次解锁有关的文件资料和事实进行查验的
基础上，出具法律意见如下：
一、本次解锁的条件
根据《激励计划》的规定，激励对象获授限制性股票的解锁条件如下：
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
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（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3. 公司层面解锁业绩条件：
在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且
不得为负。
解锁安排 业绩考核目标
以 2011-2013 年净利润平均值为基数，2014 年的净利润增长率不低于 35%，
第一次解锁 以 2011-2013 年营业收入平均值为基数，2014 年的营业收入增长率不低于
35%；
以2011-2013年净利润平均值为基数，2015年的净利润增长率不低于50%，
第二次解锁 以2011-2013年营业收入平均值为基数，2015年的营业收入增长率不低于
55%；
以2011-2013年净利润平均值为基数，2016年的净利润增长率不低于80%，
第三次解锁 以2011-2013年营业收入平均值为基数，2016年的营业收入增长率不低于
80%；
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
由本计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
若第一、第二次解锁期内未达公司业绩条件目标时，这部分标的股票可以递
延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业
绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第三次解锁期内未达公
司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。
4. 激励对象层面考核内容：
根据公司限制性股票激励计划实施考核管理办法，激励对象只有在年度绩效
考核为 60 分以上的前提下，才能全额解锁当期权益，具体如下：
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分数段 60 分以上 60 分以下
等级 合格 不合格
解锁比例 100% 0%
注：激励对象年度绩效考核在 60 分以下时，对应第一、第二次解锁期内的
未解锁部分标的股票可以递延到下一年，在下一年绩效考核达到 60 分以上时解
锁；若下一年度绩效考核继续在 60 分以下时，对应第一、第二次解锁期内的未
解锁部分标的股票由公司回购注销。在第三次解锁期内因激励对象年度绩效考核
在 60 分以下而未解锁部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。
二、本次解锁条件的满足
激励计划授予的限制性股票自上市之日起 12 个月内为锁定期（即 2015 年 6
月 3 日至 2016 年 6 月 2 日），锁定期后为解锁期。解锁期内，在满足激励计划
规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁。截止 2016 年 6 月 3
日，公司限制性股票激励计划锁定期已届满，第一个解锁期时间条件已满足。
经本所律师核查，广田股份本次解锁条件满足情况如下：
1. 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
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（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3. 公司达到了业绩解锁条件：
（1）公司 2014 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
53,045.75 万元，与 2011-2013 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润平均值（39,254.97 万元）相比，净利润增长率为 35.13%，满足解锁条件。
（2）公司 2014 年营业收入 978,797.03 万元，与 2011-2013 年营业收入平均
值（695,987.79 万元）相比，营业收入增长率为 40.63%，满足解锁条件。
4. 2014 年度，限制性股票激励计划中 58 名激励对象绩效均考核合格，满足
解锁条件。
三、本次解锁已履行的程序
经查验，广田股份根据《激励计划》的规定，就本次解锁已履行以下程序：
1. 2014 年 11 月 25 日，广田股份 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《激
励计划》及其相关事项的议案，并授权公司董事会办理后续相关事宜。根据股东
大会的授权，董事会有权对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认、决定
激励对象是否可以解锁、办理激励对象解锁所必需的全部事宜。
2. 2016 年 6 月 6 日，广田股份第三届董事会第三十次会议审议通过了《深
圳广田装饰集团股份有限公司关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件
成就的议案》，同意董事会办理相关解锁事项。本次符合解锁条件的激励对象共
58 人，可申请解锁的限制性股票数量为 4,242,000 股，占激励计划授予的限制性
股票总数的 30%，占公司目前股本总额的 0.68%。
3. 2016 年 6 月 6 日，独立董事对本次解锁发表意见：经核查，公司的经营
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业绩、第一期解锁激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《管理办法》、
《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《激励计划》和《限制性股票
激励计划实施考核管理办法》中关于限制性股票激励计划授予的限制性股票第一
期解锁条件的要求，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股票第一个解锁
期的解锁条件已成就，激励对象个人绩效考核结果符合解锁资格条件，其作为第
一期可解锁的激励对象主体资格合法、有效。同意按照公司激励计划的规定，为
符合条件的 58 名激励对象按照限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票
第一个解锁期解锁的相关事宜。
4. 2016 年 6 月 6 日，广田股份第三届监事会第十五次会议审议通过了《深
圳广田装饰集团股份有限公司关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件
成就的议案》，监事会对本次解锁对象名单进行核查后认为：公司 58 名激励对象
解锁资格合法有效，可申请解锁的限制性股票数量为 424.20 万股，满足公司限
制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司办理本次解锁手续。
四、关于分次办理解锁手续的说明
陈深先生为激励计划规定的激励对象范围之一，目前共持有的公司限制性股
票150,800股（其中符合第一期解锁条件的股票为60,000股）于2016年5月11日被
司法冻结，因解冻时间尚无法确定，公司在具体办理第一期解锁事宜时，拟分两
次办理解锁手续：
第一次解锁：公司对除陈深外的其他57位激励对象持有的4,182,000股在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司先行办理解锁事宜。办理完毕本次解锁手
续后，公司将及时履行信息披露义务。
第二次解锁：待陈深持有的限制性股票办理完毕解除冻结手续后，公司再将
根据激励计划的相关规定对其持有的限制性股票 60,000 股办理解锁事宜。办理
完毕本次解锁手续后，公司将及时履行信息披露义务。
因陈深持有的第一期限制性股票 60,000 股已符合激励计划规定的解锁条件，
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并已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事以及监事会的核查，公司就办理
第二次解锁事宜将不再另行召开董事会、监事会，授权公司董事会办公室办理解
锁相关事宜。
基于上述，本所认为，广田股份本次解锁事宜已经履行了现阶段必要的程序，
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次股票激励计划的规定。
五、结论性意见
综上所述，本所认为：广田股份本次解锁事宜符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》和本次激励计划的
规定，合法、有效。
本法律意见书正本三份。
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（此页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳广田装饰集团股份
有限公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解锁相关事项的法律意
见书》之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所 负 责 人：
赖继红
签字律师：
任理峰
签字律师：
黄平
2016 年 06 月 06 日
