证券代码：002482          证券简称：广田集团          公告编号：2016-070



                    深圳广田集团股份有限公司

             关于全资子公司参与设立产业基金的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述
    1、深圳广田集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2016
年8月8日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过了《深圳广田集团股份有
限公司关于全资子公司深圳市广融工程产业基金管理有限公司参与设立产业基
金的议案》，同意深圳市广融工程产业基金管理有限公司（以下简称“广融基金”）
与北京汇垠天然投资基金管理有限公司（以下简称“汇垠天然”）、东莞证券股
份有限公司（以下简称“东莞证券”）签署《珠海市横琴广融东银产业基金合伙
企业（有限合伙）合伙协议》，由广融基金与东莞证券作为有限合伙人、汇垠天
然作为普通合伙人共同发起设立珠海市横琴广融东银产业基金合伙企业（有限合
伙）（以下简称“广融东银基金”，暂定名，具体以工商部门核准登记为准），
其中广融基金认缴出资人民币20,000万元，占注册资本的33.33%；东莞证券认缴
出资40,000万元，占注册资本的66.66%；汇垠天然认缴出资人民币6万元，占注
册资本的0.01%。基金规模60,006万元。
    2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次对
外投资无需提交公司股东大会审议。
    3、本次对外投资不构成关联交易。
    4、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大
资产重组。
    二、合作方基本情况
    （一）有限合伙人
     1、广融基金
     公司名称：深圳市广融工程产业基金管理有限公司
     法定代表人：田延平
     注册资本：40000万元人民币
     住所：深圳市罗湖区东门街道深南东路2098号广田集团盛华大厦21楼2101
室
     成立日期：2013-11-21
     经营范围：受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公
开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资
产管理等业务）；股权投资；投资咨询；投资顾问；投资管理；对外提供财务资
助；委托贷款；从事保付代理（非银行融资类）。
     主要财务数据：截止2015年12月31日经审计的营业收入5,951.3万元，净利
润1,730.5万元，总资产105,704.1万元，净资产31,835.3万元。
     截止2016年6月30日未经审计的营业收入3,896.1万元，净利润1,426.8万元，
总资产71,504.9万元，净资产43,262.1万元。
     股权结构：广融基金为本公司全资子公司。
     2、东莞证券
     公司名称：东莞证券股份有限公司
     法定代表人：张运勇
     注册资本：150000万人民币元
     经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期
货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。（凭有效许可证经营）
     住所：东莞市莞城区可园南路一号
     成立日期：1997-06-09
     东莞证券是国有控股的全国性综合类证券公司，也是全国首批承销保荐机构
之一。业务范围涵盖了经纪、投资咨询、财务顾问、承销与保荐、证券自营、资
产管理、基金代销、期货 IB、直接投资、融资融券、做市、股票期权等领域。
   截止至 2016 年 2 月底，东莞证券有分支机构 65 家（其中营业网点 62 家，
上海分公司 1 家，深圳分公司 1 家，北京办事处 1 家），营业网点遍布珠三角、
长三角及环渤海经济圈，“立足东莞、面向华南、走向全国”的格局基本形成。
东莞证券全资拥有东证锦信投资管理有限公司，并参股华联期货有限公司。
   东莞证券与本公司无关联关系。
    （二）普通合伙人
    公司名称：北京汇垠天然投资基金管理有限公司
    法定代表人：郭一澎
    注册资本：1000万元人民币
    住所：北京市朝阳区东三环北路甲19号楼8层901
    成立日期：2015-05-26
    经营范围：非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷
款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、
对除被投资企业以外的企业提供担保）；投资管理；投资咨询；企业管理咨询。
    股权结构：截止目前，汇垠天然的股东为广州汇垠天粤股权投资基金管理有
限公司（简称“汇垠天粤”）、广州未名湖投资管理有限公司（简称“未名湖投
资”）、天然投资基金管理（北京）有限公司（简称“天然投资”），具体股权
结构如下（全部出资均已实缴到位）：
    股东姓名       出资额（万元）        出资比例           出资方式
    汇垠天粤               400             40%                货币
    天然投资               300             30%                货币
   未名湖投资              300             30%                货币
    汇垠天粤为广州产业投资基金管理有限公司（广州市政府全资子公司）下属
子公司（持有汇垠天粤95%股权）。汇垠天粤持有汇垠天然40%的股权，为第一大
股东。
   汇垠天然与本公司无关联关系。
    三、投资标的基本情况
    1、标的名称：珠海市横琴广融东银产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定
名，具体以工商部门核准登记为准）
    2、标的认缴出资总额：60,006 万元人民币，其中广融基金认缴出资人民币
20,000 万元，东莞证券认缴出资 40,000 万元，汇垠天然认缴出资人民币 6 万元。
    3、合伙人构成：由 2 名有限合伙人及 1 名普通合伙人组成。其中东莞证券
为 A 类有限合伙人（优先级份额），广融基金为 B 类有限合伙人（劣后级份额）
    4、执行事务合伙人：北京汇垠天然投资基金管理有限公司
    5、有限合伙经营范围：投资、投资管理、投资咨询服务以及法律法规准许
的其他业务。（以工商部门核定为准）
    6、合伙期限：合伙期限为 3 年，自营业执照签发之日起计算；经全体合伙
人一致同意，合伙企业的合伙期限可以延长或提前终止。
    合伙期限届满，经全体合伙人一致同意可以再延长 1 年。

    四、合伙协议的主要内容
    目前尚未签署正式协议（具体条款以正式协议为准），董事会审议通过后再
行签署，拟签署协议主要内容如下：
    （一）合伙目的
    保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得良好经济效益。
    （二）合伙人的出资方式和缴付期限
    1、本合伙企业合伙人的认缴出资总额为人民币 6.0006 亿元，均以货币方式
出资。
    2、合伙人应根据执行事务合伙人发出的缴付出资通知书缴付出资，认缴出
资可以分期缴付，合伙人缴付出资的期限和金额以缴付出资通知书的要求为准；
A 类有限合伙人与 B 类有限合伙人每次按不高于 2：1 的比例出资。
    3、合伙企业存续期间，经全体合伙人一致同意，可以增加或减少对合伙企
业的出资。
    （三）执行事务合伙人

    全体合伙人同意普通合伙人北京汇垠天然投资基金管理有限公司担任合伙
企业执行事务合伙人，执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、
运用和处置，并接受其他合伙人的监督。
   （四）合伙企业的投资范围：向深圳广田集团股份有限公司的下游企业或者
目标下游企业进行债权投资（包括债权投资、带回购的股权投资）。
    （五）投资决策委员会：投资决策委员会的成员共 3 名，其中由 B 类有限合
伙人委派 1 名委员，普通合伙人委派 1 名委员,再由 1 名独立委员参与。对于投
资委员会决策的事项需由全体具备表决权的投资决策委员会委员超过 2/3 表决
通过；执行事务合伙人需按照投资决策委员会的决策进行项目投资、项目退出、
资本运作以及其他重大事项。但对于未达到 2/3 表决通过的投资决策及建议，执
行事务合伙人不得执行。
    （六）合伙企业的收益及利润分配
    1、A 类有限合伙人的预期投资收益率为 A 类有限合伙人实际出资余额的
6.65%（年化）。A 类有限合伙人的投资收益按半年支付，合伙企业应在每自然
半年月末 20 日以合伙企业财产向 A 类有限合伙人支付投资收益（如遇法定节假
日则顺延至节假日后第一个工作日内支付）。每期支付金额计算公式如下：
    每期支付金额＝∑（当期存续期间 A 类合伙人每日实缴出资余额×6.65%／
360）
     “当期”为上个半年末月 21 日（含）至本半年末月 20 日（含）的期间，
第一个“当期”指 A 类合伙人首期实缴出资额到账之日（含）至第一个自然半年
月末 20 日（含）。
    合伙企业应以届时合伙企业项下现金资产（扣除届时已发生的合伙企业费
用、弥补相关亏损）为限，按上述规定分配 A 类有限合伙人的预期投资收益。
    A、B 类有限合伙人的预期投资收益可以预分配。预分配需要满足（1）先向
A 类有限合伙人计提当期预期收益（“当期”是指上一个 A 类合伙人预期收益支
付日至本次收益分配日），并留存在合伙企业账户，待下个半年末月 20 日向 A
类有限合伙人分配；计提后的剩余部分向 B 类有限合伙人分配；（2）预分配的
金额以基金账面利润为限；（3）每次预分配金额不超出基金的现金余额。
    上述可分配利润在指定支付日不足分配 A 类有限合伙人预期投资收益的，执
行事务合伙人需要求 B 类有限合伙人提前向合伙企业增资（此种情形下不受“A
类有限合伙人该期实缴出资额与 B 类有限合伙人实缴出资额的比例为 2：1”的
限制）或采取其他措施，确保合伙企业及时向 A 类有限合伙人支付投资收益。若
合伙企业未按上述约定支付时间按时支付 A 类有限合伙人投资收益，每逾期一
日，应由 B 类有限合伙人按应付未付金额的 0.05%向 A 类有限合伙人支付违约金。
    2、合伙企业终止前的有限合伙人投资本金及未付投资收益的分配
    有限合伙企业发生项目退出或部分退出时，可以使用项目退出的资金继续在
本协议约定的投资范围内继续投资。
    有限合伙企业发生项目退出或部分退出时，如果投资决策委员会决定不再继
续投资的，由执行事务合伙人核算现金分配结果，在 5 个工作日内将扣除计提执
行事务报酬及其他合伙费用后的现金，向 A 类有限合伙人分配投资收益以及投资
本金，直至 A 类有限合伙人获分配投资收益以及投资本金达到对应退出项目的投
资本金以及预期投资收益；在合伙项目回流资金不足以支付计提执行事务报酬及
其他合伙费用、A 类有限合伙人预期投资收益以及投资本金的情形下，执行事务
合伙人需要求 B 类有限合伙人提前向合伙企业增资（此种情形下不受“A 类有限
合伙人该期实缴出资额与 B 类有限合伙人该期实缴出资额的比例为 2：1”的限
制）或采取其他措施，确保合伙企业及时计提执行事务报酬及其他合伙费用和支
付 A 类有限合伙人的投资本金和投资收益。 类有限合伙人每次投资本金分配时，
应同时清偿该投资本金所对应的投资收益。
    在 A 类有限合伙人获得该退出项目所对应的投资本金以及投资收益后，合伙
企业现金资产仍有剩余的，剩余部分可用于向 B 类有限合伙人分配投资本金以及
投资收益。
    合伙企业进行上述投资本金分配后，由执行事务合伙人办理工商变更登记事
宜。
    3、合伙企业终止日的合伙企业分配
    （1）在合伙企业终止日，合伙企业应以届时合伙企业项下现金资产（扣除
届时已发生的合伙企业费用、弥补相关损失）为限向 A 类有限合伙人分配预期投
资收益，直至达到 A 类有限合伙人预期投资收益 =∑（存续期间 A 类有限合伙人
每日实缴出资余额×6.65%／360）。
    （2）在合伙企业终止日，合伙企业应以届时合伙企业项下现金资产（扣除
届时已发生的合伙企业费用、弥补相关亏损）分配完毕上述第 1 项“A 类有限合
伙人预期投资收益”后仍有余额的，应分配“A 类有限合伙人投资本金”，直至
已获分配的 A 类有限合伙人投资本金=合伙企业终止日 A 类有限合伙人实缴出资
总额。
    （3）在合伙企业终止日，合伙企业应以届时合伙企业项下现金资产（扣除
届时已发生的合伙企业费用、弥补相关亏损）分配完毕上述第（1）项“A 类有
限合伙人预期投资收益”与第（2）项“A 类有限合伙人投资本金”后仍有余额
的，则应按照相同顺位向 B 类有限合伙人分配，直至 B 类有限合伙人收回其全部
实缴出资额。
    （4）按照上述约定分配后的合伙企业剩余收益（如有，简称“超额收益”）
向 B 类合伙人进行分配。
    （5）如果合伙企业终止日，A 类有限合伙人实缴出资金额未能产生该合伙
企业成立时所约定的预期投资收益以及投资本金，则 B 类有限合伙人同意收购 A
类有限合伙人实缴出资余额所对应的全部合伙份额，收购价=A 类有限合伙人实
缴出资余额+未收到的预期收益（预期收益=∑（存续期间 A 类有限合伙人实缴出
资余额×6.65%／360）），否则 B 类有限合伙人应就逾期缴付的金额按照每日万

分之五的比例向 A 类有限合伙人支付额外投资收益。

    五、对外投资目的、存在风险和对公司的影响
    1、投资目的
    本次投资设立产业基金将借助汇垠天然专业的资本运作服务及其与公司的
战略合作，更好的发挥产业资本和金融资本相结合的模式优势，为公司增加利润
增长点，实现良好的投资效益。
    2、存在的风险及措施
    产业基金的运作存在未能寻求到合适标的项目的风险，产业基金的运作受宏
观经济、行业周期、投资标的、交易方案、公司经营管理等多重因素影响，存在
未能按时、成功设立产业基金以及投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。
    本公司对本次拟设产业基金的A类有限合伙人东莞证券认缴出资本金及预期
收益承担差额补足义务，若产业基金投资标的未能达到预期目标，触发收购条件，
本公司需要对此承担差额补足义务。虽然公司已充分估计可能出现的不利情况，
一旦公司发生差额补足的履约行为，仍将对公司产生不利影响。
    应对措施：针对上述主要风险，公司将与产业基金积极合作，寻找符合公司
发展需求的标的、加强投前风控论证和投后管理、完善投资的实施过程，切实降
低和规避投资风险。
    3、对公司的影响
   本次对外投资的金额20,000万元，全部以广融基金自有资金出资，占本公司
2015年度经审计净资产的3.46%，金额较小，不会影响公司的正常经营。如果出
现对A类有限合伙人承担差额补足的情况，将对公司产生不利影响。
    六、备查文件
    1、公司第三届董事会第三十二次会议决议。


    特此公告


                                     深圳广田集团股份有限公司董事会
                                              二○一六年八月九日