深圳广田集团股份有限公司独立董事

    关于公司第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见


    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运
作指引》等相关规则以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，作
为深圳广田集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司相关事
项发表如下独立意见：
    一、关于公司2016年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
     2016年度，公司能严格按照公司薪酬制度确定公司董事、高级管理人员薪
酬，公司制定的薪酬考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章
程》的规定，符合公司的实际情况。
    二、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
    公司董事会提出的2016年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的
有关规定及公司当前的实际情况，同意公司董事会提出的利润分配预案，并同意
将该预案提交公司2016年度股东大会审议。
    三、关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
    经核查，2016年度公司募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存
放与使用违规的情形。
    四、关于公司2016年度内部控制评价报告的独立意见
    公司已经按照《公司法》、《证券法》和《企业内部控制基本规范》等国家
的有关法律、法规要求，建立了规范的公司治理结构和比较完善的内部控制制度，
公司运作规范。公司2016年度内部控制评估报告真实、完整、客观地反映了公司
内部控制情况。
    五、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
    经核查，报告期内，公司履行的及尚未履行完毕的担保情况如下：
    （1）经公司第三届董事会第七次会议、2015年第一次临时股东大会审议通
过。公司为控股子公司南京广田柏森实业有限责任公司按持股比例（60%）提供
保证担保，以便其向南京银行股份有限公司乐山路支行申请流动资金贷款玖仟万
元，于2015年1月22日签署了担保合同。截止报告期末，已履行完毕。
    （2）经公司第三届董事会第十一次会议、2014年度股东大会审议通过，同
意：①公司为深圳市广田方特幕墙科技有限公司向北京银行股份有限公司深圳宝
安支行申请的人民币4,000万元授信额度按持股比例进行保证担保（担保金额为
人民币2,040万元，已于2015年05月11日签署了担保合同），截止报告期末，已
履行完毕；②公司为深圳市广田方特幕墙科技有限公司向中国银行股份有限公司
深圳龙华支行申请的人民币8,000万元授信额度按持股比例进行保证担保（担保
金额为人民币2,040万元，已于2015年08月03日签署了担保合同），截止报告期
末，已履行完毕。
    （3）经公司第三届董事会第十二次会议、2015年第二次临时股东大会审议
通过，同意公司为控股子公司南京广田柏森实业有限责任公司向银行申请的人民
币1.5亿元授信额度提供连带责任保证担保，截止报告期末，公司担保金额为
12,000万元。
    （4）经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，同意公司为全资子公司
深圳广田高科新材料有限公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请的
人民币2,000万元授信额度提供连带责任保证担保（担保金额为人民币2,000万
元，已于2015年09月01日签署了担保合同）。截止报告期末，已履行完毕。
    （5）经公司第三届董事会第十七次会议、2016年第一次临时股东大会审议
通过，同意公司与广田方特少数股东深圳市方众投资发展有限公司就广田方特向
交通银行股份有限公司深圳分行申请的人民币壹亿元综合授信额度按持股比例
进行保证担保（担保金额为人民币3,825万元，已于2016年3月11日签署了担保合
同），担保期限为授信额度使用期限届满之日起两年。截止报告期末，该担保尚
在履行中。
    （6）经公司第三届董事会第二十次会议、2016年第一次临时股东大会审议
通过，同意公司与广田方特少数股东深圳市方众投资发展有限公司就广田方特向
华夏银行股份有限公司深圳大中华支行申请的人民币伍仟万元综合授信额度按
持股比例进行保证担保（担保金额为人民币2,550万元，已于2015年11月06日签
署了担保合同），担保期限为授信额度使用期限届满之日起两年。截止报告期末，
该担保尚在履行中。
       （7）经公司第三届董事会第二十四次会议，同意公司为全资子公司深圳广
田高科新材料有限公司向平安银行股份有限公司深圳分行申请的人民币2,800万
元授信额度提供连带责任保证担保，于2016年1月19日签署了担保合同。截止报
告期末，该担保尚在履行中。
       （8）经公司第三届董事会第二十四次会议、2016年第一次临时股东大会审
议通过，同意公司与广田方特少数股东深圳市方众投资发展有限公司就广田方特
向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请的人民币壹亿元综合授信额度按持
股比例进行保证担保（担保金额为人民币3,825万元，已于2016年7月18日签署了
担保合同），担保期限为授信额度使用期限届满之日起两年。截止报告期末，该
担保尚在履行中。
       （9）经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，同意公司为全资子公
司深圳广田高科新材料有限公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请
的人民币2,600万元授信额度提供连带责任保证担保,于2016年11月23日签署了
担保合同。截止报告期末，该担保尚在履行中。
       （10）经公司第三届董事会第三十四次会议、公司2016年第四次临时股东大
会审议通过，同意公司与广田方特少数股东深圳市方众投资发展有限公司就广田
方特向华夏银行股份有限公司深圳大中华支行申请的人民币8,000万元综合授信
额度按持股比例提供连带责任保证担保（公司持有广田方特51%股权，深圳市方
众投资发展有限公司持有广田方特49%股权）。截止报告期末，尚未签订担保合
同。
       截止2016年12月31日，公司担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的
担保）39,600万元，占2016年12月31日公司净资产的6.49%，其中公司对外担保
余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）金额为12,000万元，占2016
年12月31日公司净资产的1.97%；对子公司的担保金额为27,600万元。公司为中
金建设集团有限公司向平安银行股份有限公司成都分行最高额人民币1.2亿元贷
款提供的一般责任保证担保，贷款到期尚未归还，目前公司持续关注中金建设集
团有限公司及各反担保方经营情况，及时采取措施，防范公司担保风险。
    公司已建立了《对外担保管理办法》，并在《公司章程》中明确了对外担保
审批权限及流程。上述担保事项均履行了必要的审议程序。
   六、关于2016年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明
和独立意见
    经对公司2016年度控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真核查，并
认真阅读了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《控股股东及其他关联方
占用资金情况的专项审核报告》，现作如下专项说明及独立意见：公司与控股股
东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在控股股东及其他关联
方以其他方式变相资金占用的情形，不存在公司为控股股东及其关联方提供担保
的情况。公司已建立了较为健全的防范控股股东及其他关联方资金占用的内部控
制制度，能够有效防止控股股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司利益，维
护中小股东利益。
    七、关于公司2017年度日常关联交易预计的独立意见
    公司董事会审议通过的2017年度日常关联交易预计是公司在生产经营过程
中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司正常生产经营，公司董事会在
审议关联交易议案时，关联董事已依法回避表决，其表决程序符合有关法律法规
的规定。我们认为公司2017年度日常关联交易预计公平合理，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情况。同意公司2017年度日常关联交易预计的议案。


                                     独立董事：王红兵     王全胜   高刚


                                                     二 O 一七年四月八日