广田集团:长江证券承销保荐有限公司关于公司2017年度日常关联交易预计的核查意见2017-04-08
关于广田集团 2017 年度日常关联交易预计的核查意见
长江证券承销保荐有限公司关于
深圳广田集团股份有限公司
2017 年度日常关联交易预计的核查意见
长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”或“本保荐机构”)作为深
圳广田集团股份有限公司(以下简称“广田集团”、“公司”或“上市公司”)的保荐
机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引》等相关文件的要求,对广田集团 2017 年度预计日常关联交易事项
进行了核查,核查情况如下:
一、广田集团 2017 年度日常关联交易事项
(一)关联交易概述
公司及子公司因经营需要,拟与关联方广田控股集团有限公司(以下简称“广
田控股”)、深圳市美讯在线网络技术有限公司(以下简称“美讯在线”)、深圳
深九国际物流有限公司(以下简称“深九国际”)、深圳广田云万家科技有限公司
(以下简称“云万家”)、深圳市广田环保涂料有限公司(以下简称“广田涂料”)、
深圳广田物业服务有限公司(以下简称“广田物业”)、上海友迪斯数字识别系统
股份有限公司(以下简称“友迪斯”)发生关联交易。
2017 年 4 月 6 日召开的公司第三届董事会第三十九次会议审议通过《深圳
广田集团股份有限公司关于 2017 年度日常关联交易预计的议案》,董事范志全、
李卫社、汪洋、叶远东回避了表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定,公司本次
预计的 2017 年度日常关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上,由公司董事会审议即可,无需提交公司股东大会审议。
(二)预计关联交易类别和金额
关联交易 2017 年度预计 2016 年度实际 2016 年度预计
关联人
类别 金额 发生额 金额
广田控股集团有限公
出租物业 不超过 200 万元 83.77 万元 -
司
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深圳市美讯在线网络
出租物业 不超过 200 万元 86.67 万元 -
技术有限公司
深圳深九国际物流有
出租物业 不超过 100 万元 18.06 万元 -
限公司
深圳广田云万家科技
出租物业 不超过 550 万元 254.58 万元 -
有限公司
购买涂料
不超过 5000 万元 3099.15 万元 不超过 5000 万元
产品 深圳市广田环保涂料
出租物业 有限公司 不超过 200 万元 3.92 万元 不超过 100 万元
接受劳务 不超过 2000 万元 - 不超过 1000 万元
接受物业 深圳广田物业服务有
不超过 1000 万元 206.99 万元 不超过 500 万元
服务 限公司
上海友迪斯数字识别
购买产品 不超过 2000 万元 - 不超过 2000 万元
系统股份有限公司
合计 - 不超过 11250 万元 3819.07 万元 不超过 8600 万元
二、长江保荐对公司 2017 年度预计日常关联交易的核查
(一)广田控股集团有限公司
1、基本情况
公司名称:广田控股集团有限公司
法定代表人:叶远西
注册资本:1,000,000 万元
经营范围:投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询(以上各项均不
含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目);从事担保业务;投
资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不含专营、专控和专卖商品);
在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营;物业管理;房地产经纪;房地
产信息咨询;自有物业租赁。
住所:深圳市罗湖区深南东路 2098 号
2、与上市公司的关联关系
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广田控股是公司控股股东,符合根据《深圳证券交易所股票上市规则》第
“10.1.3”条的规定的关联法人。
3、履约能力分析
广田控股依法存续且经营正常,财务状况良好,具备履约能力。
(二)深圳市美讯在线网络技术有限公司
1、基本情况
公司名称:深圳市美讯在线网络技术有限公司
法定代表人:郑焕然
注册资本:2,800 万元
经营范围:计算机网络产品、计算机软件的技术开发(不含限制项目);经
济信息咨询(不含证券、保险、基金、金融、人才中介服务及其它限制项目);
从事广告业务;信息服务业务(仅限互联网信息服务业务)(凭有效的增值电信
业务经营许可证经营);经营电子商务(涉及前置性行政许可的,须取得前置性
行政许可文件后方可经营);家具、灯饰、家居用品、服装、箱包、鞋帽的设计
与零售;国内贸易,从事货物及技术的进出口业务(法律、行政法规、国务院决
定规定在登记前须经批准的项目除外);投资兴办实业(具体项目另行申报)
住所:深圳市罗湖区东门街道深南东路 2098 号广田集团 15 楼
2、与上市公司的关联关系
美讯在线系公司控股股东广田控股控制的企业,符合根据《深圳证券交易所
股票上市规则》第“10.1.3”条的规定的关联法人。
3、履约能力分析
美讯在线依法存续且经营正常,财务状况良好,具备履约能力。
(三)深圳深九国际物流有限公司
1、基本情况
公司名称:深圳深九国际物流有限公司
法定代表人:罗素银
注册资本:(港币)7,500 万元
经营范围:在福田保税区内进行商业性简单加工、国际贸易、转口贸易、物
流信息咨询服务、机械设备维修、安装服务、运输设备维修、单项房地产开发业
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务。承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务,包括:揽货、订舱、仓储、
中转、集装箱拼装折箱、结算运杂费、报关、报验、签单、短途运输服务及相关
咨询业务。在广州市设立分支机构。
住所:深圳市福田区福田保税区槟榔道 3 号
2、与上市公司的关联关系
深九国际系公司实际控制人近亲属控制的企业,符合根据《深圳证券交易所
股票上市规则》第“10.1.3”条的规定的关联法人。
3、履约能力分析
深九国际依法存续且经营正常,财务状况良好,具备履约能力。
(四)深圳广田云万家科技有限公司
1、基本情况
公司名称:深圳广田云万家科技有限公司
法定代表人:丁力
注册资本:6,000 万元
经营范围:电子商务技术开发,计算机软件的技术开发,网络技术开发、技
术服务、技术咨询;系统集成及相关技术咨询,转让自有开发的技术成果;企业
管理咨询、商务咨询、会务服务;从事建筑装饰材料、陶瓷制品、卫生洁具、家
具、家纺家饰、装饰品、家用电器、日用百货、电动设备、健身器材、音响设备、
酒店设备的批发、进出口及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品,设计配额、
许可证管理及其他专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请)。装修设计
与施工、建筑装饰工程、水电安装。
住所:深圳市罗湖区东门街道深南东路 2098 号广田集团 11 楼
2、与上市公司的关联关系
云万家系公司联营企业,其中公司董事长范志全先生、董事李卫社先生同时
担任云万家董事职务,符合根据《深圳证券交易所股票上市规则》第“10.1.3”条
的规定的关联法人。
3、履约能力分析
云万家依法存续且经营正常,财务状况良好,具备履约能力。
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(五)深圳市广田环保涂料有限公司
1、基本情况
公司名称:深圳市广田环保涂料有限公司
法定代表人:胡基如
注册资本:1,665 万元
经营范围:环保涂料的研究、开发及购销,货物及技术进出口(以上项目均
不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目);涂料工程的设
计与施工(取得建设主管部门的资质证书方可经营)。油漆、涂料、油墨的生产、
销售。
住所:深圳市宝安区福永街道桥头社区桥塘路 42 号
2、与上市公司的关联关系
广田涂料系公司控股股东广田控股的全资子公司,符合根据《深圳证券交易
所股票上市规则》第“10.1.3”条的规定的关联法人。
3、履约能力分析
广田涂料依法存续且经营正常,财务状况良好,具备履约能力
(六)深圳广田物业服务有限公司
1、基本情况
公司名称:深圳广田物业服务有限公司
法定代表人:彭向阳
注册资本:300 万元
经营范围:物业管理;房地产经纪;提供棋牌服务;信息咨询。
住所:深圳市罗湖区沿河北路东东方都会大厦裙楼四楼
2、与上市公司的关联关系
广田物业系公司控股股东广田控股的全资子公司,符合根据《深圳证券交易
所股票上市规则》第“10.1.3”条的规定的关联法人。
3、履约能力分析
广田物业经营正常,一直从事公司办公场所所在楼宇的物业管理,物业管理
水平较高。
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关于广田集团 2017 年度日常关联交易预计的核查意见
(七)上海友迪斯数字识别系统股份有限公司
1、基本情况
公司名称:上海友迪斯数字识别系统股份有限公司
法定代表人:江小波
注册资本:1,428.57 万元
经营范围:自动识别和标识系统开发及应用,安全防范工程,计算机系统集
成,从事智能锁具专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,五
金交电、锁具的批发、零售,电子门禁系统的生产、销售自产产品,建筑智能化
建设工程专业施工。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动】
住所:上海市奉贤区望园路 2066 弄 5 号楼 4 楼
2、与上市公司的关联关系
友迪斯系公司参股公司,其中公司董事汪洋先生同时担任友迪斯董事职务,
符合根据《深圳证券交易所股票上市规则》第“10.1.3”条的规定的关联法人。
3、履约能力分析
友迪斯经营正常,财务状况良好,具备履约能力。
三、定价政策和定价依据
上述关联交易遵循公平合理的定价原则,以市场价格为基础,由双方共同协
商定价;交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算,收付款安排和结算方式
按公司相关规定执行。
四、履行的审批程序
独立董事对公司 2017 年度日常关联交易预计进行了事前审查,经审查,认
为:公司上述日常关联交易为生产经营需要,交易的定价按市场价格确定,不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。不会对公司独立性产生影响。
因此,同意将上述事项提交公司第三届董事会第二十七次会议审议,同时,董事
会在对该议案进行表决时,关联董事应按规定予以回避。
公司独立董事对公司 2017 年度日常关联交易预计发表独立意见如下:公司
董事会审议通过的 2017 年度日常关联交易预计是公司在生产经营过程中与关联
方发生的正常业务往来,有利于保证公司正常生产经营,公司董事会在审议关联
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关于广田集团 2017 年度日常关联交易预计的核查意见
交易议案时,关联董事已依法回避表决,其表决程序符合有关法律法规的规定。
我们认为公司 2017 年度日常关联交易预计公平合理,不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情况。同意公司 2017 年度日常关联交易预计的议案。
2017 年 4 月 6 日召开的公司第三届董事会第三十九次会议审议通过《深圳
广田集团股份有限公司关于 2017 年度日常关联交易预计的议案》,董事范志全、
李卫社、汪洋、叶远东回避了表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定,公司本次
预计的 2017 年度日常关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上,由公司董事会审议即可,无需提交公司股东大会审议。
五、关联交易目的和对公司的影响
公司及子公司与广田控股、美讯在线、深九国际、云万家、广田涂料、广田
物业、友迪斯发生的关联交易属于正常的商业交易行为,有利于保证公司正常生
产经营。交易以市场价格为定价依据,遵循公平、公正、公开的原则,不会损害
公司及中小股东利益,公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依
赖,不会影响公司独立性。
六、长江保荐对公司 2017 年预计日常关联交易的核查意见
长江保荐经核查后认为:上述关联交易事项符合公司发展正常经营活动需
要,对公司的财务状况和经营成果无重大影响,不存在损害公司和股东权益的情
形,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖;
关联交易决策程序符合有关法律法规的规定,没有违反中国证监会、深圳证券交
易所关于关联交易的有关规定,本保荐机构对公司 2017 年度预计日常关联交易
事项无异议。
(以下无正文)
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关于广田集团 2017 年度日常关联交易预计的核查意见
(本页无正文,为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳广田集团股份有限公司
2017 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
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黄 力 李 强
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
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