北京市中伦（深圳）律师事务所

                           关于深圳广田集团股份有限公司

  回购注销未达到第三期解锁条件的激励对象已获授
                                    但尚未解锁的限制性股票

                                                                    的

                                                       法律意见书




                                                    二〇一七年四月

               北京   上海   深圳   广州    成都   武汉 重庆      青岛   杭州   香港    东京   伦敦   纽约   洛杉矶    旧金山
Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Chengdu  Wuhan  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Hong Kong  Tokyo  London  New York Los Angeles San Francisco
                                                                                                          法律意见书




                    深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 9-10 层 邮政编码：518026
           10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China
                       电话/Tel：(86755) 3325 6666 传真/Fax：(86755) 3320 6888/6889
                                           网址：www.zhonglun.com




                       北京市中伦（深圳）律师事务所

                       关于深圳广田集团股份有限公司

       回购注销未达到第三期解锁条件的激励对象已获授

                              但尚未解锁的限制性股票

                                          的法律意见书

致：深圳广田集团股份有限公司

    根据深圳广田集团股份有限公司（简称“发行人”或“公司”或“广田集团”）

对北京市中伦（深圳）律师事务所（简称“本所”）的委托及受本所指派，本所

律师作为发行人实行限制性股票激励计划（简称“本次股票激励计划”）的专项

法律顾问，出具本法律意见书。

    根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司

法》（下称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中

国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（“下称《管理办法》”）以及

中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律

师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就回购注销未达到第三期解锁条件的限

制性股票事宜（下称“本次回购注销”），出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
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定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对涉及本次回购注销的下述

有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：

    1. 《深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》

       （下称“《激励计划》”）；

    2. 董事会关于本次回购注销所履行的程序；

    3. 独立董事关于本次回购注销的独立意见；

    4. 监事会关于本次回购注销所履行的程序；

    5. 其他需要审查的文件。

    本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

    本法律意见书依据中国现行有效的或者广田集团的行为、有关事实发生或存

在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、

行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

    本法律意见书仅就与本次回购注销有关的中国境内法律问题发表法律意见，

本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业

事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、

会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具

的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容

的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师对该等内容不具

备核查和作出判断的适当资格。

    本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律

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师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，

有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原

件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、

虚假和重大遗漏之处。

       对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书

的依据。

       本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

       本法律意见书仅供公司为实行本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，

不得用作任何其他目的或用途。

       根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范

和勤勉尽责精神，本所律师在对公司本次回购注销有关的文件资料和事实进行查

验的基础上，出具法律意见如下：




    一、本次回购注销已履行的程序

    经查验，广田集团根据《激励计划》的规定，就本次回购注销已履行以下程

序：

       （一）2014 年 11 月 25 日，广田集团召开 2014 年第二次临时股东大会审议

通过了《深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》及

其相关事项的议案，并授权公司董事会办理后续相关事宜，授权事项包括：

       1. 提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划以下事项：

       （1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及

其授予数量，确定标的股票的授予价格；

       （2）确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对


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象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜；

       （3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激

励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

       （4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格、

回购价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；

       （5）授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不

限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办

理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性

股票激励计划；

       （6）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；

       （7）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；

       （8）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

       （9）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股

东大会行使的权利除外。

       2. 提请公司股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机

构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关

政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的

变更登记；以及做出其等认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的

所有行为。

       3. 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效

期。

       （二）2017年4月17日，公司召开的第三届董事会第四十次会议审议通过了

《深圳广田集团股份有限公司关于回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股

票的议案》，同意对激励对象获授的未达到第三期解锁条件的13,290,000股限制性


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股票（按公司实施2015年度权益分派后计算）进行回购注销。

    （三）2017年4月17日，独立董事对本次回购注销发表意见，认为公司回购

激励对象获授的未达到第三期解锁条件的限制性股票符合《上市公司股权激励管

理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《深圳广田集团股份有限公司限制性

股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不

会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司董事会在审议本次回购注

销部分限制性股票事项时，作为该计划受益人的关联董事范志全先生、汪洋先生、

李卫社先生、叶远东先生为限制性股票激励计划的激励对象，已根据《公司法》、

《公司章程》和《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件中的有

关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。因此，同意公司回购注销未达到

第三期解锁条件的限制性股票共13,290,000股，回购价格为2.912元/股，

    （四）2017年4月17日，广田集团第三届监事会第二十一次会议审议通过了

《深圳广田集团股份有限公司关于回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股

票的议案》，并对回购注销股票的数量进行了核实，监事会认为：同意公司对未

达到第三期解锁条件的13,290,000股限制性股票予以回购注销；公司董事会关于

审议回购注销相关限制性股票的程序符合法律、法规及股票激励计划的相关规定，

监事会同意董事会实施该次回购注销事宜。

    基于上述，本所认为，广田集团本次回购注销事宜已获得必要的批准和授权

并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的

规定。




    二、本次回购注销的价格调整依据、数量及价格

    （一）本次回购注销价格、数量的调整依据

    根据《深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》

第九章限制性股票数量、价格的调整方法和程序”、“第十四章限制性股票的回购


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注销原则”的规定：

    1、限制性股票数量的调整方法

    若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本

公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票

数量进行相应的调整。调整方法如下：

    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股股票经转增、送股或者拆

细后增加的股票数量；Q 为调整后的限制性股票数量。

    （2）配股

    Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2

为配股或增发的价格；n 为配股或增发的比例；Q 为调整后的限制性股票数量。

    （3）缩股

    Q＝Q0×n

    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩

为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

    （二）限制性股票回购价格的调整方法

    公司按本计划规定每一会计年度内须根据公司业绩完成、激励对象个人及其

他情况集中一次回购注销本计划的已失效部分的限制性股票，回购时的回购价格

为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

    激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、

派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项


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的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下:

    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：

    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P0 为调整前的授予价格，n 为每股股票经转增、送股或者拆细后增加

的股票数量，P 为调整后的回购价格。

    （2）配股：

    P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

    其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股或

增发的价格；n 为配股或增发的比例；P 为调整后的回购价格。

    （3）缩股：

    P＝P0÷n

    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股

票）；P 为调整后的回购价格。

    （4）派息

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； 为调整后的回购价格。

    经派息调整后，P仍须大于1。

    （三）回购数量

    公司限制性股票激励计划共授予激励对象1484万股（按2015年度权益分派前

计算），在根据激励计划完成对第一期限制性股票解除限售、对第二期限制性股

票回购注销、对因离职而不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性

股票进行回购注销以及实施2015年度权益分派（2015年年度利润分配方案：以截

至权益分派股权登记日620,498,663股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币

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现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增15股）后，公司股权激励限

售股数量余额为1,329万股，均为第三期对应的未解限的限制性股票。

    因此，公司此次回购股份的种类为股权激励限售股，拟回购注销的限制性股

票数量为现有符合激励条件的激励对象所持的未达到第三期解锁条件的限制性

股票1,329万股，占公司授予的限制性股票数量总额的35.82%，占公司现有总股

本的0.86%。

    （四）本次回购注销的价格

    2015年6月26日，公司实施了2014年年度权益分派方案，以截至分红派息股

权登记日538,294,200股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税）。

    2016年6月27日，公司实施了2015年年度权益分派方案，以截至权益分派股

权登记日620,498,663股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），

以资本公积金向全体股东每10股转增15股。

    根据限制性股票回购价格的调整方法，回购价格相应调整为（7.53-0.15-0.1）

/（1+1.5）=2.912元/股。

    综上，本所认为，公司本次回购注销的价格调整依据、回购注销价格和回购

数量符合《激励计划》的规定。




   三、关于分次办理本次回购注销的情况说明

    根据公司第三届董事会第四十次会议审议通过的《深圳广田集团股份有限公

司关于回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票的议案》，同意对现有激励

对象持有的未达到第三期解锁的业绩条件的1,329万股限制性股票予以回购注销，

共涉及激励对象56人。

    陈深先生作为公司激励对象之一，目前共持有公司限制性股票 200,000 股，

其中 150,800 股于 2016 年 5 月 11 日被司法冻结，未被冻结股数为 49,200 股。


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根据公司第三届董事会第四十次会议审议通过的有关议案，公司应对陈深持有的

200,000 股限制性股票予以回购注销。因司法冻结时间具有不确定性，为不影响

公司第三届董事会第四十次会议审议通过的限制性股票回购注销事项的进程，公

司拟分两次对相关限制性股票进行回购注销，具体如下：

    第一次回购注销：公司拟对除陈深先生以外的其他55名激励对象持有的

1,309万股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理回购注销事宜。

    第二次回购注销：待陈深持有的限制性股票解除冻结或出现其它可以办理回

购注销的情形后，公司再根据激励计划的相关规定对其持有的限制性股票 20 万

股办理回购注销手续。

    根据公司第三届董事会第四十次会议决议，陈深持有的第三期限制性股票20

万股已不符合激励计划规定的解锁条件，并已经公司独立董事、监事会的核查，

因此公司届时办理第二次回购注销事宜将不再另行召开董事会、监事会，授权公

司董事会办公室办理回购注销相关事宜。




   四、结论性意见

    综上所述，本所认为：广田集团本次回购注销事宜已获得必要的批准和授权

并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划》的规

定；本次回购注销的价格调整依据、回购价格和数量符合《激励计划》的规定。

    本法律意见书正本一式三份。

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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳广田集团股份有限公司回购

注销未达到第三期解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的法律

意见书》的签章页）




    北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）


    负责人：_______________                经办律师：_______________
              赖继红                                       任理峰


                                            经办律师：：_______________
                                                               黄平




                                                          年     月    日