证券代码：002482         证券简称：广田集团         公告编号：2017-039



                       深圳广田集团股份有限公司

关于调整控股子公司深圳市广田方特幕墙科技有限公司业绩承

                         诺补偿方案的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳广田集团股份有限公司（以下简称“公司”、“广田集团”）于 2017
年 6 月 16 日召开的公司第三届董事会第四十二次会议审议通过了《深圳广田集
团股份有限公司关于调整控股子公司深圳市广田方特幕墙科技有限公司业绩承
诺补偿方案的议案》，同意对公司控股子公司深圳市广田方特幕墙科技有限公司
（以下简称“广田方特”）业绩承诺补偿方案进行调整，具体情况公告如下：
    一、基本情况
    公司曾于 2012 年 9 月 28 日召开的公司第二届董事会第十五次会议审议通过
了《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司使用超募资金收购深圳市方特装饰
工程有限公司 51%股权的议案》，同意公司使用超募资金 8,310 万元收购深圳市
方众投资发展有限公司（简称“方众投资”）持有的深圳市方特装饰工程有限公
司（后更名为深圳市广田方特幕墙科技有限公司）51%股权，并与交易对手方方
众投资及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红签署了《股权收购协议》。
    交易对手方方众投资及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红在《股权收购协议》
中做出如下业绩承诺：广田方特自股权交割日至 2015 年 12 月 31 日之间经审计
所确认扣除非经常性损益后的净利润合计不低于 10,500 万元，其中归属于广田
集团的净利润合计不低于 5,355 万元，并承诺年度收现比（主营活动现金收入/
主营业务收入）不低于 75%。
    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华深圳审字（2016）
48270017 号审计报告，广田方特业绩承诺期内未能完成《股权收购协议》业绩
承诺指标。对此，公司与方众投资及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红签署了《股
权收购补充协议》，由方众投资及丁荣才、徐兴中、裴国红向公司进行现金赔偿，
方众投资及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红已向公司支付补偿款 17,609,493.64
元；同时，方众投资及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红在《股权收购补充协议》
对广田方特 2016 年度业绩做出如下承诺：广田方特 2016 年度实现净利润 4,025
万元，年度产值 5.5 亿元，年度收款达到 3 亿元。若广田方特在上述期限内未能
完成全部三个目标，则方众投资应将持有的广田方特的 30%的股权以 1 元的价格
转让给广田集团。
    详细情况请参见公司分别于 2012 年 9 月 29 日、2016 年 7 月 14 日披露于《中
国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上的《关
于使用超募资金收购深圳市方特装饰工程有限公司 51%股权的公告》（公告号
2012-042）、 关于控股子公司业绩承诺履行进展情况的公告》 公告号：2016-063）。
    二、广田方特 2016 年度业绩承诺实现情况
    经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广田方特 2016 年度业绩情况
如下：实现营业收入 55,405.89 万元，实现净利润 2,379.74 万元，实现经营活
动现金流入 51,728.65 万元。2016 年度，广田方特年度产值超出承诺指标约 406
万元，回款超出承诺指标约 21,728.65 万元，净利润未达到承诺指标，比承诺业
绩相差 1,645.26 万元。
    三、广田方特业绩未实现的原因
    国内宏观经济增速持续放缓，固定资产投资增速持续偏低，建筑幕墙细分领
域竞争非常激烈，广田方特业务订单量未达预期，导致广田方特2016年度净利润
指标未达到业绩承诺目标。
    四、广田方特业绩承诺补偿方案调整情况
    1、调整前，广田方特业绩承诺补偿方案
    根据《股权收购补充协议》，若广田方特在协议约定的承诺期限内未能完成
全部三个业绩承诺目标，则方众投资应将持有的广田方特的 30%的股权以 1 元的
价格转让给广田集团。
    2、调整后，广田方特业绩承诺补偿方案
    经与各方协商，广田方特业绩承诺补偿方案拟调整为：方众投资拟将其持有
的广田方特 9%的股权以 1 元的价格转让给广田集团，同时方众投资及其股东丁
荣才、徐兴中、裴国红向本公司支付现金 400 万元，于 2018 年 12 月 31 日前支
付完毕。
    五、广田方特业绩承诺补偿方案调整原因
    1、2012 年，经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，公司使用 8,310
万元收购广田方特 51%的股权，并签署了《股权收购协议》，同时与交易对方方
众投资及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红约定了三年的业绩承诺以及补偿方式。
业绩承诺期满后，因广田方特未完成业绩承诺指标，方众投资及其股东丁荣才、
徐兴中、裴国红已按照《股权收购协议》约定向公司足额支付了补偿款，减少了
公司本次投资损失。
    2016 年，公司与方众投资及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红签署了《股权
收购补充协议》，对广田方特 2016 年度业绩指标进行了约定，旨在为了提升广田
方特经营业绩，给予广田方特管理层业绩压力。
    2、公司收购广田方特 51%股权后，广田方特业绩保持了良好的增长态势。
广田方特 2014 年、2015 年、2016 年营业收入分别为 25,414.88 万元、53,140.55
万元、55,405.89 万元，呈现逐年增长的趋势。鉴于广田方特目前处于发展阶段，
为了给予管理团队良好、稳定的发展空间，提高管理层的积极性，经与方众投资
及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红协商，拟调整本次广田方特业绩承诺补偿方案。
    六、独立董事意见
    公司独立董事对本次调整广田方特业绩承诺补偿方案事宜进行了审议，发表
如下独立意见：
    1、经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司控股子公司深圳市广
田方特幕墙科技有限公司（以下简称“广田方特”）2016 年度实现的净利润未达
到《股权收购补充协议》的承诺目标，根据该协议，应由广田方特其他股东深圳
市方众投资发展有限公司（简称“方众投资”）向公司以 1 元的价格转让其持有
的广田方特 30%的股权。但鉴于广田方特目前处于发展阶段，且已履行完毕公司
曾于 2012 年收购广田方特 51%股权时的约定业绩承诺补偿方案，为了给予管理
团队良好、稳定的发展空间，提高管理层的积极性，经公司与方众投资及其股东
丁荣才、徐兴中、裴国红协商，拟调整本次广田方特业绩承诺补偿方案。
    2、本次调整广田方特业绩承诺补偿方案符合《公司法》、《证券法》、《公司
章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形。
    基于此，我们同意本次调整广田方特业绩承诺补偿方案事宜。
    七、监事会意见
    公司监事会于2017年6月16日召开了第三届监事会第二十三次会议，对本次
调整广田方特业绩承诺补偿方案事宜进行了审议，认为：公司本次调整广田方特
业绩承诺补偿方案是基于广田方特未来发展需要，有利于提高经营团队的稳定性
和积极性，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性
文件的规定。公司董事会在审议本项议案时，董事会的决策程序符合相关法规的
规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
    八、备查文件
    1、公司第三届董事会第四十二次会议决议；
    2、公司第三届监事会第二十三次会议决议；
    3、独立董事关于公司第三届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见。


    特此公告




                                         深圳广田集团股份有限公司董事会
                                                    二○一七年六月十七日