广田集团：北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司控股股东增持公司股份的法律意见书2017-06-27
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳广田集团股份有限公司
控股股东增持公司股份的
法律意见书
2017 年 6 月
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法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳广田集团股份有限公司
控股股东增持公司股份的
法律意见书
致：深圳广田集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票
相关事项的通知》（证监发〔2015〕51 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》（2015 年修订）等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所
（以下简称“本所”）接受深圳广田集团股份有限公司（以下简称“公司”或“广田
集团”或“上市公司”）的委托，就公司控股股东（以下简称“增持人”）增持公司
股份（以下简称“本次增持”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为本次增持的必备文件进行公告，并依法对
出具的法律意见承担责任。
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法律意见书
本法律意见书仅供公司为本次增持之目的使用，未经本所事先书面同意，不
得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
本次增持的增持人为公司控股股东广田控股集团有限公司（下称“广田控
股”），基本信息如下：
公司名称 广田控股集团有限公司
统一社会信用代码 91440300279415894L
住所 深圳市罗湖区深南东路2098号
法定代表人 叶远西
营业期限 自1993年1月9日起至2028年1月9日止
投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理
咨询（以上各项均不含法律、行政法规、国
务院决定禁止及规定需审批的项目）；从事担
保业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
经营范围
国内贸易（不含专营、专控和专卖商品）；在
合法取得使用权的土地上从事房地产开发经
营；物业管理；房地产经纪；房地产信息咨
询；自有物业租赁。
根据增持人出具的声明并经本所律师核查，增持人不存在《上市公司收购管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形。
综上所述，本所认为，增持人是依法有效存续的有限责任公司，具有中国法
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法律意见书
律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购
管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主
体资格。
二、增持人本次增持的情况
1．本次增持前增持人的持股情况
本次增持前，公司实际控制人叶远西先生直接持有公司股份192,000,000股，
占公司现有总股本的12.49%；公司控股股东广田控股持有公司585,600,000股，占
公司现有总股本的38.09%；公司实际控制人直接或间接控制公司股份777,600,000
股，占公司现有总股本的50.58%。
2．本次增持计划的具体内容
2016年12月27日，公司发布《深圳广田集团股份有限公司关于控股股东增持
公司股份的公告》，公司控股股东广田控股于2016年12月26日至2017年06月25
日期间通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持了公司股份，自此
次增持之日起12个月内有可能继续通过深圳证券交易所允许的方式增持公司股
份，增持总数不超过公司总股本的2%。广田控股承诺在上述增持期间及增持完
成后6个月内不减持所持有的公司股份。
3．本次增持的具体情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，广田控
股增持公司股份的具体情况如下：
2016年12月26日至2017年6月25日期间，广田控股在深圳证券交易所交易系
统以集中竞价交易方式合计增持公司股票24,795,398股，增持金额约为22,006.41
万元，占公司总股本的1.61%。
4．增持人目前的持股情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，叶远西
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先生直接持有公司股份 192,000,000 股，占公司现有总股本的 12.49%；广田控股
持有公司股份 610,395,398 股，占公司现有总股本的 39.71%；公司实际控制人直
接或间接控制公司股份 802,395,398 股，占公司现有总股本的 52.20%。
综上所述，截至本法律意见书出具日，增持人系通过深圳证券交所交易系统
以集中竞价交易方式增持公司股份，增持人增持股份的行为符合《证券法》、《上
市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的免于提交豁免申请的
情形
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款、第三款之规定，在一个
上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事
实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；在一
个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增
加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于按照第
六十三条第一款的规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申
请办理股份转让和过户登记手续。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，公司实际控制人叶远
西先生直接持有公司股份192,000,000股，占公司现有总股本的12.49%；公司控股
股东广田控股持有公司585,600,000股，占公司现有总股本的38.09%；公司实际控
制人直接或间接控制公司股份777,600,000股，占公司现有总股本的50.58%。广田
控股在上市公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%之事实发生已超过
一年，其本次合计增持公司股份24,795,398股，占公司已发行股份的1.61%，最近
12个月内增持股份未超过公司已发行的2%的股份；广田控股在上市公司中拥有
权益的股份超过该公司已发行股份的50%，继续增加其在广田集团拥有的权益不
影响广田集团的上市地位。
基于上述，本所认为，增持人持有公司股份超过公司已发行股份的30%之事
实发生已超过一年，最近12个月内合计增持股份未超过公司已发行股份的2%；
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增持人在广田集团中拥有权益的股份超过广田集团已发行股份的50%，继续增加
其在广田集团拥有的权益不影响广田集团的上市地位。本次增持满足《上市公司
收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免申请的条件。
四、与本次增持相关的信息披露
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已于2016年12月27日发布《深
圳广田集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》，披露了广田控股
增持公司股份的事宜，就增持人、增持金额、增持时间等作出披露；公司将于2017
年6月26日发布《深圳广田集团股份有限公司关于控股股东完成增持公司股份计
划完成的公告》，就增持人本次增持具体情况作出披露。
本所认为，截至本法律意见书出具日，就本次增持，公司已履行了相关的信
息披露义务。
五、结论性意见
综上所述，本所认为：
1．增持人是依法有效存续的有限责任公司，具有法律、法规和规范性文件
规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定
的不得收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持的主体资格；
2．截至本法律意见书出具日，增持人通过深圳证券交所交易系统以集中竞
价交易方式增持公司股份，增持人本次增持符合《证券法》、《上市公司收购管
理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
3．增持人持有公司股份超过公司已发行股份的30%之事实发生已超过一年，
最近12个月内合计增持股份未超过公司已发行股份的2%；增持人在广田集团中
拥有权益的股份超过广田集团已发行股份的50%，继续增加其在广田集团拥有的
权益不影响广田集团的上市地位。本次增持满足《上市公司收购管理办法》规定
的免于向中国证监会提交豁免申请的条件。
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法律意见书
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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（此页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳广田集团股份有限
公司控股股东增持公司股份的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：________________ 经办律师：________________
赖继红 刘洪羽
经办律师：________________
武嘉欣
2017 年 6 月 26 日
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