深圳广田集团股份有限公司独立董事

  关于公司第三届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳广田集团股份有限公司章程》(以下简称“《章程》”)和
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，我们作为公司的
独立董事，对公司第三届董事会第四十三次会议审议的议案进行了认真审阅，并
发表如下独立意见：
    一、关于公司公开发行可转换公司债券事宜的独立意见
    1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债
券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件；
    2、公司本次公开发行可转换公司债券方案合理，符合相关法律法规、规章
及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，有利于增强公司核心
竞争力，有利于公司提升持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的
利益，没有损害中小股东的利益；
    3、募投项目的可行性分析报告对于项目的背景、项目可行性、项目对公司
未来发展的重要性做出了充分详细的说明，有利于投资者对本次发行可转换公司
债券进行全面的了解；
    4、公司编制的《关于公司前次募集资金使用情況的报告》内容真实、准确、
完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、深圳证券交
易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放
及使用违规的情形。我们同意公司《关于公司前次募集资金使用情況的报告》，
并同意提交公司股东大会审议；
    5、提请股东大会授权董事会全权处理本次公开发行可转换公司债券相关事
宜，符合相关法律法规的有关规定。同意将该事项提交公司股东大会审议；
    6、董事会审议公司公开发行可转换公司债券的召开程序、表决程序符合相
关法律、法规及公司章程的规定。本次发行事项的审议和披露程序符合国家有关
法规和公司章程的有关规定。
    二、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关承
诺事项的独立意见
    根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，
公司就公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的填补
回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。我们认为，公
司关于公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺
均符合相关法律法规、规章的规定，符合公司及全体股东的利益。
    因此，我们同意公司《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填
补措施及相关承诺的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    三、关于公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划的独立意见
    公司本次规划充分重视投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投
资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取的
现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及
积极的利润分配政策。公司在审议相关议案时，表决程序符合有关法律法规和《公
司章程》的规定。我们同意公司董事会此次制定的未来三年股东回报规划
（2017-2019 年），并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    四、关于提名公司第四届董事会董事候选人的独立意见
    1、公司第三届董事会即将届满，董事会需进行换届选举。经公司第三届董
事会提名委员会建议，提名范志全先生、晏绪飞先生、李卫社先生、汪洋先生、
叶远东先生、杨伟强先生为公司第四届董事会董事候选人，提名高刚先生、刘平
春先生、刘标先生为公司第四届董事会独立董事候选人。根据《公司法》和《公
司章程》的有关规定，上述提名人均具备提名董事候选人的资格。
    2、根据各位董事候选人的个人履历、工作实绩等，认为各位董事候选人符
合《公司法》及《公司章程》有关董事任职资格的规定，未发现有《公司法》第
146条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁者，上述候选人均具备
担任公司董事的资格。
    3、根据上述三名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，没有发现其有
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，
具有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。
    4、提名人对上述董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益。
    综上，我们同意上述董事、独立董事候选人的提名，同意将该议案提交公司
2017 年第一次临时股东大会审议。
    五、关于第四届董事会独立董事津贴的独立意见
    公司为保障独立董事依法行使职权，根据《公司法》及《公司章程》的规定，
拟定的公司第四届董事会独立董事的津贴，符合公司实际情况，相关决策程序合
法有效，同意该议案，并同意将该议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
    六、关于控股孙公司福建省双阳建筑工程有限公司签署建设工程施工合同
暨关联交易的独立意见
    公司本次关联交易是公司在生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，
有利于公司业务的发展。
    我们认为公司与关联方按照政府有关指导文件及市场交易原则公平、公开、
公正、合理地协商确定交易金额，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的
情形，不会影响公司的持续经营能力和独立性。公司董事会在审议关联交易议案
时，关联董事已依法回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。我们同意
公司本次关联交易事项，并同意提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
    七、关于续聘审计机构的独立意见
    1、 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)系一家具有从事证券期货相关业务审
计特许资格的专业化、规模化、国际化的大型会计师事务所。自担任公司审计机
构以来，在为公司提供年度审计和其他常规审计服务过程中，严格遵守《中国注
册会计师独立审计准则》，工作勤勉，出具的审计报告能充分反映公司的财务状
况及经营成果。我们认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审
计服务的资质与经验，能满足公司对 2017 年度审计工作的质量要求。
    2、公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017 年度审计机
构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》的规定，不存在损害全体股东及投资者特别是中小投资者合法权益的情
形。
    3、我们同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计
机构，聘期为一年。同意将本议案提交公司股东大会审议。



                                      独立董事 ：王红兵   王全胜   高刚

                                                   二〇一七年八月二日