关于请做好相关项目发审委会议准备工作
的函相关问题的回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）
关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函
相关问题的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2017 年 11 月 10 日《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的
函》）（以下简称“发审会准备工作函”），安信证券股份有限公司（以下简称
“安信证券”或“保荐机构”）作为深圳广田集团股份有限公司（以下简称“广
田集团”、“发行人”或“公司”）本次可转债发行的保荐机构，已会同发行人、
发行人会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市中伦律师事务所就发
审会准备工作函所列问题逐项进行了认真核查，现答复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与募集说明书中相同。
2
目录
问题 1 ............................................................................................................................ 4
问题 2 .......................................................................................................................... 16
问题 3 .......................................................................................................................... 20
问题 4 .......................................................................................................................... 52
问题 5 .......................................................................................................................... 56
问题 6. ......................................................................................................................... 62
问题 7 .......................................................................................................................... 65
3
问题 1、关于本次募投项目。（1）本次募投 7.4 亿元用于广田设计中心建设
项目，相关造价高于一般建筑造价，装修支出也较高；该项目不能产生直接经济
效益，且实施后将年新增大额折旧和摊销。申请人 2016 年 6 月刚迁至新办公地
址广田集团大厦。申请人还有晋安房地产项目、广田置业的京基东方停车场经营
及对办公楼的出租业务。①请申请人进一步说明和披露广田设计中心与广田集团
大厦是否有不同用途，在刚迁至新办公地址且有办公楼出租的情况下，建设广田
设计中心的必要性和合理性，是否存在重复建设的情况，是否存在变相进入房地
产业务的问题，相关房地产项目、办公楼出租业务是否属于当前国家产业政策鼓
励方向。②请申请人进一步说明和披露广田设计中心建设项目相关支出的测算是
否真实、合理，利用的募集资金是否超过项目的实际需要量；项目建设是否有利
于增强公司的持续盈利能力。（2）请申请人进一步说明和披露“信息化建设项目”
各模块具体功能和用途、投入资金，“信息化建设项目”和“BIM 技术应用中心建
设项目”在基建、软件、硬件投入方面是否有交叉重复。请保荐机构说明核查过
程、核查依据和核查结论，并明确发表意见。
回复：
一、本次募投项目之“广田设计中心建设项目”的实施具备必要性和合理
性，其作为设计办公和展示用房，与广田集团大厦作为总部日常办公用途不同，
不存在重复建设，也不会因实施该项目而变相进入房地产业务
（一）广田设计中心的建设具有必要性，且与广田集团大厦用途不同
1、建设广田设计中心的必要性和合理性
（1）设计实力已经成为建筑装饰企业的核心竞争力，广田设计中心的建设
有利于展现公司最高的设计与装饰水准，有利于吸引更多优秀设计人才加盟
对于建筑装饰企业来说，设计水平的高低往往决定着客户对公司整体实力的
初步判断和定位，也很大程度决定了公司后续能否顺利承接装饰施工业务。目前
公司旗下设计院主要为工程业务服务，绝大部分设计项目都是与公司工程施工业
务相结合，报价较低或未单独报价，因此直接确认的收入规模较小，毛利率较低，
产业化水平不高。广田设计中心建成后，将成为公司展示设计与装饰业务实力的
标杆项目，有利于促进业务交流，增强公司的行业影响力。
2016 年，公司增资控股荣欣设计和收购广田建设后，公司对建筑设计和室
4
内设计的人才需求进一步加大，公司进一步发展壮大设计业务、实现“设计转施
工”的良性业务循环是建筑装饰主业快速发展的需要，广田设计中心建设项目的
实施将有利于公司引进更多高素质设计人才，以增强公司设计业务竞争力，强大
的设计实力还有助于公司后端施工部门及时预见新的建筑装饰施工技术和工艺，
从而增强公司“大装饰”工程平台的拿单能力，有利于提高公司整体的品牌知名
度，是公司“大装饰”工程平台建设的客观要求，符合公司的发展战略。
（2）公司设计人员办公和业务展示场所受限问题已日益突出
公司为了集中财力做强做大主业，首发上市后未新购或新建办公楼，公司目
前将租赁的广田集团大厦部分楼层用于部分设计人员办公使用。公司作为批量住
宅精装修领域龙头企业，近年来，业务发展迅速，设计人员需求越来越大。2016
年末，公司在编设计人员 1,431 人，公司按目前人均产值及设计人员占员工总数
比例测算的 2020 年设计人员数量将达到 2,441 人。结合公司已把发展壮大设计
业务提升到战略高度，对旗下设计院的管理和绩效考核改革等方案已确定并逐步
实施，预计到 2020 年各类设计人员的总数占公司人员总数的比例将不低于 38%，
即不低于 2,500 人。而目前公司设计人员在广田集团大厦的办公场地受限问题已
日益突出，加之建筑设计行业对于办公场所和设计场地也有相关要求，本次广田
设计中心建设项目实施的迫切性已经随着公司业务规模增长和设计人员增加愈
加突显。
（3）广田设计中心在公司购买的工业用地上建设，全部自用，不对外出租
出售
公司于 2016 年 12 月以自有资金竞得罗湖区红岭北路东侧，梨西一路北侧的
一块工业用地（新型产业用地），土地面积 4,841.06 平方米，土地使用年限为
30 年，该土地不属于商品房和商业地产开发用地。公司将在上述土地新建建筑
物实施“广田设计中心建设项目”和“BIM 技术应用中心建设项目”。随着公
司业务发展呈现良好发展态势，2016 年和 2017 年前三季度，公司营业总收入同
比分别增长 26.25%、38.21%，保持了持续且较高的增长速度，也为本次募投项
目的实施提供了有利条件。
广田设计中心建成后的建筑面积约为 42,995.34 平方米，全部供 2,500 名左
右的设计人员办公和设计展示使用，设计人员的工作氛围将发生根本变化。其中
5
设计办公层建筑面积约 36,060.61 平米，约 14 平米的人均设计办公楼层建筑面积
相对于设计行业来说较为合理，设计人员规模增幅与公司建筑装饰业务规模增长
和战略安排相匹配，项目建成后不对外出租出售。同时，本项目相当于制造业的
研发生产性用房，虽然不直接产生经济效益，却能通过增强公司设计实力而间接
增强公司的整体竞争力，是公司坚定发展“大装饰”主业的必然选择。
同时，公司考虑到本次募投项目不直接产生经济效益，决定发行可转债募集
资金实施本次项目。因可转债的票面利率大多在 2%以下，小于过去几年公司的
加权平均净资产收益率，也小于公司债或者银行借款等纯债务融资方式，可有效
降低公司财务成本，有利于保护上市公司股东利益。
2、广田集团大厦（原盛华大厦）将长期作为公司总部日常办公楼
（1）公司整体承租广田集团大厦的背景
公司原主要办公地为位于深圳市罗湖区沿河北路 1002 号的瑞思国际中心，
租赁面积约 1.1 万平米，同时公司原子公司广田置业自持东方都会大厦两层裙楼
作为公司补充办公用房，面积约 7000 平米。公司为了解决部分职能部门和在深
子公司分散办公带来的管理不便，一直寻求合适的办公楼。经与罗湖区政府商定
后，公司于 2015 年 9 月 29 日与深圳市罗湖区机关物业管理办公室签署了盛华大
厦的整体租赁合同书，租赁期为 12 年，根据公司与罗湖区政府约定的以纳税贡
献测算浮动租金的协议条款，租金在每平米每月 100 元基准上下调 30%至 70 元/
平米/月，低于周边同等条件办公楼的租金水平。公司为了优化产业结构，于 2016
年 11 月将从事房地产业务的广田置业 100%股权出售给控股股东广田控股，自此
公司办公用房全部通过租赁解决。
（2）公司整体承租广田集团大厦后部分对外转租的原因
公司对广田集团大厦整体重新装修后，于 2016 年 6 月正式入驻办公。由于
公司部分下属企业的原租赁办公楼未到期等原因，公司入驻广田集团大厦时尚有
部分楼层空余，当时公司部分参股企业及控股股东广田控股因新购办公楼尚未启
用亦有租赁需求，公司参考周边办公楼租金水平与相关方签订了转赁合同，合计
转租面积 5,612.35 平米（其中参股公司广田云万家租赁二楼作为家装体验馆，面
积 3,030.74 平米），租期至 2018 年 9 月 28 日。
公司与罗湖区机关物业管理办公室的租赁合同约定，广田集团大厦须由公司
6
整体租赁且自用 60%以上。公司入驻初期将少数空闲的办公楼层转租，主要为了
提高房屋使用效率并节约租赁成本，一方面考虑了公司入驻时点的实际办公需
求，另一方面公司对外转租价格参照了周边市场价格，未损害上市公司的利益。
（3）广田集团大厦未来将继续作为公司总部及下属公司日常办公楼
公司近年来业务规模扩大，人员从 2015 年末的 3,359 人增加至 2017 年 6 月
末的 4,116 人。广田集团大厦的建筑面积为 33,603.85 平米，共 29 层（实际可用
27 层）。其中，1 至 5 层为大堂、家装体验馆、会议室等非办公楼层，公司目前
自用办公楼层共 19 层，建筑面积共计 19,380.15 平米。2016 年末的公司总部及
下属公司在深人数为 2921 人（在广田集团大厦办公的约为 1500 人，人均建筑面
积约 13 平米），其中广田生态、广田建设、广田方特等子公司在深圳办公人员
合计 330 多人目前在外租赁办公场所，未来将搬入广田集团大厦办公；1100 人
左右因项目需要出差频次较多等原因未设置固定办公位，这部分人员在总部期间
一般通过所在业务部门设置共用办公位的方式解决。广田集团大厦目前转租给广
田控股及其关联方的楼层 2018 年到期后将全部自用，除展厅外，上述转租办公
层面积约为 2600 平米（210 余个办公位），即便不考虑人员增长因素，广田集
团大厦在公司下属子公司在深人员入驻办公后也不会出现闲置的情况。
根据公司业务和人力发展规划，公司以人均产值贡献为主要指标，测算上市
公司的员工人数变化如下：
项目 2016 年 2017 年（E） 2018 年（E） 2019 年（E） 2020 年（E）
产值（万元） 1,011,253.74 1,213,504.49 1,456,205.39 1,747,446.47 2,096,935.76
人均产值（万元） 260.83 273.88 287.57 301.95 317.05
公司总人数 3,877 4,431 5,064 5,787 6,614
公司在深总人数 2,921 3,338 3,815 4,360 4,983
其中：设计人员 1,431 1,635 1,869 2,136 2,441
注：（1）公司 2016 年的总产值和人均产值较 2015 年分别增长 26.25%、9.38%，假设
公司 2017 年后的总产值和人均产值分别保持 20%和 5%的增长；
（2）2016 年末，上市公司总部及在深子公司人数占公司总人数的 38.43%，假设该人
员结构在未来年度保持不变；
（3）公司 2016 年末的设计人员总数占公司总人数的 36.91%。
根据上述假设条件预测，公司到 2020 年时，员工总人数将达到约 6,614 人，
7
其中公司总部及下属公司在深不含设计人员的人数将达到约 2,542 人，如按目前
七成左右在深人员需要有常驻办公位需求测算的人数约 1,780 人，与广田集团大
厦的整体容纳能力相当。根据公司规划，设计院要在现在行业地位基础上进一步
强化独立承揽业务的能力，设计人员数量和占总员工数比例将逐年提高。广田集
团大厦目前转租给广田控股及其关联方的楼层 2018 年到期后将全部自用，设计
人员 2020 年搬出后的楼层则供公司总部及下属在深子公司新增人员办公使用。
综上，广田集团大厦将持续作为公司总部职能部门及下属在深子公司的日常办公
楼，不会存在因实施本次广田设计中心建设项目而后续出现闲置或大量转租的现
象。
（二）广田设计中心建筑工程投资测算真实合理，拟使用的募集资金不超
过项目的实际需要量
1、广田设计中心建设项目建筑工程投资较高的原因
该项目主要包括建筑工程投资和设备投资。建筑工程将新建建筑物地上面积
42,995.34 平方米，地下面积约 12,000.00 平方米，总投资 80,795.99 万元，其中
建筑工程费 59,030.42 万元，具体如下：
（1）项目的建设内容和募集资金投入计划
单位：万元
序号 投资项目 投资金额 占总投资比例 募集资金投入金额
1 建筑工程费 59,030.42 73.06% 59,000.00
1.1 土建工程 27,946.97 34.59%
1.2 装修工程 30,928.90 38.28%
1.3 绿化工程 154.55 0.19%
2 设备购置费 15,061.00 18.64% 15,000.00
3 预备费 3,704.57 4.59%
4 铺底流动资金 3,000.00 3.71%
项目总投资 80,795.99 100.00% 74,000.00
募集资金将全部用于建筑工程和设备购置等资本性支出项目，且不超出相关
项目的拟投资总额。
（2）建筑工程费的测算及依据
序号 项目 面积（平方米） 平均单位造价（元 金额（万元）
8
/平方米）
1 土建工程 42,995.34 6,500.00 27,946.97
1.1 土石方工程 42,995.34 280.00 1,203.87
地基处理与边坡支护
1.2 42,995.34 400.00 1,719.81
工程
1.3 桩基工程 42,995.34 285.71 1,228.44
1.4 地下室底板以下 3,000.00 800.00 240.00
1.5 地下室结构 12,000.00 2,323.34 2,788.00
1.6 地下室建筑 12,000.00 400.00 480.00
1.7 5层以下结构工程 6,934.73 3,200.00 2,219.11
1.8 5层以下建筑工程 6,934.73 550.00 381.41
1.9 5层以上结构工程 36,060.61 1,300.00 4,687.88
1.10 5层以上建筑工程 36,060.61 600.00 2,163.64
1.11 幕墙工程 42,995.34 2,100.00 9,029.02
1.12 室外配套 42,995.34 420.00 1,805.80
2 装修工程 42,995.34 7,193.55 30,928.90
2.1 装饰工程 42,995.34 3,033.55 13,042.84
2.2 给排水、电气安装工程 42,995.34 310.00 1,332.86
2.3 消防工程 42,995.34 550.00 2,364.74
空调工程（不含空调机
2.4
组） 42,995.34 400.00 1,719.81
2.5 弱电智能化等 42,995.34 400.00 1,719.81
2.6 软装工程 42,995.34 2,500.00 10,748.83
3 绿化工程 - - 154.55
合计 - - 59,030.42
广田设计中心建设项目的土建工程造价成本较高，主要是由于：①广田设计
中心标准层高 5 米左右，高于一般住宅建筑的 3 米左右层高，除材料和人工差异
外，层高较高的楼层施工工艺难度超过一般建筑，导致标准层每平米造价上升为
约 1,900 元，高于一般建筑约 700 元；②广田设计中心 5 层以下为大堂、会议室、
设计展厅等，层高平均为 8 米，属于高支模大体积混凝土建筑，该部分每平米施
工成本比标准层高出约 1,850 元；③上述建筑面积中未包含地下室面积约 1.2 万
平米，地下室共四层，均为车库，并将根据设计方案安装车库空调系统等相关设
9
施，层高也相对较高；如含地下室面积，土建工程每平米造价约 5,081.70 元；④
根据设计方案，广田设计中心将使用节能环保的高档呼吸式幕墙，每平米造价约
2,100 元，比一般幕墙每平米高出约 1,000 元。考虑广田设计中心因建筑层高对
施工工艺有较高要求，及采用高档环保呼吸式幕墙等因素影响后，广田设计中心
的土建工程造价并未远高于一般建筑，各项明细构成真实，测算合理。
广田设计中心建设项目的装修工程成本较高，主要是由于：①上述测算表中
的装修工程包括了全部软装部分，即办公家具、沙发、装饰品等，该部分每平米
造价约 2,500 元；②上述测算表中包含了消防工程、空调工程、弱电智能化工程
等基础装修工程项目，这类工程每平米造价合计约 1,350 元；③广田设计中心项
目将在 5 层以下布置多媒体会议室、设计展厅等，该部分每平米造价分别高出标
准层约 1,660 元、2,360 元；④考虑上述因素影响后，广田设计中心标准层装饰
工程加给排水、电气工程合计每平米造价约 3,150 元，与公司过往承接的较高档
装饰项目相差不大。公司已完成或正在执行的较高档装饰工程项目一般存在因原
材料、工程难易程度等差异而出现报价相差较大的情况，如：公司承接的成都阿
玛尼艺术公寓装饰项目，装饰工程加给排水每平米报价（不含软装工程）为 5000
元左右；而北京奥体南区 A 座 27 层精装修公寓项目装饰工程加给排水、电气工
程每平米报价则高达 2.2 万元。
可见，广田设计中心作为展示公司设计和装饰实力的标杆项目，建筑工程投
资较高有其合理性。另外，从同类型或同地区的相似项目的单位建筑面积总投资
看，公司本次项目的总投资测算也具备合理性，具体如下：
总投资额 地上建筑 单位面积
公司名称 建设项目名称 性质 实施年度
（万元） 面积（㎡） 投资额（元）
泛海控股 武汉中心 商业中心 2016 年 551,570.18 280,000.00 19,698.94
天健集团 天健科技大厦 商业办公 2015 年 139,800.00 71,100.00 19,662.45
广田集团 广田设计中心 设计办公 2017 年 80,795.99 42,995.34 18,791.80
注：“武汉中心”为泛海控股 2016 年非公开发行的募投项目，“天健科技大厦”为天
健集团 2015 年非公开发行的募投项目。
2、广田设计中心建成后，折旧摊销的增加对公司的经营和财务状况不会造
成重大影响
广田设计中心的项目用地出让金为 52,620 万元，不含设备的总投资为 65,735
万元，假设广田设计中心建成后，房屋建筑物入账价值简单按土地成本加上述不
10
含设备的总投资计算并按 30 年计提折旧，则广田设计中心建成后的年新增折旧
约为 3,945 万元，占公司 2016 年度净利润的 9.79%。但上述估算仅是基于假设前
提下的静态估算，如假设公司未来三年的收入增长率和净利润率保持 2016 年的
水平，则到 2020 年公司的收入规模预计将达到约 255 亿元，净利润约为 10 亿元，
届时广田设计中心的年新增折旧摊销将不超过净利润的 4%，对公司的经营成果
影响较小。另外，如果假设公司目前和未来三年新增的设计人员办公用房均通过
租赁解决，假设租赁面积与广田设计中心项目的办公楼层建筑面积相同，即
36,060.61 平米，租金参照公司周边中档写字楼 140 元/平米计算的年新增租金支
出约为 6058 万元，还将高于公司设计中心建成后的年折旧摊销水平。
3、广田设计中心建成后，虽然不直接产生经济效益，但有利于通过提升公
司的设计实力而增强公司的核心竞争力，有利于提高公司的持续盈利能力
目前，公司财务报表上体现的设计业务收入和毛利较小，主要原因是公司住
宅精装修业务的比重较大，而这部分业务的装饰施工合同包含了装饰设计，公司
以往并未对住宅精装修业务中的设计服务产值进行有效核算。在建筑装饰行业，
设计业务是施工业务的马前足，往往是公司的设计方案获得客户认可后，公司才
有可能最终拿到建筑装饰工程订单。另外，公司一直致力提升对外提供设计服务
的业务规模和实力，改革旗下广田设计院的管理和考核机制，公司对外提供设计
服务的实力已有明显增强。2017 年前三季度，仅公司旗下广田设计院对外新签
设计服务合同 24,971 万元，已经完成的对外设计服务收入 19,387 万元，超过 2016
年全年公司完成的装饰设计收入 18,611 万元。可见，综合考虑公司设计业务对
内产值贡献和对外提供设计服务的增长态势，公司设计业务的战略地位越来越明
显，未来公司通过设计业务带动施工业务增长的转化比例有望不断提高。设计业
务实力的增强有助于进一步提升后端施工业务的拿单能力，有助于进一步壮大公
司建筑装饰主业。
二、本次募投项目之“信息化建设项目”和“BIM 技术应用中心建设项目”
的实施地点不同，各自投资构成的明细内容有明显差异，在基建和软硬件投入
方面不会交叉重复
（一）信息化建设项目
该项目将在公司目前租赁的广田集团大厦通过机房改造实施，总投资
11
10,900.63 万元，主要为软硬件等固定资产投资，其中，用于升级现有软硬件的
投入为 3,402 万元，新增软硬件投入为 4,688 万元。具体情况如下：
单位：万元
序号 设备名称 规格型号 数量 金额 主要功能
一 硬件设备 5,536 3,290.00
升级现有 ERP 业务系
ORACLE 群集服务 ORACLE SPARC
1 6 552.00 统单节点硬件架构体
器 SERVER T7-2
系
用于大数据分析的基
深信服超融合群集
2 lenovo x3850 X6 8 480.00 础建设，升级服务器
服务器
虚拟化系统
流 量 采 集 探 针
3 360 天眼安全防护 3 240.00 新增网络安全设备
TSS-10000-S53
分 析 平 台
4 360 天眼安全防护 3 225.00 新增网络安全设备
TSS-10000-A58
文件威胁鉴定器
5 360 天眼安全防护 2 136.00 新增网络安全设备
TSS10000-D57
6 360 智能防火墙 NSG5000-TG0 4 80.00 新增异构网络防火墙
天擎终端安全管理
7 360 天擎终端防护 5,000 750.00 新增防护终端
系统 V6.0
8 无线 AP Aruba 500 150.00 升级现有 WIFI 终端
9 无线 AC Aruba 4 60.00 升级现有无线控制器
升级现有系统，解决
10 机房环境监控系统 尚为 EMS SERVER 2 360.00
监控误报问题
11 EMC 灾备存储 EMC VNX5600 2 190.00 新增灾备存储
12 NAS 备份存储 群晖 RS2416RP+ 2 67.00 新增备份设备
二 软件系统 11 4,800.00
Peopsoft 人 力 系 统 升级 NC/HER 人力资
1 8.0 版本 1 800.00
建设 源管理系统
Oracle CRM(Siebel) 升级现有客户管理系
2 8.0 版本 1 800.00
系统建设 统
公司企业级服务总 新增用于提高数据分
3 IBM SOA 1 300.00
线(SOA)系统建设 析能力的 SOA 系统
新增 BIM 与 ERP 系
4 BIM 建模系统实施 卡迪 1 300.00
统的接口集成
产品生命周期 PLM 新增用于项目周期管
5 三品 PLM 系统 1 400.00
系统 理 PLM 系统
广田企业 APP 系统 新增 APP 功能开发移
6 定制开发 1 500.00
实施与开发 动业务系统
12
Oracle HFM( 甲 骨
海波龙合并报表系
7 文海波龙财务管理 1 400.00 新增报表合并系统
统建设
系统)
全面预算管理系统 易磐 EP 全面预算
8 1 200.00 升级费用预算系统
建设 管理系统
财务共享中心实施
9 定制开发 1 500.00 新增财务共享系统
与建设
新增数据分析平台，
10 BI 系统建设 珠海奥威 1 300.00
搭建企业级数据库
新增企业级数据库管
11 广田大数据平台 极光大数据平台 1 300.00
理系统
合计 5,547 8,090.00
注：上述 BIM 建模系统实施主要是为了打通各系统业务数据，实现 BIM 模型在 ERP 系统快
速生成主材物料清单、实现模型最终定稿流程审核等互联互通的接口研发投入等。
（二）BIM 技术应用中心建设项目
该项目总投资为 9,315.50 万元，其中建筑工程的投资标准与广田设计中心标
准层基本相同，软硬件等固定资产投资具体如下：
单位：台/套、万元
序号 设备名称 规格型号 数量 单价 金额
硬件
1 BIM 运行服务器 IBMX3850X64U 10 19.00 190.00
2 工程点云 3D 扫描仪 TrimbleTX-8 10 150.00 1,500.00
3 混合现实硬件 HoloLens 10 5.00 50.00
研发人员专业图形工 HPZ840 图形设计工
4 50 9.00 450.00
作站 作站
软件
5 CATIABIM 套件 达索 50 25.00 1,250.00
6 虚拟现实制作软件 虚幻引擎 4-UE4 10 5.00 50.00
AUTODESKBIM 软件 AUTODESK
7 100 3.00 300.00
套装
合计 240 3,790.00
上述 BIM 软硬件均为新增投资，其中，工程点云扫描仪用于扫描工程现场；
混合现实硬件用于工程管理，同时观看虚拟和现实图；研发人员专业图形工作站
用于实现研发环节的虚拟现实功能；CATIABIM 套件为 BIM 建模软件；虚拟现
实制作软件为交互式设计程序；AUTODESKBIM 软件为小的 BIM 建模软件。
13
（三）信息化建设项目与 BIM 技术应用中心建设项目的区别
1、两者的实施地点不同
信息化建设项目的实施地点为公司目前租赁的总部办公楼广田集团大厦，涉
及的基建工程主要为机房改造投入。BIM 技术应用中心项目在公司已购置的工
业用地上建设。因此，BIM 技术应用中心建设项目与信息化建设项目因实施地
点不同不会存在基建重复投资问题，BIM 技术应用中心与广田设计中心虽在同
一工业用地上实施，但楼层相互独立，在基建投入方面也不会存在交叉重复投资
问题。
2、两者的功能和具体用途不同
信息化项目硬件投入主要为服务器和网络安全设备等，软件投入则主要为财
务、人力和流程管理等通用性管理软件。项目实施的目的，旨在进一步提高公司
的信息化管理水平和管理效率。
BIM（建筑信息模型）是通过数字信息仿真，模拟建筑物所具有的真实信息，
是从设计、施工到运营协调、项目信息为基础而构建的集成流程。BIM 可以通
过真实性模拟和建筑可视化来更好地沟通，以便让项目各方了解工期、现场实时
情况、成本和环境影响等项目信息，甚至可以改变工程造价的工作流程，简化步
骤节省造价。该项目投入的各项软硬件设备均为开展 BIM 设计技术应用所需的
新增服务器及专用软件等，与公司整体的信息化建设不存在交叉性。BIM 技术
应用中心建设项目的实施目的，是公司为了紧跟未来建筑装饰设计行业从二维设
计逐步向三维设计过渡的必然趋势。
三、保荐机构的核查过程、依据及核查意见
（一）核查过程及依据
保荐机构查阅了公司与罗湖区机关物业管理办公室签署的租赁合同、公司与
承租方的租赁合同，获得了第三方中介机构编制的本次募投项目的可行性研究报
告并对相关编制依据进行了复核，访谈了公司相关负责的高级管理人员和核心业
务人员、可研报告的编制人员，实地观察公司总部和下属企业的办公场所，查阅
行业资料等，对同地区房租情况进行了市场调查，对公司本次募投项目的真实性、
14
必要性和合理性进行了审慎核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、广田设计中心建设项目的实施有助于解决设计人员办公和设计展示场地
受限问题，有助于营造良好的设计办公环境和氛围，从而吸引优秀设计人才加盟
以提升公司设计业务的综合实力，公司实施广田设计中心建设项目具备必要性和
合理性，有利于增强公司核心竞争力和持续盈利能力。
2、广田设计中心作为公司对外展示设计和装饰实力的平台，与广田集团大
厦作为公司日常行政办公的用途不同。广田设计中心建成后，原设计人员办公楼
层将供公司其他在深人员使用，经分析测算，广田集团大厦未来不会出现闲置，
广田设计中心项目不存在重复建设的情形。
3、公司 2016 年处置广田置业后，不再从事停车场出租等房地产业务。晋安
安置房项目（详见本回复问题 7）实质为代建业务。公司整体承租广田集团大厦
后将部分楼层转租则是出于入驻时点公司的实际办公需求，转租价格参照了周边
市场价格且高于公司的实际承租价格，未损害上市公司的利益，相关租赁合同均
履行了审批和备案手续，程序合规。广田设计中心在工业用地上建设且全部自用
不对外出租出售，不属于房地产开发业务。因此，公司不存在因实施广田设计中
心建设项目或其他日常经营活动而变相进入房地产业务的情形。深圳作为国内首
个获得联合国教科文组织“设计之都”称号的城市，公司本次广田设计中心建设
项目符合国家产业政策和深圳市政府鼓励的方向。
4、广田设计中心的土建工程造价相对一般建筑较高，主要是层高较高导致
建造施工难度较大及采用环保呼吸式幕墙等因素影响。装修支出较高，主要是设
计展厅的装修标准较高，装修包含了全部软装工程等。因此，广田设计中心建设
项目的相关支出具备合理性，募集资金将全部用于建筑工程和设备购置等资本性
支出项目且不会超过项目的实际需要量，本次募集资金使用符合《上市公司证券
发行管理办法》的相关规定。
5、本次信息化建设项目和 BIM 技术应用中心建设项目的实施地点不同，在
基建投入方面不会交叉。另外，公司上述两个项目在软硬件方面的具体投资构成
和功能用途也不同，不存在重复投资的情形。
15
问题 2、申请人报告期内可供出售金融资产分别为 2,400 万元、17,400 万元、
22,806 万元和 65,710 万元。请申请人说明并披露：（1）最近一个报告期可供出
售金融资产大幅增长的原因。（2）募集说明书提及截至 2017 年 9 月 30 日母公
司未向广融小贷提供借款。申请人是否承诺今后也不向广融小贷、担保等公司提
供借款。（3）公司是否符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求》第三条规定。请保荐机构说明核查过程、核查依据和核查结论，并
明确发表意见。
回复：
一、报告期内可供出售金融资产的明细内容
单位：万元
2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
被投资单位 持股比 持股比 持股比 持股比
金额 金额 金额 金额
例（%） 例（%） 例（%） 例（%）
深圳市新基点智 2,400.0
2,400.00 9.10 2,400.00 9.10 2,400.00 9.10 9.10
能技术有限公司 0
广州恒大淘宝足
球俱乐部股份有 15,000.00 0.95 15,000.00 0.95 15,000.00 0.95 - -
限公司
珠海市广融恒金
投资发展合伙企 35,246.10 25.02 5,405.00 25.02 - - - -
业（有限合伙）
招商创融-广田集
团应收账款资产 13,000.00 - - - - - - -
支持专项计划
其他 63.90 - 1.00 - - - - -
合计 2,400.0
65,709.99 - 22,806.00 - 17,400.00 - -
0
截止2017年9月30日，公司可供出售金融资产金额65,709.99万元，占期末净
资产的比例为9.92%。最近一期末可供出售金融资产比2016年末增加4.29亿元，
具体原因如下：
（一）恒金合伙拓展工程金融业务，追加投资 2.98 亿元，具体为：
项目名称 追加投资总额（万元） 其中广融基金出资（万元）
新成国际三期项目 100,000.00 25,000.00
昆明涌鑫项目 18,800.00 4,841.10
16
合计 118,800.00 29,841.10
恒金合伙的投资均为工程金融项目，其具体情况参见本部分“二、（三）恒
金合伙”。
（二）公司发行“招商创融—广田集团应收账款资产支持专项计划”，增
加 1.3 亿元可供出售金融资产
2017年6月，公司发行了13.8亿元“招商创融—广田集团应收账款资产支持专
项计划”，公司认购发行的ABS的次级部分，共计1.3亿元。具体情况请参见本部
分“二、（四）招商创融-广田集团应收账款资产支持专项计划”。
二、公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
公司可供出售金融资产投资项目是公司在涉及主营业务方面的战略性投资，
并非财务性投资，投资项目的具体情况如下：
（一）深圳市新基点智能技术有限公司
2012年11月9日，公司与深圳市新基点智能技术有限公司（以下简称“新基
点”）原股东签署了《增资协议》，公司以现金方式出资人民币2,400万元投资
新基点，占其注册资本的9.10%。新基点主要从事的业务是提供智能建筑软件产
品和智能建筑管理整体解决方案。公司投资新基点，目的是在巩固建筑装饰施工
传统业务的基础上，向楼宇智能化领域延伸，进行产业布局，并非财务性投资。
（二）广州恒大淘宝足球俱乐部股份有限公司
经2015年11月26日召开的公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，公司
于2015年11月26日与广州恒大淘宝足球俱乐部股份有限公司（以下简称“恒大足
球”）签订了《广州恒大淘宝足球俱乐部股份有限公司定向发行股票之认购合
同》，根据认购合同，公司拟以现金方式认购恒大足球在全国股转系统定向发行
的人民币普通股375万股，发行价格为每股人民币40元，公司认购总金额为人民
币15,000万元。恒大足球是一家新三板挂牌的公众公司（834338），是中国第一
家在新三板挂牌的足球俱乐部。公司通过入股恒大足球，可加深与第一大客户恒
大集团的战略合作，为公司未来主业的快速发展奠定良好的基础。
（三）恒金合伙
恒金合伙属于公司工程金融板块的一部分。
17
1、工程金融业务开展的背景
（1）建筑装饰行业普遍存在垫资情况严重、回款周期长、“价格战”的问
题
建筑装饰行业存在下游客户强势，普遍存在垫资情形，从而导致行业内企业
应收账款的余额较高且规模不断增大，行业内企业回收应收账款只能依靠指定专
门人员、加大催收力度等手段，但无法及时了解客户的资金状况和付款能力，也
无法形成合理有效的制约和保障机制以保证资金的回收。装饰行业各上市公司的
商业模式高度同质化，导致行业内恶性竞争以及价格战层出不穷，严重影响了行
业的健康发展及各企业的盈利水平。
（2）公司开展工程业务，与公司主营业务紧密结合，拓展公司业务机会，
为项目回款提供有力保障
公司自2014年起开展了工程金融业务，以施工的角度来承接项目、以投资的
角度来管控项目资金回收风险，化被动的应收款催收为主动的投资，通过投资和
资金监督来破解低价竞争，回款不及时，结算滞后，应收款无保障的困境；以承
接工程为目标，以投资的方式提前介入，达到提前锁定工程合同量实现双方共赢
的目的。
因此，公司工程金融业务的投资以获得工程订单为前提条件，主要目的在于
保障工程项目回款，同时拓展公司主营业务。
2、工程金融业务模式
工程金融业务主要通过委托贷款或明股实债等方式参与项目，将提供资金、
承接工程和资金监管结合起来，以保证项目回款的及时性。
3、恒金合伙的基本情况
恒金合伙成立于2016年，目前出资情况如下：
出资人 说明 性质 出资额（万元） 比例
广融汇 广融基金子公司 普通合伙人，执行事务合伙人 30.00 0.02%
广融基金 公司子公司 B类有限合伙人 35,216.10 25.00%
珠 海 合 源融 达 恒 大 人寿 保 险有 限 公
A类有限合伙人 105,648.39 74.98%
投资中心 司为其LP，出资99.96%
合计 - - 140,894.49 100.00%
18
公司子公司广融汇在投资决策委员会（以下简称“投委会”）3人中委派2
人；合源融达在投委会中委派1人，具有一票否决权；由于双方均无法独立控制
恒金合伙，因此，公司未将其纳入合并范围。考虑到基金投资及收益分配特点，
不适于在长期股权投资中核算，因此将其放在可供出售金融资产进行核算，其实
质为工程金融业务，并非财务性投资。
恒金合伙目前投资的两个项目如下：
项目名称 总投资额万元） 其中广融基金出资（万元）
新成国际三期项目 100,000.00 25,000.00
昆明涌鑫项目 40,400.00 10,246.10
合计 140,400.00 35,246.10
两个项目均为房地产项目，恒金合伙投资的目的是获得后续的装饰工程，公
司已分别承接了新城国际一期、昆明涌鑫哈佛中心二期、三期装饰工程项目。因
此，恒金合伙的投资服务于工程主业，非财务投资。
（四）招商创融-广田集团应收账款资产支持专项计划
2017年6月，公司发行应收账款资产支持证券，即将应收账款转让给招商资
管设立的专项计划，融资规模13.8亿元，其中优先级资产支持证券向符合法律规
定的合格投资者发售，次级资产支持证券1.3亿元由公司根据发行方案认购，是
为公司ABS融资提供内部增信的通行安排，不属于财务性投资。
三、公司已出具承诺，不会向广融小贷、广融担保提供借款
公司于2017年11月17日出具《深圳广田集团股份有限公司关于不向深圳市广
融小额贷款有限公司、深圳市广融融资担保有限公司提供借款的承诺函》，承诺
内容为：“截至本承诺函出具日，公司未曾向广融担保、广融小贷提供过借款；
在本次募集资金使用完毕前，公司不会向广融小贷、广融担保提供借款。”
四、保荐机构的核查过程、依据及核查意见
（一）核查过程及依据
1、保荐机构访谈了负责公司投资的高级管理人员，了解公司可供出售金融
资产的投资目的和投资方向，对投资的初始预期进行了解，对投资后实际产生的
具体作用进行了解；
2、保荐机构查阅了相关投资协议、银行凭证、公司的内部管理制度，查询
19
了公司年报、被投资企业的工商信息等公开资料，访谈了公司财务人员，对公司
可供出售金融资产的核算方法及账务处理进行了解和核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为，公司最近一期末可供出售金融资产增长主要是由工
程金融业务和发行ABS融资所致，公司报告期内可供出售金融资产核算项目是公
司扩展产业布局、加深与战略客户的合作、增强装饰项目回款质量及提高营运资
金周转等的重要举措，均与公司主营业务相关，不属于财务性投资；公司已经承
诺，在本次募集资金使用完毕前，不会向广融小贷、广融担保提供借款；公司不
存在《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第三条规
定的情形，最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
问题 3、申请人最近三年加权净资产收益率下降幅度较大，分别为 13.45%、
5.21%和 5.27%，平均值为 7.89%。（1）请申请人说明并披露公司报告期内净资
产收益率波动的原因、主要影响因素及合理性。（2）公司子公司成都广田公司
对外担保 1.2 亿元，因被担保方到期未能偿还债务而需承担担保责任，未计提预
计负债；子公司广融基金于 2014 年 1 月对外发放委托贷款 5000 万元、于 2016
年 6 月对外发放委托贷款 7380 万元（总合同为 1.5 亿元），该等委托贷款到期
不能收回，目前处于强制执行阶段。请申请人说明并披露：①报告期内相关诉讼
或仲裁事项对公司经营业绩的具体影响。②对外投资、担保及借款等相关的内部
控制是否健全与完整、是否得到有效遵循。③相关会计处理是否符合企业会计准
则的相关规定，如该等损失得以合理计提，则对申请人近三年净资产收益率水平
有何影响，对本次发行发债券余额占净资产的比例有何影响，是否符合上市公司
证券发行管理办法的相关规定。（3）申请人最近一期末商誉金额达 5.49 亿元，
占净资产的 8.56%，是 2016 年净利润的 1.37 倍，余额较大；报告期内主要对外
投资主体的业绩承诺均未达标；申请人未计提商誉减值准备，请申请人：①结合
自身发展战略说明并披露投资相关投资主体的合理性，对相关投资主体是否无法
有效整合、难以发挥协同效应。②说明并披露未计提商誉减值准备是否符合企业
会计准则的相关规定，及减值测试的方法、过程及关键参数。如若计提减值准备，
说明并披露对申请人最近三年净资产收益率水平的影响及对本次发行后债券余
20
额占净资产的比例的影响，是否符合上市公司证券发行管理办法相关规定。
回复：
一、公司报告期内净资产收益率波动的原因、主要影响因素及合理性
最近三年，公司加权平均净资产收益率分别为 13.60%、5.96%、6.80%，扣
除非经常性损益的加权平均净资产收益率分别为 13.45%、5.21%、5.27%，产生
波动的主要原因如下：
（一）2015 年度，公司股本变动、收入规模下降及费用上升导致净资产收
益率下滑
1、股权激励及前次非公开发行的影响
公司向管理层实施限制性股票的激励方案及前期股票期权行权，总计行权认
购 2,173.52 万股，股东权益增加 2.5 亿元。当年实施非公开发行募集资金净额 11.81
亿元，股东权益相应增加。另外股权激励方案的实施也相应确认了股权支付费用
2,439 万元，若剔除股本增加和股份支付费用的因素后，2015 年扣非后加权平均
净资产收益率为 6.21%。
2、公司收入规模下降及费用上升导致净资产收益率下滑
2015 年营业收入和净利润下滑的具体分析参见本回复“问题 4”。
（二）2016 年度，公司净资产收益率较低主要是由于以下因素影响
1、前次募集资金影响
2015 年 10 月公司非公开发行股票募集资金导致 2016 年净资产大幅增加，
若不考虑该因素影响，公司 2016 年扣非前后净资产收益率分别为 8.49%、6.58%。
2、2016 年人工及原材料成本上涨导致项目毛利率下降
随着经济快速发展，项目施工过程中所耗用的材料及人工成本逐年上升，尤
其是劳动力成本上涨明显导致项目毛利率下降。根据人力资源与社会保障部
2016 年度数据统计：2016 年全国城镇非私营单位就业人员年平均工资 67,569 元，
同比增长 8.9%；2016 年全国城镇私营单位就业人员年平均工资 42,833 元，同比
增长 8.2%；2016 年末，外出农民工人月均收入水平为 3,275 元，同比增长 6.6%。
2016 年度，公司装饰主要材料单价存在一定幅度的上涨，2015 年至 2016
年，公司同一规格耗用较大的五类装饰材料同期采购价格比对情况如下：
项目 2016 年度 2015 年度 增幅(%)
21
防潮石膏板|1220*2440*9.5mm 13.27 元/平方米 12.97 元/平方米 2.31
多层胶合板|1220*2440*9mm 22.96 元/平方米 21.59 元/平方米 6.35
热镀锌角铁|40*40*6000 4.55 元/千克 4.35 元/千克 4.60
爵士白石材平板（厚度 20mm） 400 元/平方米 390 元/平方米 2.56
钢化玻璃|12mm 140.72 元/平方米 137.67 元/平方米 2.22
3、工程质量要求提高导致工程成本增加
公司收入构成中，住宅精装修业务比例较高。2015 年以来，房地产开发商
采取了一系列房地产促销措施，包括无理由退房、业主开放日等，都对装修标准
和质量控制提出了更高要求；相应的，房地产商（业主方）将工程管控前置，检
查标准有所提高、频次有所增加，带来了工程管理费用的上涨，降低了工程毛利
率。
4、2016 年费用增加导致营业总成本上升
（1）2016 年，随着房地产市场升温，公司加大市场开拓力度及研发力度，
引入新的团队和高学历人才带来了成本增加，销售费用中工资社保及福利较
2015 年度增加 3,078.30 万元，增幅 45.57%，管理费用中工资社保及福利较 2015
年度增加 4,653.37 万元，增幅 43.43%。人员增长情况如下：
分类 2016 年度 2015 年度 增额 增幅(%)
生产人员 1,673 1,449 224 15.46
销售人员 436 378 58 15.34
技术人员 1,391 1,205 186 15.44
财务人员 169 147 22 14.97
行政人员 208 180 28 15.56
合计 3,877 3,359 518 15.42
（2）公司办公地址搬迁，导致装修费用摊销增加，管理费用中折旧与摊销
较 2015 年度增加 2,199.11 万元，增幅 129.32%。
（3）公司对工程金融、家装、智能家居等新业务新领域加大投入，扩张业
务规模，导致广告宣传费、业务费、差旅费及办公费增加幅度较大。广告宣传费
较 2015 年度增加 1,403.45 万元，增幅 115.14%；业务费合计较 2015 年度增加
763.49 万元，增幅 87.08%；差旅费合计较 2015 年度增加 454.03 万元，增幅 27.15%；
办公费合计较 2015 年度增加 303.08 万元，增幅 24.09%。
（三）中介机构的核查过程、依据及核查意见
22
1、核查过程及依据
（1）通过访谈公司主管经营的负责人，对报告期内公司的经营环境、经营
情况、拓展其他业务等情况进行了解；对报告期内人员、工资变动、原材料采购
价格变化等情况进行核查；通过查阅政策性文件、宏观经济数据等资料，对市场
因政策产生的变动情况进行了解。
（2）通过访谈公司财务负责人、核查收入确认标准、抽查公司报告期内收
入确认资料，对收入确认相关事宜进行了核查；对报告期内的费用构成以及确认
方式进行了解，对报告期内的费用变动情况进行了解，对费用确认的相关资料进
行了核查。
2、核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为，报告期内公司净资产收益率波动主要是受
宏观调控导致的业务波动、成本上涨，及住宅批量精装修行业发展特点等因素的
共同影响，净资产收益率波动的原因经过分析是合理的，符合行业状况和公司自
身特点。
二、公司诉讼仲裁事项相关情况及对公司经营业绩的影响
（一）公司为中金建设提供担保
1、公司为中金建设借款提供担保及诉讼进展的情况
2014 年 4 月 15 日，平安银行股份有限公司成都分行（以下简称“平安银行”）
与中金建设集团有限公司（以下简称“中金建设”）签订 3 亿元的《综合授信额
度合同》，由科创控股集团有限公司、四川科创制药集团有限公司、四川省中药
厂有限责任公司、成都市泰福建材有限公司、何俊明、张燕、何质恒、张敏、卢
军提供连带责任保证担保。同日，公司与平安银行签订《保证担保合同》，约定
公司为中金建设上述授信额度中的 1.2 亿元提供一般保证责任担保，同时四川科
创制药集团有限公司、四川科创医药集团等 7 个法人及自然人与公司签订《反担
保协议》，约定其为公司承担的担保责任提供反担保，反担保方式为连带责任保
证担保。中金建设使用了上述授信，并与平安银行签订《贷款合同》，本金为人
民币 1.2 亿元，期限为 1 年。上述贷款于 2015 年 4 月 15 日到期后，中金建设未
偿还贷款。
23
2017 年 2 月 20 日，平安银行向四川省高级人民法院提起了诉讼，诉讼请求
中金建设偿还本金以及利息、罚息、复利等共计 152,820,183.29 元，并要求所有
担保人承担清偿责任，2017 年 6 月 1 日，公司收到法院的传票通知。
公司在提交上述案件的答辩状期间，于 2017 年 6 月 12 日向四川省高级人民
法院提出了管辖权异议，要求将本案移送至广东省深圳市有管辖权的人民法院管
辖，2017 年 7 月 28 日四川省高级人民法院出具了（2017）川民初 18 号《民事
裁定书》驳回了管辖权异议。公司不服上述裁定，并于 2017 年 8 月 21 日向最高
人民法院提起上诉。截至本回复出具日，该案件尚未进入一审审理程序。
根据公开信息查询、中金建设提供的资料以及对公司相关人员的访谈，中金
建设成立于 2000 年 3 月 20 日，注册资本为 10,000 万元，主营业务为工程建设，
目前处于有效存续状态，由于资金周转存在一定困难，导致无力偿还银行贷款。
截至 2016 年 12 月 31 日，中金建设总资产 110,199.18 万元，净资产 59,195.29 万
元（未经审计）。
2、2016 年及目前未计提预计负债的原因
根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》的规定，当与或有事项相关的义务
同时符合以下条件，应当将其确认为预计负债：
①该义务是企业承担的现时义务；
②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
③该义务的金额能够可靠地计量。
经分析，公司认为，上述因担保诉讼形成的或有事项未满足确认预计负债的
条件，主要有以下方面：
①本案尚处于管辖权异议阶段，距正式开庭审理形成生效判决并进入执行程
序尚需较长时间。因此，本案未来的审理结果和可能承担的金额均存在较大的不
确定性。
②本案中公司承担的是一般保证责任，担保责任承担的大小暂时无法确定。
根据上述案情，本案的直接被告人和主要责任方为中金建设，科创控股集团
有限公司等 9 个担保人承担连带责任，公司作为共同被告承担的是一般保证责
任。根据《担保法》的规定，当事人在保证合同中约定，债务人不能履行债务时，
由保证人承担保证责任的，为一般保证。一般保证的保证人在主合同纠纷未经审
24
判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对债权人可以拒
绝承担保证责任。当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任
的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没
有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范
围内承担保证责任。根据最高人民法院《关于关于适用〈中华人民共和国担保法〉
若干问题的解释》（以下简称“《担保法解释》”）规定，一般保证的债权人向
债务人和保证人一并提起诉讼的，人民法院可以将债务人和保证人列为共同被告
参加诉讼。但是，应当在判决书中明确在对债务人财产依法强制执行后仍不能履
行债务时，由保证人承担保证责任。
由此可见，一般保证和连带责任保证的区别在于，一般保证的保证人享有抗
辩权，即债权人应对债务人进行起诉，在取得有效判决或仲裁并对债务人强制执
行后，债务人仍不能清偿债务时，才可以要求一般保证人承担责任，否则，一般
保证人有权予以拒绝；如果强制执行后债务人的财产能够全部或部分清偿债务，
则一般保证人的全部或部分保证责任相应免除。连带责任保证人则不享有上述抗
辩权，即连带责任保证人与债务人处于同一顺序，只要债务人到期不履行债务，
债权人可以不先申请执行债务人的财产而直接要求保证人履行债务。
因此，本案中在法院作出生效判决并对中金建设进行强制执行后仍无法清偿
债务前，公司有权拒绝承担担保责任。而且，在法院对中金建设强制执行之后，
方能确定公司是否实际承担担保责任以及担保责任的大小。
③本案的诉讼代理律师出具说明认为，本案尚处于管辖权异议阶段，短期内
法院强制执行公司承担担保责任的可能性较小，且对于未来若中金建设败诉公司
被要求承担担保责任时需支付的最终金额尚无法确定。
④针对本案，公司与债权人平安银行一直保持积极沟通，探讨债务重组的可
能性，争取使本案得以妥善解决。
综上，鉴于上述诉讼案件的情况不具备确认相应诉讼损失及预计负债的条
件，故公司未计提预计负债，相关诉讼事项已按照规定进行了公告且在定期报告
中作为或有事项进行了披露。
截至目前，公司的经营活动并未受到此项担保诉讼的影响，该项担保亦未对
公司经营业绩造成实质性影响。后续公司将密切关注案件进展情况，并进行相应
25
的会计处理。
3、中介机构的核查过程、依据及核查意见
（1）核查过程及依据
①访谈了公司法务部相关人员和有关业务负责人，对该笔业务产生的情况、
后续的跟踪情况、目前的进展情况进行了解；对公司信息披露情况进行核查；
②我们访谈了该案的诉讼代理律师，了解案件情况和最新进展，取得了代理
律师出具的说明。
（2）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为，发行人于 2017 年 6 月 1 日才收到法院传
票通知，在编制和披露 2016 年报时尚不知晓被提起诉讼，当时不具备计提预计
负债的客观条件；截至本回复出具日，上述案件尚未正式开庭审理，案件的最终
判决结果尚无法确定，即使败诉公司承担的也是一般担保责任，公司最终承担损
失金额无法确定，因此不满足预计负债的确认条件。后续公司将密切关注案件进
展情况，并进行相应的会计处理。因此公司目前未计提预计负债的会计处理未违
反审慎原则，具有合理性，符合企业会计准则的规定。
（二）两笔委托贷款诉讼情况
1、青岛磐龙项目 5000 万元委托贷款
（1）案件基本情况
2014 年 1 月 21 日，广融基金与中信银行深圳分行签订《委托贷款委托合同》，
约定广融基金委托中信银行深圳分行向青岛磐龙房地产开发有限公司（以下简称
“青岛磐龙”）贷款人民币 5,000 万元。同日，中信银行深圳分行与青岛磐龙签
署《人民币委托贷款借款合同》，约定中信银行深圳分行向青岛磐龙发放贷款人
民币 5,000 万元，贷款期限为六个月。为确保青岛磐龙偿还贷款，中信银行深圳
分行与青岛磐龙签订了《抵押合同》，并于 2014 年 1 月 22 日就青岛磐龙名下位
于青岛平度市青岛路 96 号房产证号为青房地权市字第 2013155049 号、第
2013140203 号的土地办理了抵押登记。上述贷款于 2014 年 7 月 21 日到期，青
岛磐龙未按约定偿还该笔贷款。
2014 年 11 月 18 日，中信银行向深圳市福田区人民法院提起诉讼，要求青
岛磐龙偿还本金以及利息、罚息、复利；请求对本次贷款抵押物享有抵押权、处
26
置权；同时由青岛磐龙承担相应的诉讼费、财产保全费。公司作为第三人参与了
本案。2014 年 12 月 1 日，深圳市福田区人民法院出具（2014）深福法民二初字
第 8333 号《民事裁定书》，裁定查封、扣押或冻结青岛磐龙名下财产，并于 2014
年 12 月 15 日查封了青岛磐龙名下土地及银行账户。2015 年 5 月 19 日，深圳市
福田区人民法院出具（2014）深福法民二初字第 8333 号《民事判决书》，判决
青岛磐龙向中信银行偿还本金人民币 5,000 万元以及利息 4,166,666.67 元、罚息
1,291,666.67 元、复利 331,178.93 元（其中罚息、复利暂计至 2014 年 8 月 21 日，
之后的罚息、复利按照合同约定至清偿之日止），同时中信银行有权对青岛磐龙
名下已办理抵押登记的土地使用权以折价、拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。
2015 年 8 月 3 日，福田法院出具（2015）深福法字第 08576 号受理通知书，该
案件正式进入执行程序。2017 年 5 月 14 日，福田区法院发布公告，拟对涉案抵
押两宗土地中的一宗，即青房地权市字 2013155049 号进行拍卖，并公告了拟拍
卖土地的评估结果。深圳市福田区人民法院将于 2017 年 11 月 30 日起对该宗土
地进行拍卖。
（2）减值测试情况
截至本回复出具日，广融基金已经确认对磐龙项目应收回本金 5000 万元。
根据合同及法院裁定，位于平度市青岛路 96 号，青房地权市字第 2013155049
号、第 2013140203 号土地均以第一顺位抵押给中信银行深圳分行（公司委贷经
办银行），同时，轮候查封青房地权市字第 2013140238 号、第 2013140203 号、
第 2013140159 号、第 2013155049 号土地使用权。
根据深圳市国咨土地房地产评估有限公司于 2016 年 11 月 30 日出具的土地
评估报告，青房地权市字第 2013155049 号、第 2013140203 号两宗土地当时估值
合计为 34,899.86 万元，其中拟拍卖的土地估值为 19,025.30 万元，远超过需要偿
付给公司的借款利息、本金及其罚息。
经分析，根据当时工作进展及未来工作计划，广融基金预计将会在 2018 年
12 月 31 日收回青岛磐龙项目本金 5000 万元及利息共 578.95 元，按照当时银行
一到五年期贷款利率 4.75%计算，净现金流净值为 5084.45 万元，本项目预计不
产生减值，因此未计提减值准备。
2、成都天湖项目 7380 万元委托贷款
27
（1）案件基本情况
2016 年 4 月 8 日，公司全资子公司广融基金与成都天湖投资有限公司（以
下简称“成都天湖”）、成都诚兴实业有限责任公司（以下简称“成都诚兴”）
以及陈开湖签订《合作协议》，约定由成都天湖向广融基金借款 1.5 亿元（其中
第一期借款 7,380 万元），用于成都天湖的项目工程施工。2016 年 6 月 2 日，广
融基金委托广融担保通过成都银行股份有限公司金河支行（以下简称“成都银
行”）向成都天湖提供借款 7,380 万元，借款期限自 2016 年 5 月 26 日至 2016
年 9 月 30 日，后展期至 2016 年 12 月 30 日。2016 年 11 月 8 日，因成都天湖未
按约定进行抵押登记且借款到期后不按期还本付息，广融基金向华南国际经济贸
易仲裁委员会提起仲裁，要求成都天湖偿还前述借款本金、利息及违约金，并要
求成都诚兴、陈开湖承担连带保证担保责任；同时，广融基金申请对成都天湖投
资有限公司以及担保人成都诚兴实业有限责任公司进行财产保全。
2016 年 12 月 2 日，成都市新都区人民法院作出《民事裁定书》，裁定查封
成都天湖投资有限公司位于成都市新都区斑竹园镇大江社区的新都国用（2013）
第 80 号、第 81 号、第 82 号土地使用权，位于成都市新都区斑竹园镇大江社区
的成都西部（医药）贸易中心项目 B 地块第 2 号楼 B 区预售房的未售房屋，位
于成都市新都区斑竹园镇大江社区的成都西部（医药）贸易中心项目 C 区、D
区的在建房屋。2016 年 12 月 5 日，成都市金牛区人民法院作出《民事裁定书》，
裁定查封成都诚兴价值 2220 万元的财产。2017 年 7 月 19 日，华南国际经济贸
易仲裁委员会出具《裁决书》，裁决成都天湖投资有限公司偿付借款、利息、罚
息以及本次诉讼导致的费用，成都诚兴、陈开湖承担连带清偿责任，该裁决为终
局裁决。2017 年 8 月 9 日，广融基金向成都市中级人民法院申请强制执行，2017
年 8 月 16 日，成都市中级人民法院出具《受理通知书》，决定立案执行本案。
截至目前，本案尚处于强制执行阶段。
（2）减值测试情况
根据四川维益房地产评估咨询有限责任公司 2015 年 3 月出具的《房地产抵
押估价报告》，公司查封冻结的成都天湖位新都国用（2013）第 80 号、第 81
号、第 82 号土地使用权及在建工程房地产估值为 34.20 亿元，法院对借款公司
成都天湖和担保公司成都成兴名下的房产、土地进行查封已经于 2016 年 12 月完
28
成。
公司对成都天湖项目的资金可回收性进行了分析，在公司申请查封前，该土
地房产上已设定两笔抵押权，债权金额约 17 亿元，另存在已申请查封冻结的其
他债权人涉及的债权 7000 万元，扣除前述因素，剩余资产足够偿还公司债权。
截止 2016 年 12 月 31 日，天湖.豪布斯卡项目确认逾期本金 7380 万元，应收回
利息 5.8 万元。广融基金对成都天湖投资有限公司、成都诚兴实业有限责任公司、
陈开湖的违约事宜向华南国际贸易仲裁委员会提出仲裁申请（已经于 2016 年 11
月 8 日完成），当时初步预计在 2017 年 7 月 31 号之前取得生效裁决（实际仲裁
结案日 2017 年 7 月 19 日）。考虑到本案查封的财产之前已经存在抵押，因此初
步预计执行完毕需要一年左右，预计回款时间在 2018 年 7 月 31 号之前。
经分析，根据当前工作进展及未来工作计划，广融基金预计将会在 2018 年
收回天湖项目万元逾期本金 7380 万元，欠息 5.8 万元，按照当前银行一到五年
期贷款利率 4.75%计算，净现金流净值为 6,860.81 万元，本项目预计减值 525.02
万元。
综上，鉴于上述委托贷款情况，公司已进行了合理分析评估，并采取了明确
有效的法律措施，对于预计可能出现减值部分已做出相应计提。截至目前，上述
两笔委托贷款对公司的经营活动影响很小，该委托贷款减值计提亦未对公司经营
业绩造成实质性影响。
3、中介机构的核查过程、依据及核查意见
（1）核查过程及依据
①访谈了公司法务部、证券部相关人员和有关业务负责人，对该笔业务产生
的情况、后续的跟踪情况、目前的进度情况进行了解；对公司信息披露情况进行
核查；
②访谈了该案的诉讼代理律师，了解案件情况和最新进展；查阅了相关公开
信息，对案件的进展情况和抵押品的拍卖进度进行核查。
（2）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为，截至本回复出具日，上述案件虽未执行完
毕，但公司已采取了设置抵押权或提起财产保全等相应法律措施，预计未来可收
回本金及利息，不会对公司造成重大损失。相应的会计处理具有合理性，符合企
29
业会计准则的规定。
（三）对外担保和投资相关的内部控制制度及履行情况
1、对外担保
《公司章程》规定了公司对外担保的股东大会和董事会决策程序，同时，公
司根据《公司章程》制定了《对外担保管理办法》，规定了对外担保的具体要求。
报告期内公司的对外担保事项均履行了相应的决策程序。
2、对外投资
公司的对外投资，按照《公司章程》、公司《投资决策程序与规则》进行管
理；同时，针对工程金融项目投资，公司子公司广融基金制定了《内部控制一般
规则》、《项目保密制度》、《尽职调查规范》、《业务管理指引》、《项目放
款管理》、《现场监控管理规定》等相配套的内控制度。
广融基金在公司统筹下，设立投资决策委员会负责项目投资审批，并由内部
各职能机构对项目进行前期尽职调查及投后管理。
报告期内，公司的对外投资事项履行了相应的决策程序。
3、中介机构的核查过程、依据及核查意见
（1）核查过程及依据
保荐机构和会计师查阅了公司的相关内部控制制度、公司章程、董事会决议
及内部控制审核流程，并对公司业务和管理人员进行了访谈。
（2）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为，公司为中金建设提供担保和对外投资等事
项均履行了相应的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所以及公司章程的
相关规定。同时，公司已制定了对外投资、担保和借款等相关内部控制制度，内
部控制制度健全完整，亦得到了有效遵循。
（四）预计负债及委托贷款减值准备计提的敏感性分析
1、预计负债及委托贷款减值准备计提敏感性分析如下：
假设预计负债及委托贷款减值准备计提比例对公司 2016 年及近三年净资产
收益率水平影响的敏感性分析如下：
计提损失 2016 年度净资产 2016 年度净资产 近三年净资产收 近三年净资产收
30
比例（注） 收益率（扣非前） 收益率（扣非后） 益率（扣非前） 益率（扣非后）
20% 6.08% 4.99% 8.55% 7.88%
50% 5.00% 4.56% 8.19% 7.74%
80% 3.90% 4.13% 7.82% 7.60%
100% 3.16% 3.84% 7.57% 7.50%
注：此处按照预计负债涉及的担保金额 15,282.02 万元；委托贷款涉及金额 5,000.00 万
元及 7,380.00 万元，扣除该部分已计提的减值 525.02 万元后两笔委托贷款剩余净值 11,854.98
万元作为计算对外担保和委托贷款的测算金额，按同比例分别计提预计负债和委托贷款减值
准备测算。
如上表所示，本次发行方案调整后的募集资金金额预计为 9 亿元，即使预计
负债及委托贷款全额计提也不会导致近三年净资产收益率水平低于 6.00%。
预计负债及委托贷款减值准备计提比例对公司本次发行发债券余额占净资
产的比例敏感性分析如下：
单位：万元
计提损失 2016 年末净 2016 年 末 净 资 累计发行不 目前已发行 剩余可发行
比例（注） 资产金额 产金额（计提后） 超过金额 债券金额 债券额度
20% 630,293.90 625,917.71 250,367.08 119,000.00 131,367.08
50% 630,293.90 619,353.43 247,741.37 119,000.00 128,741.37
80% 630,293.90 612,789.14 245,115.66 119,000.00 126,115.66
100% 630,293.90 608,412.95 243,365.18 119,000.00 124,365.18
注：此处按照预计负债涉及的担保金额 15,282.02 万元；委托贷款涉及金额 5,000.00 万
元及 7,380.00 万元，扣除该部分已计提的减资 525.02 万元后累计委托贷款剩余净值 11,854.98
万元作为计算对外担保和委托贷款的测算金额，按同比例分别计提预计负债和委托贷款减值
准备测算。
如上表所示，即使对预计负债及委托贷款减值准备进行全额计提也不会导致
累计发行债券余额超过期末净资产 40.00%的标准。
2、中介机构的核查过程、依据及核查意见
（1）核查过程及依据
保荐机构和会计师经过查阅相关案件资料，对公司相关人员和案件经办律师
31
进行访谈，并对预计负债和资产减值的计提进行了敏感性分析。
（2）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为，根据会计处理时点相关案件的进展和实际
情况，公司的相关会计处理企业会计准则的规定；经过减值敏感性测试分析，即
使全额计提相关损失，也不会导致最近三年加权平均净资产收益率平均低于 6%
或累计发行债券余额超过期末净资产 40.00%的标准，公司符合上市公司证券发
行管理办法的相关规定。
三、申请人最近一期末商誉金额达 5.49 亿元，占净资产的 8.56%，是 2016
年净利润的 1.37 倍，余额较大；报告期内主要对外投资主体的业绩承诺均未达
标；申请人未计提商誉减值准备，请申请人：①结合自身发展战略说明并披露
投资相关投资主体的合理性，对相关投资主体是否无法有效整合、难以发挥协
同效应。②说明并披露未计提商誉减值准备是否符合企业会计准则的相关规定，
及减值测试的方法、过程及关键参数。如若计提减值准备，说明并披露对申请
人最近三年净资产收益率水平的影响及对本次发行后债券余额占净资产的比例
的影响，是否符合上市公司证券发行管理办法相关规定。
（一）报告期内公司商誉形成情况
单位：万元
收购情况 形成的商誉情况
被投资单位 收购完成时 占2017.6.30
交易对手 收购价格 收购比例 账面值
间 净资产比重
深圳市广田方特
深圳市方众投资
幕墙科技有限公 2012年11月 8,310.00 51% 6,396.83 0.99%
发展有限公司
司
成都市广田华南
四川大海川投资
装饰工程有限公 2012年6月 4,896.00 60% 4,850.83 0.75%
有限公司
司
深圳市新华丰生
深圳市东胜投资
态环境发展有限 2014年2月 3,063.00 100% 1,459.59 0.23%
发展有限公司
公司
南京广田柏森实
2014年6月 陆宁 20,400.00 60% 14,918.08 2.31%
业有限责任公司
8,290万元受让股
上海荣欣装潢设 上海荣欣装潢有
2016年1月 权，7,000万元增 44% 11,858.63 1.84%
计有限公司 限公司
资，合计15,290万
32
元
萍乡泰达恒信企
深圳市泰达投资
2016年11月 业管理中心（有限 16,200.00 60% 15,157.96 2.35%
发展有限公司
合伙）
泰布雷尔有限公
2016年12月 70% 232.2 0.04%
司（哈萨克斯坦）
合计 54,874.12 8.50%
截止 2017 年 6 月 30 日，公司商誉账面值合计为 54,874.12 万元，经测试，
不存在计提减值的情况。
（二）公司进行的收购均围绕主业进行，收购完成后，经过几年的运行整
合，双方协同效应逐步展现，经营情况向好
公司近几年的投资主要是围绕主业进行的区域市场和细分市场的战略布局，
有着非常清晰的投资目标和定位，这些并购对于公司近年来业务地域扩张和规模
增长发挥了重要作用。公司目前正积极推动这些被投资公司的深度整合以及业务
协同，以最大程度发挥双方的优势互补作用，进而提升整个广田集团的市场价值。
虽然并购初期由于双方理念、文化、管理等整合需要时间和过程，协同效应并不
显著，但随着双方整合深入，特别是公司 2016 年以来对其全面进行管理、经验
等输出，从 2017 年经营业绩来看，并购整合的效果已逐步得以体现。通过公司
与并购标的之间协同效应的逐步体现发挥，公司整体的业务规模、接单能力均得
以提升，公司在相关领域内的业务开拓能力及竞争力增强，提升了公司的整体盈
利能力，符合公司未来发展方向，符合公司战略和规划。具体经营情况如下：
1、收购广田华南
（1）收购原因和背景
广田华南原名成都市华南建筑装饰有限公司，成立于 1998 年 10 月，主要从
事大型的酒店和办公大楼装饰的公装项目，具备建筑装饰装修工程专业承包一级
以及建筑幕墙工程专业承包三级资质，企业资质条件较好，且其立足于四川省，
经过多年积累，有良好的口碑和客户基础。该公司先后在四川省内外承接、施工
了数百项各类工程，主要为大型的酒店和办公大楼装饰的公装项目，并获得了多
项“全国建筑工程装饰奖”和“四川省建筑工程装饰奖”，在当地业界有一定的
33
知名度和较强实力。
2012 年公司收购广田华南，主要是考虑到广田成都具有较好的资质条件，
在四川及西南地区有一定的知名度及客户资源，横向并购有助于双方资源整合，
发挥双方的协同效应。
（2）财务数据
单位：万元
2017年全年
期间 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
预计
营业总收入 16,907.07 565.96 13,790.75 11,287.26 16,109.83
营业总成本 16,013.71 879.38 13,438.71 10,294.87 15,327.65
净利润 534.49 -246.35 264.58 732.98 584.82
随着风险管控加强带来的项目质量提升，双方整合协同深入，未来广田华南
的业务规模和盈利能力趋势向好，预计 2017 年全年的经营成果将会改观。2017
年 1-9 月，广田华南新签订单金额 4.54 亿元，目前在执行合同金额 5.90 亿元。
（3）经营及整合情况
收购完成后，受宏观调控及当地经济环境变化的影响，原已签订的一些大的
项目合同无法按计划执行或工期延迟，对广田华南按计划完成业绩目标造成了不
利影响，导致其业绩在承诺期内未达到承诺效益；2016 年及 2017 年 1-6 月，公
司从整体上加强风险管控，广田华南在项目承接上采取了更为谨慎的态度，主动
放弃了部分毛利率较低或付款条件苛刻的项目，如伊泰天骄住宅精装修、西昌盛
世天美酒店两个项目，合计金额高达 3 亿元；同时，由于几个项目延迟开工，部
分甚至延迟至 2018 年开工，导致当期业绩受到了影响。
2016 年下半年以来，公司加强整合力度，对并购进来的公司从财务管控转
变为经营管控，委派人员直接负责经营，并输出工艺技术和管理经验，充分将子
公司的地域资源优势和公司的品牌管理优势相结合，公司 2017 年起将成都分公
司并入广田华南，有利于资源和费用节约，双方更好的融合，充分发挥协同效应。
经过双方逐步整合，广田华南目前在经营、管理、文化等各个方面已逐步与公司
协同一致。其在原有地区优势的基础上，以广田集团的品牌优势，开拓扩大业务
范围，在广田集团未涉足的一些地区，扩大广田华南与恒大集团合作；在规范运
34
作方面，广田集团自 2017 年起新派遣公司高管任董事长并专职在广田华南办公，
广田华南执行了广田集团的人事行政管理体系、财务管理制度、项目管理制度、
仓储管理制度等，实现了全方位规范运作，为未来稳健持续发展奠定了良好的基
础。2017 年，广田华南的订单情况和收入利润规模都得到较好的改善。
同时，报告期内，广田华南凭借其地域影响和客户资源，协助公司在西南市
场承接了多个大型项目，如贵州遵义的希尔顿酒店、九寨希尔顿酒店等装饰工程
项目，订单金额合计 7.81 亿元，报告期产生的净利润 1.33 亿元，是双方优势互
补的良好体现。
2、收购广田方特
（1）收购原因和背景
广田方特原名深圳市方特装饰工程有限公司，成立于 1994 年 11 月，主要从
事建筑幕墙工程安装，具备建筑幕墙工程专业承包壹级、建筑幕墙工程设计专项
甲级、金属门窗工程专业承包壹级、钢结构工程专业承包叁级和装饰装修施工设
计一体化贰级资质。该公司先后在全国各地承接、设计和施工了百余项幕墙和门
窗工程，主要为星级酒店、办公大楼和大型住宅项目的幕墙和门窗工程，获得如
深圳金鹏奖等多项荣誉。
2012 年公司收购广田方特，主要是考虑到幕墙业务是建筑业里技术含量较
高的产业之一，业内企业需要长时期的技术和经验积累以及过硬的产品质量才能
得到市场和客户的广泛认可，广田方特经过多年的积累，客户基础和口碑较好。
（2）财务数据
单位：万元
2017年全年预
期间 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年
计
营业总收入 65,564.59 28,014.73 55,405.89 53,140.55 25,414.88
营业总成本 61,831.62 26,419.75 53,028.38 47,187.73 23,623.04
净利润 3,494.34 1,671.23 2,379.74 5,373.79 1,532.35
最近三年一期，广田方特的收入水平和盈利能力均实现了较好的增长，2017
年 1-9 月，广田方特新签订单金额合计 4.83 亿元，目前在执行合同金额 9.96 亿
元，未来发展稳定且持续向好。
35
（3）经营及整合情况
收购完成后，公司与广田方特就原有的幕墙研发设计、制造和施工资源进行
深度的整合，大大增强了公司幕墙业务实力，实现了产业链延伸，本次收购是公
司实施深化“大装饰”产业平台战略的重要步骤。由于承诺业绩较高，广田方特
未达到承诺业绩。但从实际实现的业绩上看，在不考虑双方的协同效应的情况下，
收购日至 2017 年 6 月 30 日，广田方特累计实现的净利润为 11,098.13 万元，为
公司创造了较好的业绩回报。近年来，广田方特在各方面与公司融合较好，其幕
墙业务已成为公司装饰装修业务的重要一环，业绩稳中有升。
广田方特在自身经营状况良好的同时，带动了广田集团原有幕墙业务技术水
平及业务承接能力的大幅提升。公司幕墙业务（除广田方特外）2016 年新签订
单 5.2 亿元，2017 年 1-9 月新签订单金额 3.2 亿元，较并购初期的 0.56 亿元大大
提升。
3、收购广田生态
（1）收购原因和背景
广田生态原名深圳市新华丰生态环境发展有限公司，成立于 1994 年 1 月，
主要从事园林绿化设计和工程施工，具备城市园林绿化企业资质壹级、造林工程
施工资质证书乙级、市政公用工程施工总承包叁级、园林古建筑工程施工专业承
包叁级和林业有害生物防治工程资质等。该公司承接过多个地产园林和市政园林
工程项目，拥有较丰富的项目实施经验，员工团队稳定且专业水平较高。
2014 年公司收购广田生态，主要是基于公司建立“大装饰”平台战略考虑。
室内装饰行业与景观园林、外墙装饰、建筑智能、机电设备安装等行业有着密切
的联系。而广田生态拥有良好的资质条件、适宜的经营规模、专业的人员团队和
丰富的项目实施经验，是公司打造大装饰平台，提升园林实力扩充产业链条的良
好标的。
（2）财务数据
单位：万元
2017年全年预
期间 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年
计
营业总收入 12,996.08 5,584.20 10,071.90 9,832.33 7,339.94
36
营业总成本 13,564.01 5,834.82 10,422.45 10,866.43 7,304.72
净利润 -427.42 -189.42 -270.99 -778.27 22.97
广田生态收入规模持续向好，2017 年 1-9 月，广田生态新签订单金额 14,598
万元，目前在执行合同金额 3.95 亿元。
（3）经营及整合情况
公司于 2014 年 2 月完成收购广田生态 51%股权，由原股东进行经营管理，
业务开拓与公司关联性不强，收入规模不大；2016 年 2 月，公司收购了广田生
态剩余 49%股权，广田生态成为公司全资子公司，公司全面接手了广田生态的经
营管理，业务承接上也与公司目前业务紧密结合，即以房地产园林为主。因此，
广田生态报告期内规模逐年增加，但由于房地产相关的园林设计和施工毛利率较
低，导致其净利润水平较差。未来广田生态将持续巩固和扩大目前在房地产绿化
方面的优势，同时也将积极开拓附加值更高的市政园林、环境、PPP 业务，以提
升盈利能力。
公司与通过对广田生态的全面收购，提升了园林业务实力，扩充了产业链条；
尤其是 2016 年以来，其与公司的业务关联性增强，提升了公司为客户提供更全
方位服务的能力，虽然目前其单体报表净利润为负，但整体上有利于公司的业务
承接和管理延伸，发挥了较好的协同效应。
4、收购南京柏森
（1）收购原因和背景
南京柏森成立于 1996 年 4 月，主要从事建筑物室内外装饰装修工程设计、
施工，具有建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、建筑
装饰工程设计专项甲级、建筑幕墙工程设计专项甲级等资质。南京柏森主要立足
于长三角地区，先后设计施工了多个具有城市标志性、代表性大型装饰工程并获
得了多项施工类和设计类奖项。
2014 年公司收购南京柏森，主要是为了长三角地区的战略布局，通过收购
快速获取对江苏省等长三角区域市场有着深入理解的团队，利用其业务和市场资
源迅速拓展长三角市场。
（2）财务状况
37
期间 2017年全年预计 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年
营业总收入 39,364.94 20,591.92 56,507.29 56,107.91 35,799.71
营业总成本 35,541.78 17,133.06 55,599.98 53,249.81 34,739.33
净利润 2,872.69 2,586.22 733.14 1,852.68 791.57
2017 年，虽然南京柏森收入规模有所下降，但风险管控带来的效果已经逐
步得以体现，南京柏森收入质量和回款情况向好，导致净利润大幅增加。目前南
京柏森在手订单金额约 4.49 亿元，在执行合同金额 2.96 亿元。
（3）经营及整合情况
收购完成后，受 2015 年全行业萎缩和 2016 年公司加强风险管控的影响，南
京柏森放弃了部分毛利率较低或付款条件苛刻的项目，如苏州区域中南二期整体
精装修工程等，总金额约 1 亿元；并对历史老旧项目进行了梳理和谨慎的风险评
估，计提了充分的减值准备，其业绩在承诺期内未达承诺效益。
2016 年下半年以来公司加强整合力度，对南京柏森进行管理和经验输出，
并从 2017 年起新派董事长并全职在南京柏森办公，直接参与企业经营管理，目
前公司与南京柏森原控股股东、管理团队在管理方式和理念上的契合为该公司未
来发展奠定了基础，双方协同效应将逐步得以较好体现。
南京柏森资质条件较好，拥有公司不具备的展览一级资质，未来将利用公司
的品牌优势大力开拓此类市场，其在报告期内承建了公司无法承接的淮海战役纪
念馆、大报恩寺等项目，与公司形成良好的优势互补。同时，南京柏森未来将利
用公司与恒大集团等地产类公司良好的合作基础，开拓公司未曾涉足的如东北地
区的装饰工程业务，拓展业务范围，与公司形成区域互补。
同时，收购南京柏森后，公司通过其在江苏和华东市场的影响力，已较快实
现在当地区域市场的业务拓展，公司（母公司口径）在华东市场的合同金额从
2015 年的 10.94 亿元增长至 2016 年 18.29 亿元，实现了公司品牌和经验优势与
南京柏森客户资源优势的较好结合。最近三年，南京柏森为公司带来 2.59 亿元
订单，包括天鹅湖一期工程、无锡苏宁广场凯悦酒店等项目，产生净利润 1,005.61
万元。
5、收购荣欣设计
（1）收购原因和背景
38
荣欣设计成立于 2016 年 1 月，该公司成立时受让原控股股东荣欣装潢（现
为荣欣设计小股东）及其关联方合法拥有的全部经营性资产，受让完成后，荣欣
设计从事家装设计施工业务，原股东荣欣装潢及其关联方将不再经营与家装相关
的业务。荣欣装潢是上海装潢业内第一家著名商标企业，被评为上海十大最具价
值服务商标企业。
进军家装领域是公司打造“大装饰”产业平台的重要一环，荣欣设计具有专
业的家装设计施工团队，其“荣欣装潢”品牌已有 20 多年的历史，在上海及长
三角地区具有丰富的营销资源、客户口碑基础、供应链资源、施工资源。2016
年公司收购荣欣设计，主要是利用自身在批量住宅精装修领域的项目施工、管控
经验和品牌优势，快速进入家装业务领域，并积极发展公司在长三角的家装市场。
（2）财务状况
单位：万元
期间 2017年全年预计 2017年1-6月 2016年
营业总收入 18,131.99 7,016.02 16,351.51
营业总成本 21,623.43 9,218.83 18,655.16
净利润 -2,547.40 -1,651.43 -1,756.64
荣欣设计从事的家装业务的毛利率水平较高，且其收入规模 2017 年预计有
所增加，整体经营情况向好；但由于其规模扩张，成本费用增加较快，利润仍然
为负。2017 年下半年起公司强化了荣欣设计成本费用管理，费用占比有所下降。
2017 年 1-9 月，荣欣设计新签订单金额 2.22 亿元，目前在执行合同订单金额 4.60
亿元。
（3）经营情况
荣欣设计目前以家装业务为主，在上海及周边地区口碑较好，截止目前，其
业务已遍及上海、南京、长沙、常州、太原等全国 20 多个城市。但受到业务开
拓及新开门店、广告费用支出增加等因素的影响，荣欣设计费用大幅增加，短期
内无法产生与之匹配的效益，2016-2017 年业绩情况不佳。
公司已从 2017 年下半年起采取了一系列措施，包括削减广告费用、关闭盈
39
利能力差的门店、精简人员等措施减缓了扩张速度，预计 2018 年成本费用会有
一定程度下降。同时，家装业务市场空间非常大，待整合完成后，随着全国业务
的逐步布局、发展成熟，将为公司带来较好的回报。家装业务是公司大装饰产业
平台的一部分，能够与公司现有业务形成互补，且其毛利率较高，布局成熟后能
够为公司创造新的利润增长点；同时荣欣设计的家装业务能够与公司智能家居、
供应链等形成协同效应，包括成为公司智能家居业务的入口，与供应链业务相互
促进、共同发展等。
6、收购泰达投资
（1）收购原因和背景
泰达投资成立于 2016 年 9 月，本身无实际业务，是持有福建双阳（现已更
名为“广田建设”）100%股权的持股公司。福建双阳成立于 1996 年，主要从事
建筑工程施工业务，具备建设工程施工总承包一级、市政公用工程施工总承包一
级、钢结构工程专业承包一级、地基基础工程专业承包一级、建筑装修装饰工程
专业承包一级、建筑机电安装工程专业承包一级、古建筑工程专业承包一级资质。
自创建以来，福建双阳承建的工程项目达 200 多个，获得国、省、市级优质工程
奖的工程项目有 25 项，荣获中国建筑工程鲁班奖等多项企业荣誉，在行业内具
有一定的知名度和较强的竞争实力。
2016 年年底，公司收购泰达投资的股权，主要在于通过整合福建双阳的建
筑施工优势资源，完善公司产业链，在现有的内装饰、幕墙、园林、消防、机电
等工程业务领域外拓展建设工程施工业务，扩大公司的业务范围，对公司整体发
展战略的实施、效益的提升和市场的拓展具有重要的意义。
（2）财务状况
单位：万元
期间 2017年全年预计 2017年1-6月 2016年
营业总收入 174,724.44 30,225.19 64,472.98
营业总成本 171,324.17 30,024.40 64,935.40
净利润 2,655.95 229.65 -924.35
2017 年四季度工程进度加快，广田建设承建的弘年智能、安义盈创小微创
业园、石狮信义豪园等项目竣工结算，收入和利润规模预计将大幅增加；整体来
40
看，广田建设经营情况较好，收入规模和盈利能力较并购前均大大提升。2017
年 1-9 月，广田建设新签订单金额 21.04 亿元。
（3）经营情况
公司自收购福建双阳以来，聘请了专业的管理团队，与其原经营管理团队一
起对其业务、财务、人员等进行了全面整合，目前经营状况良好。
通过收购福建双阳，增强公司项目总包实力；另外，利用公司在装饰施工行
业的市场口碑及市场渠道方面的同质性，横向扩大公司产业链广度，并且通过产
业链的横向布局，分摊市场渠道建设及推广费用。自收购以来，广田建设通过公
司的市场渠道承接了恒大清远城、深圳深九科技园等项目新增合同额 12.01 亿元。
（三）公司报告期末对商誉进行了减值测试，过程合理，期末商誉不存在
减值
1、商誉减值测试方法和公式
根据《企业会计准则》的相关规定，公司每年度末对商誉进行减值测试，评
估标的公司资产可回收金额，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计
未来现金流量的现值二者之间较高者确定，以判断是否存在商誉减值。
各报告期末，公司聘请评估机构对各标的公司进行专业评估，评估机构根据
有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，采用收
益法，将与进行减值测试相关的标的公司相关资产确定为资产组，采用现金流折
现方法确定其可收回金额，从而对公司拟进行商誉减值测试所涉及的广田华南、
广田方特、南京柏森、荣欣设计、泰达投资、广田生态等各资产组的可回收价值
进行了评估。
各标的公司管理层基于商誉减值测试时点行业状况和合同情况以及企业经
营计划，对企业未来经营状况进行合理预测。在预测过程中充分考虑企业所处行
业及自身特点（如企业竞争力、客户资源、管理经验）并考虑适当增长率，使预
测数据尽可能真实体现企业管理层在预测时点对企业未来收益、成本、费用的合
理预期。
评估机构依据所掌握的资料及对被评估单位所处行业的了解，以及与管理层
沟通所获取的信息，对管理层的经营预测进行必要的分析、复核和适当的调整最
终形成企业收益预测，并由企业签章确认。评估人员在运用收益法进行评估时，
41
所采用的折现率由权益报酬率和债务报酬率加权确定（WACC），充分考虑了无
风险报酬、行业风险、企业特定风险因素以及债务结构等因素对折现率的影响，
同时考虑了折现率与现金流口径相匹配原则，评估工作符合《以财务报告为目的
的评估指南》的相关规定。
（1）现金流折现法模型与基本公式
B=P+ΣCi-S
其中：B：与商誉相关的资产组价值
P：经营性资产价值
Σ Ci:评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值
S:少数股东权益价值
（2）收益指标
收益口径包括资产使用过程中产生的现金流量(R)，其中：资产使用过程中
产生的现金流量的计算公式如下：
R=息税前利润（EBIT）+折旧摊销-资本性支出-营运资金增加
（3）折现率
确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，如果该资产的利率无
法从市场获得，则使用替代利率估计。估计替代利率时，根据企业加权平均资金
成本（WACC）确定。
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd）
其中：Re 为公司普通权益资本成本
Rd 为公司债务资本成本
We 为权益资本在资本结构中的百分比
Wd 为债务资本在资本结构中的百分比
T 为公司有效的所得税税率
评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本
Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β ×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf 为无风险报酬率
β 为企业风险系数
42
Rm 为市场平均收益率
Rc 为企业特定风险调整系数
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用
于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未
来现金流量的估计基础相一致。
因此折现率=WACC/(1-所得税率)
（4）收益期及预测期的确定
公司目前生产经营正常，故本次评估收益期按永续确定。
鉴于《企业会计准则》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流
量最多涵盖 5 年”，评估中详细预测期为 5 年。
（5）溢余资产价值及非经营性资产的确定
溢余资产主要是指超过企业正常经营需要的富裕的货币现金及现金等价物，
包括定期存款、有价证券等投资；收益法评估未包括的资产一般情况应归类到非
经营性资产中；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，
对该类资产单独评估。
2、评估测试的关键参数
以 2016 年为例，公司商誉减值测试过程及关键参数如下：
（1）广田华南
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续
营业收入 30,000.00 36,000.00 41,400.00 45,540.00 47,817.00 47,817.00
净利润 2,402.62 2,949.27 3,424.01 3,770.35 3,929.98 3,932.71
自由现金流量 -5,183.21 953.88 1,906.77 2,975.41 4,113.26 5,257.16
折现率 16.37%
折现系数 0.9270 0.7966 0.6846 0.5883 0.5055 3.0884
折现值 -4,804.86 759.87 1,305.30 1,750.35 2,079.35 16,236.29
企业经营性资产价值 17,326.30
溢余及非经营性资产 -1,473.45
股东全部权益价值 15,852.85
预计实际完成收入 16,907.07
收入完成率 56.36%
预计实际净利润 534.49
净利润完成率 22.25%
（2）深圳方特
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续
43
营业收入 59,838.36 64,625.43 67,856.70 71,249.54 71,249.54 71,249.54
净利润 4,748.70 5,061.22 5,198.05 5,373.93 5,285.29 5,288.27
自由现金流量 6,398.66 4,241.46 4,665.12 5,102.86 6,489.35 6,503.79
折现率 12.40%
折现系数 0.9432 0.8392 0.7466 0.6642 0.5910 4.7660
折现值 6,035.41 3,559.33 3,482.98 3,389.51 3,834.95 29,653.30
企业经营性资产价值 49,955.46
溢余及非经营性资产 -18,521.45
股东全部权益价值 31,434.01
预计实际完成收入 65,564.59
收入完成率 109.57%
预计实际净利润 3,494.34
净利润完成率 73.59%
（3）南京柏森
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续
营业收入 65,509.10 75,335.46 83,622.37 91,984.61 97,503.68 97,503.68
净利润 2,449.97 2,817.46 3,652.93 4,568.49 5,173.11 5,173.11
自由现金流量 10,467.23 1,565.38 2,861.97 4,033.25 5,895.47 7,699.24
折现率 13.42%
折现系数 0.9390 0.8279 0.7299 0.6435 0.5674 4.2278
折现值 9,828.47 1,295.93 2,088.99 2,595.57 3,345.06 32,550.86
企业经营性资产价值 51,704.88
溢余及非经营性资产 -13,506.03
股东全部权益价值 38,198.85
预计实际完成收入 39,364.94
收入完成率 60.09%
预计实际净利润 2,872.69
净利润完成率 117.25%
（4）广田生态
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续
营业收入 15,013.00 19,516.90 23,420.28 25,762.31 27,050.42 27,050.42
净利润 -8.75 219.20 508.98 739.63 961.36 961.36
自由现金流量 1,463.18 -435.06 8.52 582.25 1,039.08 1,276.32
折现率 15.78%
折现系数 0.9293 0.8027 0.6932 0.5987 0.5171 3.2765
折现值 1,359.80 -349.21 5.91 348.62 537.34 4,181.84
企业经营性资产价值 6,084.30
溢余及非经营性资产 -1,766.51
股东全部权益价值 4,317.79
预计实际完成收入 12,996.08
收入完成率 86.57%
44
预计实际净利润 -427.42
净利润完成率 -4787.48%
（5）上海荣欣
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续
营业收入 30,002.85 37,803.59 45,364.30 52,168.95 57,385.84 57,385.84
净利润 1,744.87 2,404.84 2,885.81 3,318.68 3,650.55 3,650.55
自由现金流量 2,448.37 3,317.52 3,893.98 4,457.89 4,860.66 4,852.80
折现率 15.85%
折现系数 0.9291 0.8020 0.6923 0.5976 0.5158 3.2547
折现值 2,274.74 2,660.59 2,695.69 2,663.88 2,507.22 15,794.53
企业经营性资产价值 28,596.66
溢余及非经营性资产 7,209.90
股东全部权益价值 35,806.56
预计实际完成收入 18,131.99
收入完成率 60.43%
预计实际净利润 -2,547.40
净利润完成率 -245.99%
（6）泰达投资
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续
营业收入 301,102.71 341,323.26 389,587.91 447,505.49 517,006.59 517,006.59
净利润 7,064.39 9,160.47 10,787.14 12,740.98 15,082.84 15,082.84
自由现金流量 -16,234.88 6,835.53 8,168.12 9,575.46 11,217.26 20,069.78
折现率 16.68%
折现系数 0.9258 0.7934 0.6800 0.5828 0.4994 2.9939
折现值 -15,029.59 5,423.33 5,554.08 5,580.14 5,602.32 60,086.11
企业经营性资产价值 67,216.39
溢余及非经营性资产 -11,631.95
股东全部权益价值 55,584.44
预计实际完成收入 174,724.44
收入完成率 58.03%
预计实际净利润 2,655.95
净利润完成率 37.60%
3、减值测试结果
2014 年至 2016 年度各期末资产组评估价值
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
折现率 评估值 折现率 评估值 折现率 评估值
广田华南（注） 16.37% 16,849.83 14.79% 39,026.26 14.67% 14,090.00
广田方特 12.40% 31,095.98 12.86% 38,522.73 12.59% 20,684.05
45
南京柏森 13.42% 38,266.68 14.37% 36,645.22 14.47% 37,425.86
新华丰（广田生态） 15.78% 4,321.82 14.20% 7,372.15 14.91% 6,543.45
荣欣设计 15.85% 36,422.66 — —
泰达投资 16.68% 63,712.89 — —
注：2015 年广田华南预测评估时在手订单金额较大，对当期及预期后续营业收入及净
利润增长比较乐观，2016 年根据订单实际落地情况对当期预测进行了调减。
经测试上述各标的公司资产组预计未来可收回金额高于资产组账面价值，各
标的公司商誉未发生减值。
根据上述测试结果，公司商誉不存在减值情形。
4、标的公司业绩未达预期而未计提商誉减值的原因：
（1）评估测试时对收入和业绩的预计依据充分
上述标的公司在进行减值测试评估时，其盈利预测主要基于当时在手订单和
短期内可预见的可获取订单来进行，并结合过去的经营能力和表现，整个商誉减
值测试评估的依据是充分的。
（2）标的公司为工程类企业，工程延迟等情况时有发生，会对当期业绩实
现造成不确定性影响
标的公司均为工程类企业，泰达投资以基础建设为主，广田生态以园林生态
为主，其他公司以装饰装修，包括住宅精装修、公装和家装等。此类业务易受业
主方前期工程开发进度、资金到位程度等因素影响，若业主方因各种原因导致工
期拖后，则相应会造成标的公司工程进度延迟，从而对完成当期的经营业绩形成
不利影响，此类情形在行业内较为普遍且往往难以准确预判，但不会对公司长期
业绩造成实质性影响。
（3）公司报告期内对标的公司进行了整合，对短期业绩会产生影响，但从
长期来看，为标的公司未来可持续发展提供了良好的保障
标的公司并入上市公司后，需要从经营、管理、文化、风险管控等各方面与
上市公司实现融合，该整合过程需要一定时间，尤其是双方资源互补、各项制度
完善、风险管控等事项，会对标的公司短期内业绩造成一定影响，经过几年磨合
期，公司与标的公司之间整合已逐步完成，协同效应也逐渐得到了体现，标的公
司未来经营向好，具备未来可持续发展能力。
（4）商誉作为未来期间给企业带来超额收益的无形资源，报告期内没有降
46
低
商誉是收购过程中形成的，与企业整体结合在一起的，无法单独辨认的无形
资源，包括但不限于标的公司的资质、客户资源、口碑等。公司溢价收购标的公
司，主要是由于其资质条件较好，在业务区域内有良好的口碑和客户基础，项目
经验和获取订单能力较强，能为公司整体创造出超额收益。收购完成后，虽然短
期内业绩未达预期，但经过几年的经营和整合，标的公司的上述能力包括资质条
件、项目经验、口碑、客户资源、公司影响力等均得到了增强，相应获取订单的
能力也得以增强。各标的公司目前在手订单较多、金额较大，为公司后续发展奠
定了良好基础。因此，标的公司价值没有减少，且持续提升，具有较高的溢价能
力。
（四）被投资企业 2017 年预计经营情况及减值测试复核情况
为了验证 2016 年商誉减值评估测试的准确性和合理性，假设将 2016 年减值
测试中的 2017 年预测数替换成前述 2017 年最新预计数据，而不考虑由于合同延
期等因素可能导致 2018 年以后收入利润增加的因素，重新评估测试结果如下：
单位：万元
2016 年时 资产组账面
2017 年预 点预测 重新评估测 上年评估测 价值 是否需要补
项目 差异
计净利润 2017 年预 试结果 试结果 计减值
计净利润
广田华南 534.49 2,402.62 13,731.08 15,852.85 -2,121.77 13,215.30 否
广田方特 3,494.34 4,748.70 30,056.48 31,434.01 -1,377.53 26,903.28 否
南京柏森 2,872.69 2,449.97 37,437.73 38,198.85 -761.12 37,377.40 否
广田生态 -427.42 -8.75 3,782.80 4,317.79 -534.99 3,577.24 否
荣欣设计 -2,547.40 1,744.87 32,995.22 35,806.56 -2,811.34 32,993.36 否
泰达投资 2,655.95 7,064.39 49,402.46 55,584.44 -6,181.98 25,906.26 否
从上表可见，上述被投资企业 2017 年经营状况有明显好转，盈利水平有所
改善，影响经营业绩下滑的不利因素正在消除。按照标的公司 2017 年的实际盈
利能力，标的公司 2016 年亦不存在减值。
另外，从标的资产的市场价值来看，如果分别按目前账面值和当初收购价格
来计算当前各主体的市盈率及市净率，具体如下：
单位：万元
47
2017年净利 账面市盈率
2016年末净 当初收购 2016年末账 收购市盈率 账面市净 收购市净
项目 润预计完成 A
资产（b） 估值（c） 面值（d） B（=c/a） 率 C（=d/b）率 D =c/b）
数（a） (=d/a)
广田成都 534.49 5,130.58 8,160.00 13,215.30 24.73 15.27 2.58 1.59
广田方特 3,494.34 14,360.48 16,294.12 26,903.28 7.70 4.66 1.87 1.13
南京柏森 2,872.69 12,513.93 34,000.00 37,377.40 13.01 11.84 2.99 2.72
广田生态 -427.42 2,117.65 3,063.00 3,577.24 1.69 1.45
荣欣设计 -2,547.40 6,041.92 34750 32,993.36 5.46 5.75
泰达投资 2,655.95 812.38 27,000.00 25,906.26 9.75 10.17 31.89 33.24
平均 13.79 10.48 2.92（注） 2.53（注）
注：由于泰达投资属建筑工程施工行业，属轻资产行业，净资产规模很小，因此其市净率与建筑装饰
行业不具备可比性
根据上表，账面市盈率在 7.70-24.73 区间内，扣除泰达投资影响的市净率在
1.69-5.46 区间内，平均市盈率在 13.79，平均市净率 2.92，均低于目前整个建筑
装饰行业平均市盈率及市净率，也低于上市公司最近三年类似行业收购的市盈率
和市净率。公司属证监会行业分类“建筑业”中“建筑装饰和其他建筑业”，细
分行业共 30 家上市公司，剔除主营业务属其他建筑业的公司，剩余 17 家 A 股
装饰行业上市公司，截止 2017 年 11 月 15 日，其市盈率和市净率情况如下：
代码 简称 市盈率 市净率
000018.SZ 神州长城 25.6 5.94
002047.SZ 宝鹰股份 32.32 3.72
002081.SZ 金螳螂 23.21 3.56
002325.SZ 洪涛股份 53.12 1.98
002375.SZ 亚厦股份 36.81 1.58
002482.SZ 广田集团 31.61 1.99
002620.SZ 瑞和股份 45.16 2.08
002713.SZ 东易日盛 33.32 6.28
002781.SZ 奇信股份 57.31 3.53
002789.SZ 建艺集团 48.93 3.51
002811.SZ 亚泰国际 60.21 3.86
002822.SZ 中装建设 43.10 3.38
002830.SZ 名雕股份 94.22 8.33
002856.SZ 美芝股份 74.37 5.99
300621.SZ 维业股份 56.96 4.09
48
603030.SH 全筑股份 47.86 3.18
603828.SH 柯利达 74.22 3.43
平均 49.31 3.90
2010 年以来上市公司收购相关行业资产的市盈率和市净率情况如下：
静态市盈
上市公司 代码 标的名称 营业范围 公告时间 率 市净率
工程勘察设计、建设工程项目
中化岩土 002542 主题维度 2016年5月 14.25 7.96
管理等
建筑装饰工程、建筑幕墙工程
宝鹰股份 002047 中建南方 2014年9月 20.77 3.03
等
高文安设 建筑工程装饰设计、环境和绿
宝鹰股份 002047 2015年4月 32.99 14.49
计 化设计
公共建筑室内、幕墙的装饰设
金螳螂 002081 美瑞德 2010年12月 13.83 4.92
计与施工
建筑装饰工程设计、施工、建
亚夏股份 002375 恒基装饰 2011年8月 31.48 5.06
筑幕墙工程施工
亚夏股份 002375 雅迪装饰 建筑装饰工程设计、施工 2012年10月 4.66 1.28
建筑智能化系统、通讯系统、
办公自动化系统、安全技术防
亚夏股份 002375 万安智能 2014年9月 10.78 1.89
范系统和机房工程的设计、施
工安装及相关技术咨询服务
平均值 18.40 5.52
结合标的公司经营情况和业务规模，标的公司商誉减值测试预计不会对公司
以后年度业绩产生重大不利影响。
根据公司对 2017 年全年业绩预期，2017 年的净利润 4.83-6.04 亿元之间，
则 2017 年加权平均净资产收益率在 7.61%-9.43%之间，预计不存在因计提资产
减值而导致净资产收益率低于 6%的情形。
（五）模拟测试减值计提后对净资产收益率和本次发行债券余额占净资产
比例的影响
（1）情形一：假设将各标的公司未完成业绩部分即公司实际收到的补偿款
作为减值计提的参考因素，从当年净利润中扣除此部分金额，测算结果如下：
单位：万元
项目 2016 年 2015 年度 2014 年度
加权净资产收益率（扣非前） 6.80% 5.96% 13.60%
加权净资产收益率（扣非后） 5.27% 5.21% 13.45%
49
扣非前归属于母公司净利润（1） 40,272.19 27,892.12 53,654.38
扣非后归属于母公司净利润（4） 31,234.05 24,361.12 53,045.75
未完成业绩金额（2） 1,760.95 3,600.00
其中：成都华南补偿 3,600.00
深圳方特补偿 1,760.95
扣非前扣除未完成业绩后的净利润（3）=（1）-（2） 40,272.19 26,131.17 50,054.38
扣非后扣除未完成业绩后的净利润（5）=（4）-（2） 31,234.05 22,600.17 49,445.75
扣非前扣除未完成业绩后的加权平均净资产收益率 6.80% 5.59% 12.75%
扣非后扣除未完成业绩后的加权平均净资产收益率 5.27% 4.84% 12.59%
从上表可以看出，如果将未完成业绩部分作为减项从净利润中剔除后，报告
期近三年扣非前后的加权平均净资产收益率分别为 8.38%和 7.57%，仍满足上市
公司证券发行管理办法相关规定。
单位：万元
扣除未完成业 2016 年末净 2016 年末净 累计发行不 目前已发行 剩余可发行
绩补偿金额 资产金额 资产金额（计 超过金额 债券金额 债券额度
提后）
5,360.95 630,293.90 624,932.95 249,973.18 119,000.00 130,973.18
从上表可以看出，如果将未完成业绩部分作为减项从净资产中剔除后，报告
期末净资产的 40%扣除已发行债券的金额后，仍满足上市公司证券发行管理办法
相关规定。
（2）情形二：对于 2016 年以前收购的标的公司，假设在各标的公司业绩承
诺结束当年对其商誉全额计提，若至 2016 年末业绩承诺仍未结束的和无业绩承
诺的则于 2016 年一次性全额计提，从当年净利润中扣除此部分金额，测算结果
如下：
单位：万元
项目 2016 年 2015 年度 2014 年度
加权净资产收益率（扣非前） 6.80% 5.96% 13.60%
加权净资产收益率（扣非后） 5.27% 5.21% 13.45%
扣非前归属于母公司净利润（1） 40,272.19 27,892.12 53,654.38
扣非后归属于母公司净利润（4） 31,234.05 24,361.12 53,045.75
假设全额计提商誉减值准备（2） 16,377.67 6,396.83 4,850.63
50
其中：成都华南商誉 4,850.63
深圳方特商誉 6,396.83
广田生态商誉 1,459.59
南京柏森商誉 14,918.08
扣非前扣除商誉减值后的净利润（3）=（1）-（2） 23,956.22 21,495.29 48,803.75
扣非后扣除商誉减值后的净利润（5）=（4）-（2） 14,856.38 17,964.29 48,195.12
扣非前扣除商誉减值后的加权平均净资产收益率 4.09% 4.63% 12.45%
扣非后扣除商誉减值后的加权平均净资产收益率 2.54% 3.87% 12.29%
从上表可以看出，如果将商誉按模拟假设的方式全部从当期净利润中剔除
后，报告期近三年扣非前后的加权平均净资产收益率分别为 7.05%和 6.23%，仍
满足上市公司证券发行管理办法相关规定。
单位：万元
计提商誉减 2016 年末净 2016 年末净资产 累计发行不 目前已发行 剩余可发行
值金额 资产金额 金额（计提后） 超过金额 债券金额 债券额度
27,563.43 630,293.90 602,730.47 241,092.19 119,000.00 122,092.19
从上表可以看出，如果将商誉按模拟假设计提的方式作为减项从净资产中剔
除后，报告期末净资产的 40%扣除已发行债券的金额后，仍满足上市公司证券发
行管理办法相关规定。
（六）中介机构的核查过程、依据及核查意见
1、核查过程及依据
（1）查阅了公司相关公告，访谈了公司和子公司主要经营管理人员，了解
公司收购资产的目的和预期，对标的公司整合情况、经营情况和业绩实现情况进
行了解，对于未达到业绩预期的，对其原因、合理性及未来经营计划和预期进行
了核查；
（2）取得了公司各年度减值测试资料，对其会计处理的合理性进行了分析；
（3）对假设计提商誉减值进行了敏感性分析，依据假设的条件计算了计提
商誉减值后对发行条件的影响情况。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为，公司投资相关投资主体是在综合考虑到公司自身发
51
展战略基础上做出的决策，对相关投资主体整合效果正在逐步得以体现；公司对
商誉的相关会计处理符合企业会计准则的规定，在各期末对商誉进行减值测试
时，对未来的预期具备其合理性；根据模拟测算，即使将未完成业绩承诺的公司
对应的商誉全额计提减值准备，公司最近三年加权平均净资产收益率平均也不低
于 6%，且不会导致本次发行后累计债券余额超过净资产 40%的情形，符合上市
公司证券发行管理办法的相关规定。
问题 4、申请人 2015 年的营业收入和净利润同比下降，请申请人对比同行
业上市公司补充说明业绩下滑原因。请保荐机构及会计师说明核查过程、核查依
据和核查结论。
回复：
报告期内，公司营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 867,421.39 1,011,253.74 801,001.09 978,797.03
净利润（扣非后） 37,603.62 31,234.05 24,361.12 53,045.75
2015 年度公司实现营业收入 80.10 亿元，较 2014 年度下降 18.16%，扣除非
经常性损益净利润 2.44 亿元，较 2014 年度下降 54.08%。
2014 年度及 2015 年度营业收入结构如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 增减比例
装饰施工 764,795.35 958,156.11 -20.18%
装饰设计 13,386.60 14,161.39 -5.47%
智能工程 710.80 3,607.79 -80.30%
木制品销售 6,316.17 1,806.27 249.68%
园林绿化 9,832.33 606.86 1520.19%
工程金融 5,951.26 308.04 1831.98%
合计 800,992.50 978,646.46 -18.15%
从上表可见，2015 年业绩下滑主要是装饰施工业务收入下降的影响。
52
一、影响 2015 年装饰施工业务收入下滑的主要因素
（一）受房地产调控等经济环境影响，
2015-2016 年，我国房屋竣工面积及增长率如下：
单位：万平方米
2016 年 2015 年
项目
面积 增长率 面积 增长率
房屋竣工面积 106,128 6.09% 100,039 -6.90%
其中：住宅 77,185 4.62% 73,777 -8.77%
办公楼 3,629 6.14% 3,419 8.75%
商业营业用房 12,518 4.08% 12,027 -0.47%
注：以上数据来源于国家统计局
受房地产行业以及建筑业发展影响，2015 年，住宅房屋竣工面积较 2014 年
度下滑 8.77%，下滑比例较大。公司主营业务主要为建筑装饰业务，其中，住宅
精装修业务为公司项目收入的主要来源，在全年收入中占比较大，住宅精装修业
务的市场变动对公司的影响高于其他同行业的上市公司。2016 年公司加强内部
管控、大力拓展业务，工程合同量有较大幅度增长，营业收入有所回升。
2013 年度、2014 年度、2015 年度同行业公司可比营业收入情况如下：
单位：万元
可比上市公 2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
司简称 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
金螳螂 1,960,065.54 5.07% 1,865,409.26 -9.83% 2,068,859.59 12.35% 1,841,428.39
亚厦股份 893,685.35 -0.35% 896,852.37 -30.57% 1,291,711.23 6.38% 1,214,294.74
洪涛股份 287,712.40 -4.30% 300,634.03 -11.39% 339,264.09 -4.32% 354,565.07
瑞和股份 243,668.02 33.89% 181,986.65 19.58% 152,186.20 0.91% 150,819.58
奇信股份 328,966.97 -1.51% 334,019.42 4.19% 320,588.10 24.26% 257,995.97
全筑股份 333,588.89 52.68% 218,493.04 20.59% 181,180.21 8.12% 167,578.87
宝鹰股份 681,551.01 -0.56% 685,366.13 27.33% 538,246.48 44.43% 372,681.13
行业平均 675,605.45 5.50% 640,394.41 -8.37% 698,862.27 12.22% 622,766.25
发行人 1,011,253.74 26.25% 801,001.09 -18.16% 978,797.03 12.62% 869,132.69
2014 年度、2015 年度、2016 年度，可比上市公司平均营业收入为 69.89 亿
元、64.04 亿元、67.56 亿元，平均值增长率分别为 12.22%、-8.37%、5.50%。2015
53
年建筑业增长幅度回落以及房地产调控政策下房地产行业低迷对建筑装饰行业
新签订单、开工速度、回款速度产生了消极影响，尤其对住宅精装修业务影响较
大，行业平均营收下滑。
在同行业上市公司营业收入在 50 亿元以上的公司中，金螳螂、亚厦股份和
公司的营业收入均出现明显下滑。宝鹰股份在 2015 年收购了于 2014 年 9 月收购
深圳市中建南方装饰工程有限公司（以下简称“中建南方”）51%股权，2015
年中建南方营业收入 15.42 亿元，全年并表，占上市公司营业收入比例 22.50%，
影响较大；另外，宝鹰股份 2015 年新增境外收入，受国内宏观市场变化影响较
小，因此宝鹰股份 2015 年营业收入有所上涨。
同行业其他可比上市公司规模较小，经营灵活，受宏观经济变动的影响相对
较小。
（二）受国家政策影响，公司公共建筑装饰业务收入规模下降
公共建筑装饰是公司业务类型之一，2014 年以前以高档酒店、写字楼、会
所等为主，项目规模较大，毛利较高。2013 年 7 月，中共中央办公厅、国务院
办公厅印发了《关于党政机关停止新建楼堂馆所和清理办公用房的通知》，对全
面停止新建党政机关楼堂馆所、严格控制办公用房维修改造项目、全面清理党政
机关和领导干部办公用房、严格规范党政机关办公用房管理、切实加强监督检查
等五个方面工作作出统一部署，并要求各级党政机关 5 年内不得新建楼堂馆所。
受此政策逐步影响，公司自 2015 年在高档酒店、写字楼、会所等公共建筑
装饰业务方面的接单受到了影响。公司也基于市场变化和风险判断，收缩了高档
酒店、写字楼、会所等业务类型的规模，因此，公司 2015 年度收入较上年同期
下降 18.16%。
与 2014 年对比，公司的建筑装饰业务收入分类变动情况如下：
单位：万元
2015 年 2014 年
项目
金额 增长率 占比 金额 占比
公共建筑 266,134.39 -37.78% 34.80% 427,726.43 44.64%
住宅精装修 498,660.96 -5.99% 65.20% 530,429.68 55.36%
合计 764,795.35 -20.18% 100.00% 958,156.11 100.00%
（三）面对行业风险逐渐积聚，公司主动收缩规模
54
建筑装饰市场经历了前几年快速发展后，行业风险有所增加，对于施工企业
而言，项目垫资比例增加，项目回款放慢，综合成本上升，特别是资金压力越来
越大，公司 2014 年应收款（含票据）75 亿元，到 2015 年达到 90 亿元的高值，
资金占用净增加约 15 亿元。面对较严峻的形势，公司管理层主动调整预期，释
放部分风险，不过于追求营收规模，以期实现公司经营总体平衡，对多个前期已
签订的合同项目因资金占用较大，综合利润率较低，经协商暂缓施工或取消。
二、2015 年净利润下滑原因
1、受上述营业收入较大幅度下滑的影响，导致 2015 年主营业务利润下降 3
亿元。
2、营运成本的上升，特别是加大对智能家居、工程金融等新业务的投入，
相应带来管理成本的上升，特别是人工成本和租金上涨明显，2015 年比上年增
加 3500 万元，另外由于实施股权激励，相应确认的股份支付费用 2400 余万元。
3、财务费用上升，由于行业竞争加剧，公司的工程占压资金情况比较严重，
需要通过银行借款和债券筹措资金，公司发行短期融资券和公司债后，2015 年
财务费用同比增加 1750 万元。
三、中介机构的核查过程、依据及核查意见
（一）核查过程及依据
保荐机构及会计师核查了公司各期毛利、收入及成本变化情况，分析了公司
营业收入及净利润的主要变化原因，查阅了同行业可比上市公司公开资料并了解
了可比上市公司经营业绩变化情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为，2015 年公司营业收入大幅下滑的主要受
国家政策调整以及房地产行业低迷的影响，公司净利润大幅下滑的主要原因是营
业收入的下降以及公司管理费用、财务费用的增加；经短暂的调整，公司 2016
年营业收入和净利润都有所回升，且 2017 年依然保持良好的增长态势。前述使
得公司经营业绩下滑的不利因素不会长期同时存在，公司具有持续盈利能力。公
司营业收入和净利润变动情况与同行业不存在显著差异。
55
问题 5、2017 年 8 月，公司控股股东广田控股拟以 36.6 亿元的价格收购意
大利幕墙企业帕玛斯 100%股权和相关股东贷款。广田控股承诺：股权过户至广
田控股或其指定企业之日起三年内，通过广田集团实施非公开发行、发行股份收
购资产等方式对帕玛斯进行产业整合，解决广田控股与广田集团的潜在同业竞争
问题。请申请人进一步说明：（1）控股股东在未从事与申请人相同业务、不具
备从事相同业务的能力的情况下，收购帕玛斯后是否需要申请人的相关专业人士
实施管理与协同，是否会直接导致利益冲突并影响申请人的独立性，收购事项是
否符合我会要求上市公司避免同业竞争、减少关联交易的通知精神。（2）承诺
解决同业竞争的三年期限是如何确定的，有何依据。在申请人与控股股东存在同
业竞争的三年内，申请人、控股股东将采取哪些具体措施，有效确保公司及中小
投资者利益不受损害。请保荐机构、律师说明核查过程、核查依据和核查结论。
回复：
一、控股股东收购帕玛斯后不需要公司的相关专业人士实施管理与协同，
不会直接导致利益冲突并影响公司的独立性，收购事项未违背中国证监会要求
上市公司避免同业竞争、减少关联交易的通知精神
（一）帕玛斯的基本情况
帕玛斯迪利沙（Permasteelisa S.P.A，下称“帕玛斯”）于 1973 年成立，是
一家定位于全球高端幕墙市场的幕墙工程企业，其主营业务为高端定制幕墙业
务，业务分布在全球 30 个国家和地区，在上海、苏州及东莞设有子公司及工厂，
承接中国境内业务。截止 2017 年 3 月 31 日的财政年度，帕玛斯在中国境内的幕
墙业务收入为 7.4 亿元人民币，占帕玛斯营业总收入 7.29%。
广田集团通过下属子公司广田幕墙及广田方特开展中国境内幕墙业务，境外
幕墙业务尚未涉及。2016 年度，公司幕墙业务营业收入为 7.15 亿元，占公司营
业总收入的 7.07%。
目前，广田控股已与 LIXIL corporation（骊住集团，持有帕玛斯 100%股权）
签署收购协议，正在履行境内外相关政府部门的审批程序。
控股股东完成帕玛斯收购后，如果广田集团未来开展高端幕墙业务，则帕玛
斯与广田集团在中国境内的高端幕墙业务领域存在潜在的同业竞争。
56
（二）收购完成后帕玛斯的经营管理与上市公司的独立性
1、收购完成后帕玛斯经营管理相对独立
帕玛斯作为全球知名的大型幕墙企业，拥有先进的技术、较为健全的管理体
系，在业务和管理方面拥有较为成熟的经验。收购完成后，帕玛斯业务与经营管
理仍保持相对独立，广田控股主要从战略、财务及激励机制等方面对帕玛斯进行
管理。因此，广田控股在收购帕玛斯后，不需要广田集团提供专业人才协助其实
施管理与协同。
2、公司与帕玛斯定位不同
帕玛斯定位于高端定制幕墙业务，业务跨越全球，参与了多个世界地标性建
筑如悉尼歌剧院、苹果飞船总部大楼、宝马总部大厦、台北 101 大楼、上海金茂
大厦、上海环球金融中心等，拥有较高的技术壁垒和品牌门槛。公司旗下的广田
幕墙及广田方特主要专注于中端幕墙市场，主要承接标准化产品项目，业务与技
术要求以及管理模式等方面与帕玛斯存在较大差异。因此，客观上公司亦不会派
遣相关人员对帕玛斯实施管理与协同，帕玛斯与广田集团将分别在各自领域独立
运行。
综上，广田控股收购帕玛斯后，不需要广田集团提供相关专业人士实施管理
与协同，不会直接导致利益冲突并影响广田集团的独立性。
（三）收购事项未违背中国证监会关于避免同业竞争、减少关联交易的通
知精神
1、收购背景
帕玛斯作为全球知名的幕墙公司，凭借其过硬的技术、管理体系和品牌，具
有参与高层、超高层以及异形建筑等高端定制幕墙项目的资质和实力。广田控股
收购帕玛斯，是为了未来帕玛斯运行成熟后将其置入广田集团的一种过渡措施，
即后续在条件具备时将其置入广田集团，以做大做强上市公司的幕墙业务。
广田控股以自己的名义进行收购而非由上市公司直接收购的主要原因如下：
（1）本次收购为跨境收购，需要同时遵守中国和境外法律，涉及境内外一系列
的行政审批程序和外汇监管政策，操作过程和环节比较复杂，实际交割时间可能
长达 6-10 个月，最终能否成功实现收购存在不确定性。
（2）本次收购如因各种因素导致交易最终未能成功，收购方根据约定可能
需要承担金额较大的违约金，由广田控股先行收购可以避免上市公司因承担违约
57
责任而造成的损失。
（3）帕玛斯的业务范围遍及全球，面临全球各区域的特定风险，虽然其营
业收入较大，但盈利存在波动，如直接由上市公司收购，短期内可能对上市公司
整体业绩和股东回报造成较大的不利影响。
（4）本次收购涉及双方文化差异，收购完成后整合时间较长，存在整合失
败的风险。因此，广田控股先行收购可以为上市公司后续再行收购赢得一段时间
的过渡期和观察期。
（5）本次收购对价约为人民币 36.6 亿元，支付方式为全现金，对资金的需
求较大，上市公司目前的融资手段无法在短期内满足前述资金需求，由广田控股
先行收购可以减轻上市公司的融资压力。
综上，本次收购先由广田控股而非上市公司直接收购帕玛斯，是基于跨境并
购的特点和相关风险，为提高交易确定性而作出的安排，有利于避免上市公司直
接收购的风险，待具备条件后择机装入上市公司，将最大程度的保障上市公司及
中小股东的利益。
2、跨境收购耗时较长，如收购未能成功实施则不存在同业竞争
如前所述，本次收购为跨境收购，涉及境内外一系列的行政审批程序和外汇
监管政策，操作过程和环节比较复杂，实际交割时间可能长达 6-10 个月，且存
在收购失败的风险，如本次收购最终未能成功实施，则公司与帕玛斯之间不存在
同业竞争。
3、控股股东已出具承诺解决潜在的同业竞争
2017 年 8 月 21 日，广田控股作出承诺：自帕玛斯 100%股权过户至广田控股或
其指定企业之日起三年内，通过广田集团实施非公开发行、发行股份收购资产等
方式对帕玛斯进行产业整合，或采取其他法律法规、监管政策允许的方式，解决
广田控股与广田集团的潜在同业竞争问题。
因此，广田控股收购帕玛斯是为了在条件具备时将帕玛斯置入广田集团以做
大上市公司主营业务，没有违背中国证监会关于上市公司避免同业竞争、减少关
联交易的通知精神。
二、承诺解决同业竞争的三年期限的确定依据以及控股股东、公司拟采取
的保障公司及中小投资者利益的具体措施
（一）确定承诺解决同业竞争期限考虑的因素
58
控股股东承诺解决同业竞争的三年期限是综合考虑帕玛斯具备置入上市公
司条件所需要时间予以确定的，目的是在运行一段时间后，帕玛斯已经具有较强
的盈利能力且双方文化得到有效融合，在各方面满足置入上市公司条件后再置入
广田集团，以最大程度保障上市公司和中小股东的利益，并不存在拖延解决同业
竞争、损害上市公司利益的动机和目的。
1、帕玛斯业绩运行稳定后再置入上市公司需要一定时间
帕玛斯目前营业收入规模较大，但盈利存在波动，如果短期内直接置入上市
公司，则将对上市公司整体收益和股东回报造成影响。因此，为避免给上市公司
造成不利影响，需待帕玛斯业绩水平较为稳定且达到置入上市公司条件后再将其
置入广田集团，而业绩的稳定需要一定的运行期和观察期。
2、跨境并购涉及的文化融合需要一定时间
收购标的帕玛斯为经营四十多年的大型境外企业，已经形成了具有自身特色
的企业文化，而收购方为境内企业，双方在文化理念等方面存在较大差异，最终
实现成功整合需要一定的磨合期。
3、条件基本具备时将及时置入上市公司
三年的解决期限仅为广田控股在收购前作出的初步判断，如果收购后帕玛斯
短期内具备了置入上市公司的条件，则无需等到三年期满即可及时启动置入工
作。
此外，广田控股作为上市公司的控股股东，其作出的解决潜在同业竞争的上
述承诺应当充分履行，以保障承诺的严肃性和可实现性。如果广田控股承诺在较
短时间内将帕玛斯置入上市公司，一旦帕玛斯在短期内不符合置入条件，将出现
承诺难以履行，或履行承诺会对上市公司造成严重损害的情形。因此，在确定解
决期限时，广田控股给出了相对合理的时间，实际时间可以视帕玛斯整合情况相
应缩短。
（二）存在潜在同业竞争的期间内控股股东、公司拟采取的具体措施
1、控股股东拟采取的措施
（1）控股股东出具补充承诺
为了有效保障公司及中小股东利益，公司控股股东广田控股进一步作出承诺
如下：
59
自帕玛斯 100%股权顺利交割后，在广田集团与广田控股、帕玛斯于幕墙领
域内存在潜在同业竞争的期限内，对于在中国境内产生的广田集团有能力承接的
幕墙业务机会，将优先由广田集团决定是否承接。
自帕玛斯 100%股权顺利交割后，帕玛斯在中国境内主要从事高端及异形幕
墙业务，广田控股承诺，广田控股及下属公司不与广田集团形成直接业务竞争。
为促进上市公司的产业整合，在帕玛斯盈利能力得到提升、整合风险得到有
效化解且具备置入上市公司条件时，广田控股将及时向广田集团董事会通报帕玛
斯的经营和盈利情况，并由广田集团董事会提议是否在上述三年承诺期限内提前
将其置入广田集团以消除广田控股与广田集团的同业竞争。广田控股承诺将继续
严格按照证监会和交易所等监管部门的相关规定履行避免同业竞争的承诺，以保
障上市公司及其中小股东的利益。
（2）为上市公司提供支持
在潜在同业竞争解决之前，如上市公司在幕墙业务领域需要帕玛斯的相关支
持，广田控股和帕玛斯将按照相关法律法规要求或规定为上市公司旗下幕墙业务
提供人员培训、技术咨询和质量管理等支持，以提升上市公司在国内幕墙业务的
竞争力，保护上市公司及其中小股东的利益。
2、公司拟采取的具体措施
（1）继续保持业务等方面的独立性
公司已经具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力，并具有独立
的供应、生产和销售系统。广田控股完成帕玛斯收购后，广田集团不会向帕玛斯
提供资源支持、资金支持，公司继续严格保持与控股股东及其关联企业在业务、
人员、资产、机构、财务等方面的独立性。
（2）严格规范与控股股东及其关联方之间的交易及资金往来
公司已经按照法律法规及相关监管规则建立了《关联交易决策制度》、《对
外担保管理办法》《内部审计管理制度》、《防范大股东及关联方资金占用专项
制度》等内部控制制度。公司将严格、审慎对待与关联方之间的交易和资金往来，
以免损害公司及中小股东的合法权益。
（3）严格履行相关决策程序，防范控股股东干预上市公司经营
公司将继续严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
60
规则》、《监事会议事规则》、各委员会《议事规则》、《独立董事工作制度》
等规定，对重大事项严格履行相关决策程序，防范控股股东越过股东大会干预上
市公司生产经营的决策。
（4）督促控股股东履行解决同业竞争的承诺
公司将根据控股股东作出的关于解潜在同业竞争的承诺及补充承诺，及时向
控股股东了解收购进展以及收购后帕玛斯的经营状况，并督促控股股东履行承
诺，在条件具备时将帕玛斯置入上市公司。
（5）积极保障自身业务机会
在中国境内产生幕墙业务机会时，公司将积极争取，并要求控股股东督促帕
玛斯不与上市公司形成直接竞争。
（6）充分进行信息披露
公司将严格按照监管要求，对控股股东解决同业竞争、履行承诺的进展情况
进行充分的信息披露，接受市场各方的监督。
三、中介机构核查过程、依据及核查意见
（一）核查过程及依据
保荐机构和发行人律师的核查过程及依据如下：
1、查阅了公司关于本次收购的公告以及帕玛斯的公开资料，了解帕玛斯的
基本情况；
2、查阅了广田控股收购帕玛斯的收购协议主要条款，访谈了相关部门负责
人，核查本次收购的基本情况、背景、目的以及收购后对帕玛斯的管理方式；
3、取得了控股股东出具的解决同业竞争的承诺函和相关说明函，访谈相关
人员，了解承诺期限确定的考虑因素；
4、查阅了公司的章程、相关内部控制制度以及相关三会文件，取得了公司
出具的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为，广田控股收购帕玛斯是为了帕玛斯运
行成熟后将其置入广田集团的一种过渡措施，目的在于避免上市公司直接收购的
风险，待具备条件后置入上市公司以做大其主营业务，其最终目的在于保障上市
公司及中小股东的利益，并未违背中国证监会关于上市公司避免同业竞争、减少
61
关联交易的通知精神。
收购完成后，广田控股将继续保持帕玛斯业务及管理的独立性，不需要广田
集团提供相关专业人士实施管理与协同，不会直接导致利益冲突并影响广田集团
的独立性。控股股东承诺解决同业竞争的三年期限，是在综合考虑帕玛斯具备置
入上市公司的条件所需要的时间及其他因素的基础上进行确定的，不存在拖延解
决同业竞争、损害上市公司利益的动机和目的。
针对存在的潜在同业竞争，公司控股股东广田控股进一步作出了承诺，公司
亦提出了具体的措施，确保公司及中小投资者利益不受损害。
问题 6、近三年一期申请人来自于第一大客户恒大集团的收入比例在 40%以
上，且第一大供应商为恒大集团下属企业广州恒大材料设备有限公司。请申请人
说明并披露：（1）与恒大集团是否存在关联关系；（2）与恒大集团合作的稳定
性和持续性，是否构成单一客户的重大依赖？请保荐机构、律师说明核查过程、
核查依据和核查结论，并明确发表意见。
回复：
一、公司与恒大集团不存在关联关系
截至本回复出具日，公司的控股股东广田控股通过其持股 70%的子公司广田
投资有限公司持有恒大地产集团有限公司 1.87%的股权。报告期内，恒大地产集
团有限公司及其关联方（以下统称“恒大集团”）为公司的第一大客户。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露
管理办法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》的规定，恒大集团不属于
控股股东直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的公司，并非公司
的关联方。因此，公司与恒大集团不存在关联关系。
二、公司与恒大集团的合作具有稳定性和持续性，且不存在对恒大集团的
重大依赖
（一）公司与恒大集团的合作具有稳定性和持续性
1、近年来恒大集团所处房地产行业发展较为迅速，恒大集团在所在行业位
于前列，为与公司交易的可持续性提供了有力保障
近年来，房地产行业发展较为迅速。根据行业研究报告显示，2016 年 A 股
62
市场 122 家上市房企实现营业收入 13,158.68 亿元，同比增长 31.71%，增速较 2015
年提升 15.32 个百分点；实现归属母公司股东的净利润 1,278.23 亿元，同比增长
43.71%。1 2017 年上半年保持良好态势，上市房企实现营业总收入 6,227.71 亿，
同比上升 5.82%，归属母公司股东的净利润 611.64 亿，同比上升 27.37%。2
恒大集团作为中国十大房地产开发企业之一，多年来保持快速增长。截至
2016 年末，恒大集团销售金额 3,733.7 亿元，同比增长 85.4%。3.2017 年上半年，
恒大集团销售面积 2,475.1 万平方米，累计合约销售金额 2,440.9 亿元，同比增幅
72%。4
整体而言，恒大集团所在行业呈现良好发展态势，且恒大集团处于行业前列，
经营业绩较为稳定，在可预见的范围内，不会发生重大变化，为与公司交易的可
持续性提供了有力保障。
2、公司与恒大集团有着良好的合作基础，保持着长期合作关系
公司作为批量住宅精装修领域龙头企业之一，拥有近 20 年住宅精装修经验，
是行业为数不多的能够同时大批量、高密度、多区域实施各类型、各级别住宅精
装修业务的装饰公司。同时，公司拥有建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑幕
墙工程专业承包壹级、建筑装饰工程设计专项甲级等十余项壹级或甲级资质，是
行业内资质种类最全、等级最高的企业之一。公司与恒大集团的业务合作正是基
于各自的行业优势地位以及住宅精装业务的专业化需求所形成的。双方的合作超
过十年，已经形成了良好的沟通机制和默契的合作关系。同时，公司在恒大集团
精品产品开发标准化的过程中亦发挥了重要作用，进一步巩固了双方的长期合作
关系。
报告期内，公司对恒大集团的销售收入分别为 42.07 亿元、37.59 亿元、44.37
亿元和 21.97 亿元，占比分别为 42.98%、46.93%、43.88%以及 42.40%，占比稳
定且持续。
恒大集团下属企业广州恒大材料设备有限公司（以下简称“恒大材料”）是
公司的第一大供应商，报告期内，公司对其采购额占公司采购总额的比例分别为
35.24%、34.67%、40.32%以及 49.14%。主要原因是在住宅精装修行业中，工程
1
数据来源：长江证券 2016 年房地产行业研究报告
2
数据来源：东莞证券房地产行业 2017 年中报综述
3
数据来源：中国恒大 2016 年 12 月份及全年未经审核营运数据公告
4
数据来源：中国恒大 2017 年 6 月未经审核营运数据公告
63
项目的客户为了保证其产品风格、质量的稳定和统一，部分建筑装饰材料由客户
指定具体的供应商供给，公司与指定的供应商签订采购协议。报告期内，公司向
恒大集团指定的恒大材料进行采购，用于恒大集团的装修项目，由于恒大集团为
公司的第一大客户，公司为其装修项目所使用材料的需求量较大，与此相对应，
恒大材料成为公司第一大供应商。经对比第一大客户为恒大集团的其他同行业上
市公司如全筑股份、建艺股份等，基于相同的采购模式，其第一大供应商亦为恒
大材料。
（二）公司不存在对恒大集团的重大依赖
1、同行业企业客户集中度相对偏高
2014-2016 年，同行业部分企业前五大客户及第一大客户销售收入占比情况
如下：
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
前五大客户合计 54.24% 28.14% 31.53%
宝鹰股份
第一大客户 24.87% 19.20% 41.05%
前五大客户合计 69.30% 61.92% 65.61%
全筑股份
第一大客户 - 47.13% 44.58%
前五大客户合计 68.65% 57.91% 54.60%
建艺股份
第一大客户 54.75% 46.08% 44.34%
注：全筑股份未公开 2016 年第一大客户销售收入占比相关数据。
公司所处行业为建筑装饰和其他建筑业，行业市场规模大，市场集中度较低，
主要客户为地产商，与大型地产企业保持长期合作关系有利于降低经营风险，因
此同行业企业客户集中度相对偏高。2014 年、2015 年和 2016 年，宝鹰股份前五
大客户销售收入合计在当期营业收入中的占比分别为 54.24%、28.14%和 31.53%，
其中第一大客户恒大集团的销售收入占比分别为 41.05%、19.20%和 24.87%。全
筑股份前五大客户销售收入合计在当期营业收入中的占比分别为 65.61%、
61.92%、69.30%，2014 年、2015 年来自于第一大客户恒大集团的销售收入占比
分别为 44.58%、47.13%；建艺股份前五大客户销售收入合计在当期营业收入中
的占比分别为 54.60%、57.91%、68.65%，其中与第一大客户恒大集团的销售收
入占比分别为 44.34%、46.08%、54.75%，均占比较高。
2、公司基于与恒大集团的合作经验，积极开拓新客户
通过与恒大集团的合作，公司的住宅精装修业务在设计、商务、项目管理、
64
成本控制、后台支持、售后服务等方面积累了丰富的经验，为公司进一步与国内
其他大型房地产公司合作提供坚实的基础。近年来，公司除了加深服务现有客户
的深度和广度外，凭借在住宅精装修领域的优势与包括深圳市新豪方房地产有限
公司、招商局蛇口工业区控股股份有限公司等数十家房地产开发企业建立合作关
系。未来，公司将凭借在住宅精装修领域的优势，进一步加大客户开拓力度，降
低对恒大集团的业务占比。
三、核查过程、依据及核查意见
（一）核查过程及依据
1、查询国家企业信用公示系统，了解广田投资以及恒大集团等有关企业的
工商信息；
2、查询恒大集团的相关公告、房地产行业的相关研究报告；查询同行业上
市公司的年度报告及其他公告信息，对比分析公司第一大客户的占比情况；
3、访谈有关负责人，了解与恒大集团合作的背景。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为，公司与恒大集团不存在关联关系，公
司与恒大集团合作具有稳定性和持续性，不存在对恒大集团的重大依赖。
问题 7、请申请人说明晋安房产、广田建设的情况，所涉晋江市 P2016-9 号
地块安置房项目的情况及安置房的性质是否确为保障房。请保荐机构、律师核查。
回复：
一、晋安房产、广田建设的情况
（一）晋安房产的基本情况
晋安房产为广田建设的全资子公司，广田建设为公司控股子公司泰达投资的
全资子公司。晋安房产成立于 2017 年 5 月 3 日，统一社会信用代码为
91350582MA2Y77R78J，住所为福建省泉州市晋江市池店镇东山村泉安北路俊德
大厦六楼，法定代表人为周若玫，注册资本：368 万元，经营范围为房地产开发
经营、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
晋安房产成立时间较短，系为广田建设承接晋江市 P2016-9 号地块安置房项目的
建设工程施工业务而成立的房产项目公司，其主要业务为该地块安置房项目的开
65
发建设。
（二）广田建设的基本情况
广田建设（原福建省双阳建筑工程有限公司）为公司控股子公司泰达投资的
全资子公司。广田建设成立于 1996 年 12 月 13 日，统一社会信用代码为
913505006286457360，住所为福建省泉州市洛江区双阳阳山，法定代表人为苏惠
琼，注册资本：12000 万元，经营范围为房屋建筑工程施工总承包；市政公用工
程施工总承包；钢结构工程；地基与基础工程；建筑装修装饰工程；机电设备安
装工程；园林古建筑工程；园林绿化工程；公路工程；水利水电工程；消防设施
工程；城市及道路照明工程；建筑劳务分包；销售建材及工程设备。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
广田建设主营业务为建设工程施工。
二、晋江市 P2016-9 号地块安置房项目的情况及安置房的性质
（一）晋江市 P2016-9 号地块安置房项目的基本情况
1、项目背景
根据公司出具的说明，广田建设拟在晋江承接当地安置房项目的建筑施工业
务，鉴于当地市场竞争情况和政府主管部门建设安置房的运作需要，只有在当地
设立房产开发企业并成为该项目的开发商，才能保证获得该项目的建筑施工业
务。根据晋江市国土资源局与福建省双阳建筑工程有限公司（现已更名为“广田
建设”）于 2017 年 4 月签署的《成交确认书》，福建省双阳建筑工程有限公司
竞得了晋江市 P2016-9 号地块国有土地使用权，并于 2017 年 5 月成立全资子公
司晋安房产，以完成晋江 P2016-9 号地块安置房的开发和建设。
2、本项目概况
根据闵发改备[2017]C05305 号《福建省企业投资项目备案表》，该项目位于
晋江市池店镇新店村，总投资额 32,200 万元，土地面积为 26,453 平方米，总建
筑面积 101,712 平方米。该项目已经取得了《建设用地规划许可证》、《建设工
程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》以及土地证书，目前已开始施工，进
入桩基基础施工阶段，《建筑工程施工许可证》中记载的合同工期为 700 天。
（二）晋江市 P2016-9 号地块安置房项目的建设模式
根据晋江市土地储备中心、晋江市安置房建设领导小组办公室下发的《晋江
66
市 P2016-9 号地块出让说明》、晋江市土地储备中心下发的晋土储函（2017）19
号《关于委托晋江市安置房建设领导小组办公室、晋江市房屋建设开发有限公司
行使晋江市 P2016-9 号地块安置房建设、回购和管理相关权限的通知》及晋江市
土地储备中心与广田建设签署的《晋江市 P2016-9 号地块安置房买卖协议》，该
安置房项目的建设模式如下：
1、本项目的建设由政府主导、晋安房产进行代建
（1）晋安房产系根据政府要求在当地设立。
根据政府文件要求，广田建设设立晋安房产作为 P2016-9 号地块的建设主
体，开发建设产生的税费必须在晋江市缴纳。
（2）设计方案、施工图纸由政府部门确定。
安置房项目设计方案及施工图纸由晋江市土地储备中心提供，建设单位按照
设计方案和施工图纸组织建设施工。
（3）政府部门对工程建设进行监管。
晋安房产负责项目工程建设施工管理，并承担全部建设费用，晋江市土地储
备中心委派相关单位成立项目建设监管小组，进驻施工现场进行监督。
（4）材料及设备标准由政府部门制定。
项目工程建设所用主要材料、设备的选用应根据设计图纸以及晋江土地储备
中心制定的明细表执行，如需变更，须经相关审批部门及晋江市土地储备中心书
面同意。
2、本项目建成后由政府定价回购，用于项目所在镇（街道）安置
（1）项目建成后由政府部门按固定价格回购
该项目建成后形成的地上、地下建筑物全部由晋江市土地储备中心予以回
购，其他辅助设施全部无偿移交。回购房的回购单价为 3300 元/平方米，回购预
算款为 32881.80 万元，该款项将按照工程施工进度分期向建设单位进行支付。
（2）安置房用途为项目所在镇（街道）安置
安置房竣工验收合格后，由晋江市安置房建设领导小组办公室、晋江市房屋
建设开发有限公司直接向晋江市人民政府统一申请移交回购房源给项目所在镇
（街道）用于安置，并将移交、清点情况统计后反馈给晋江市土地储备中心及市
财政局。
67
（3）集中安置结束后的房源全部移交至政府指定企业
根据晋委办[2017]28 号文，晋江市 P2016-9 号地块安置房集中安置结束后，
剩余房源由晋江市安置房建设领导小组办公室、晋江市房屋建设开发有限公司及
时完好移交至指定企业统一管理。
3、晋安房产后续业务安排
根据公司出具的说明，该项目开发完成后，晋安房产也将仅在晋江所在的泉
州市范围内进行前述模式的安置房或保障房的开发建设，不会进行住宅商品房、
商业地产的开发建设；如后续无其他安置房或保障房项目可建，晋安房产将被注
销。
（三）安置房项目的性质
根据前述文件，晋江市 P2016-9 号地块安置房项目属于政府主导、晋安房产
代建的安置房项目，根据与相关主管部门的电话访谈，该安置房为回迁安置房，
用于项目所在镇（街道）安置。
根据《国务院关于城镇保障性住房建设和管理工作情况的报告》、《国务院
办公厅关于保障性安居工程建设和管理的指导意见》、《福建省保障性住房运营
管理暂行办法》、《泉州市保障性住房建设和管理规定》等规定，保障性住房主
要包括廉租住房、公共租赁住房、经济适用住房、限价商品住房和各类棚户区改
造住房。因此，该安置房项目不属于上述文件中规定的保障性住房。
综上，晋江市 P2016-9 号地块安置房项目为回迁安置房，主要用于项目所在
镇（街道）安置，系政府部门为实施集中安置主导建设的政府工程，项目建设委
托方为晋江市土地储备中心，项目建成后由土地储备中心全部以固定价格回购，
晋安房产根据房产建设进度分步收取房屋回购款项，对建成房产不负责销售且无
定价权、处置权，不享有工程利润之外的其他收益，亦不承担项目经营风险，该
项目与一般房地产开发企业自主定价、自主销售的住宅商品房、商业地产等商业
性房地产开发项目存在本质区别。
四、中介机构的核查过程、依据及核查意见
（一）核查过程及依据
1、查阅广田建设和晋安房产的相关工商资料，了解其基本情况；
68
2、查阅晋江 P2016-9 号地块安置房项目涉及的立项文件、土地使用证、建
设用地规划许可证、施工许可证等与建设相关的资料，并对相关负责人进行访谈；
3、查阅晋江土地储备中心的相关文件以及广田建设与晋江土地储备中心签
署的买卖协议等；
4、对相关主管部门进行了电话访谈。
5、查询中华人民共和国国土资源部门、住房与城乡建设部门网站、查阅关
于房地产调控以及保障性住房相关的法律法规和政策规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为，广田建设设立晋安房产进行该项目的
开发建设，本质上系由晋安房产根据政府要求进行代建，最终目的是为取得该项
目的建筑施工业务。该安置房项目虽然不属于保障房，但其性质为政府集中安置
的回迁安置房，该项目建成后全部由晋江市土地储备中心以固定价格回购，与一
般房地产开发企业自主定价、自主销售的住宅商品房、商业地产等普通商业性房
地产开发项目存在本质区别。
69
（本页无正文，为深圳广田集团股份有限公司《关于请做好相关项目发审委
会议准备工作的函相关问题的回复》之签章页）
深圳广田集团股份有限公司
年 月 日
70
（本页无正文，为安信证券股份有限公司《关于请做好相关项目发审委会议
准备工作的函相关问题的回复》之签章页）
保荐代表人（签字）：
满慧 沈晶玮
安信证券股份有限公司
年 月 日
71
关于发审委意见回复报告的声明
本人已认真阅读深圳广田集团股份有限公司发审委意见回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，发审委意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
总经理签字：
王连志
安信证券股份有限公司
年 月 日
72
