广田集团：北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司实施第一期员工持股计划的法律意见书2018-02-27
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳广田集团股份有限公司
实施第一期员工持股计划的
法律意见书
2018 年 2 月
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深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 9-10 层 邮政编码：518026
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳广田集团股份有限公司
实施第一期员工持股计划的
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致：深圳广田集团股份有限公司
根据深圳广田集团股份有限公司（以下简称“公司”或“广田集团”）与北
京市中伦（深圳）律师事务所（简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的
约定及受本所指派，本所律师担任公司本次员工持股计划的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“ 中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意》
（以下简称“《试点指导意见》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7
号：员工持股计划》（以下简称“《信息披露备忘录》”）的相关规定，本所就
公司拟实施的第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）出具本法律意
见书。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签
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字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为员工持股计划的必备文件进行公告，并依
法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为实施员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面
同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、公司实施员工持股计划的主体资格
（一）经本所律师核查，公司系由深圳广田集团有限公司整体变更成立的股
份有限公司，2008 年 8 月 26 日经深圳市工商行政管理局核准登记，领取注册号
91440300192359041F 号企业法人营业执照。
2010 年 8 月 26 日，中国证监会下发证监许可[2010]1172 号《关于核准深圳
广田装饰集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司于 2010 年 9 月 15
日采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合
的方式，公开发行 4,000 万股，发行后股本总额变更为 16,000 万股。2010 年 9
月 29 日，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“广
田股份”，股票代码“002482”。
2016 年 5 月 16 日，公司召开 2015 年度股东大会审议通过关于变更公司名
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称的议案。2016 年 6 月 17 日，公司股票简称变更为“广田集团”。
（二）公司现持有深圳市市场监督管理局于 2016 年 5 月 23 日核发的统一社
会信用代码为 91440300192359041F 的《营业执照》，法定代表人为范志全；住所
为深圳市罗湖区深南东路 2098 号；公司目前的股本总额为人民币 153,727.9657
万股，每股面值人民币 1 元；营业期限为永续经营；经营范围为承担境内、外各
类建筑（包括车、船、飞机）的室内外装饰工程的设计与施工；承接公用、民用
建设项目的水电设备安装；各类型建筑幕墙工程、金属门窗的设计、生产、制作、
安装及施工；机电设备安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林绿化工
程的设计与施工；市政工程施工；家具和木制品的设计、生产和安装；建筑装饰
石材加工、销售及安装；建筑装饰设计咨询、服务；建筑装饰软饰品设计、制作、
安装以及经营；新型环保材料的技术研发、生产及销售（以上各项不含法律、行
政法规、国务院决定规定需报经审批的项目，涉及有关主管部门资质许可的需取
得资质许可后方可经营），从事货物及技术进出口业务。投资兴办实业（具体项
目另行申报）。
经查阅公司现行有效的《营业执照》、《公司章程》、公司发布的相关公告
并登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，公司为依法
设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程
规定的需要公司终止的情形。
综上，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导
意见》规定的实施员工持股计划的主体资格。
二、员工持股计划的合法合规性
（一）2018 年 2 月 1 日，广田集团第四届董事会第六次会议审议通过了《关
于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《深圳广田集团
股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划》（草
案）”），公司员工持股计划的基本内容如下：
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1. 参加对象
本员工持股计划的参加对象为持股计划实施之日在岗的员工，且符合下列标
准之一：公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员；公司或其下属公司
任职的核心管理人员；公司或其下属公司任职的核心业务骨干；经公司董事会认
定有重要贡献的其他员工。
2. 资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行
政法规允许的其他方式取得的自筹资金。单个员工的认购份额起点为 1 万份，认
购总额应为 1 万份的整数倍。
3. 设立时的资金总额
本员工持股计划设立时的资金总额为不超过 20,000 万元，其中公司董事、
监事、高级管理人员共计 11 人出资 3340 万元，占本员工持股计划总规模的
16.7%；其他人员出资 16,660 万元，占本员工持股计划总规模的 83.3%。
4. 股票来源
本员工持股计划设立后，将委托信托公司设立集合资金信托计划（以下简称
“集合计划”）。集合计划份额上限为 40,000 万份，每份 1 元，按照不超过 1:1
的比例设立优先份额和一般份额。本员工持股计划设立后将全额认购集合计划的
一般份额。股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内，集合计划将以大宗交易或
集中竞价交易等法律法规许可的方式在二级市场上购买并持有广田集团的股票
（以下简称“标的股票”）。集合计划所持有的标的股票总数累计不超过公司股
本总额的 10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应标的股票数量不超
过公司股本总额的 1%。
5. 存续期限
本员工持股计划的存续期为 24 个月，自公司股东大会审议通过本计划草案
之日起计算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
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6. 管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委
员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机
构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范
围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托具备资产管理资
质的专业机构管理。
（二）本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本员工持股计划的相
关事项进行了逐项核查：
1. 根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书
出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规、规范性文
件的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利
用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试
点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2. 根据《员工持股计划（草案）》、公司相关会议文件、公司独立董事出
具的独立意见及员工持股计划参与人出具的声明，本员工持股计划遵循公司自主
决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加
本员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参
与原则的要求。
3. 根据《员工持股计划（草案）》、公司相关会议文件、公司独立董事出
具的独立意见及本员工持股计划参与人出具的声明，参与员工持股计划的参与人
将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部
分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4. 根据《员工持股计划（草案）》，参加员工持股计划的员工总人数不超过
550 人，包括公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他员工，
符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
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5. 根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划筹集资金总额不超过 20,000
万元，资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的
自筹资金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第一款的规定。
6. 根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的股票来源为集合计划通
过大宗交易或集中竞价交易等法律法规许可的方式在二级市场购买并持有广田
集团股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第二款的规定。
7. 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期为 24 个月，自股
东大会审议通过本员工持股计划之日起算，所获标的股票的锁定期为 12 个月，
自公司公告最后一笔标的股票过户至集合计划名下之日起算，符合《试点指导意
见》第二部分第（六）项第一款的规定。
8. 根据《员工持股计划（草案）》，以集合计划的规模上限 40,000 万份和公
司 2018 年 2 月 1 日股票收盘价 7.83 元/股测算，集合计划所能购买和持有的标的
股票约为 5,108.56 万股，占公司现有股本总额的 3.3231%，符合《试点指导意见》
第二部分第（六）项第二款的规定。
9. 根据《员工持股计划（草案）》、《深圳广田集团股份有限公司第一期员工
持股计划管理办法》，本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，设管
理委员会，监督管理员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授
权管理机构行使股东权利，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项第一款的
规定。
10. 根据《员工持股计划（草案）》，公司将本员工持股计划委托给具有资产
管理资质的专业机构进行管理，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项第二
款的规定。
11. 根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划已经对以下事项作出了明
确规定，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
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（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计
提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
综上，本所认为，员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本员工持股计划涉及的法定程序
（一）已经履行的法定程序
根据公司提供的会议文件及在指定信息披露媒体发布的公告，截至本法律意
见书出具之日，公司为实施本员工持股计划已经履行了以下程序：
1. 公司于 2018 年 1 月 28 日召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划
事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项及《信息
披露备忘录》第三部分第（一）项的规定。
2. 公司于 2018 年 2 月 1 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于<深圳广田集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、
《深圳广田集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，符合《试点指导意见》
第三部分第（九）项、（十一）项及《信息披露备忘录》第三部分第（三）项的
规定。
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3. 公司独立董事于 2018 年 2 月 1 日对公司员工持股计划相关事项发表了独
立意见；公司监事会于 2018 年 2 月 1 日对公司员工持股计划相关事项发表了审
核意见，均认为本员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体
股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次公司持股计划的情形。
4. 公司于 2018 年 2 月 2 日在规定的信息披露媒体公告上述董事会决议、员
工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见及监事会意见，符合《指导意见》
第三部分第（十）项的规定。
5. 公司已聘请本所对本员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意
见》第三部分第（十一）项、《信息披露备忘录》第三部分第（五）项的规定。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本员工持股计划已
经按照《试点指导意见》及《信息披露备忘录》的规定履行了现阶段必要的法律
程序。
（二）尚需履行的法定程序
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会
召开之前公告本法律意见书。本员工持股计划涉及相关董事、股东，相关董事、
股东应当回避表决；股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的过半
数通过。
四、本员工持股计划的信息披露
(一)已履行的信息披露义务
2018 年 2 月 2 日，公司在指定信息披露媒体上公告了第四届董事会第六次
会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见及监事会意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导
意见》及《信息披露备忘录》的规定就本员工持股计划履行了现阶段必要的信息
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披露义务。
（二）尚需履行的信息披露义务
根据《试点指导意见》、《信息披露备忘录》，随着本员工持股计划的推进，
公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，
包括但不限于：
1. 股东大会审议通过本员工持股计划后的 2 个交易日内，公司应当披露股
东大会决议及员工持股计划的主要条款。
2. 在股东大会审议通过本员工持股计划后的 6 个月内，根据本员工持股计
划的安排完成标的股票的购买。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、
价格、方式等具体情况。公司应当在购买完毕公司股票或将相关股票过户至员工
持股计划名下后的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数
量等情况。
3. 在员工持股计划届满前 6 个月披露提示性公告，说明该计划到期后退出
的方式，包括但不限于员工持股计划将卖出的股票数量、是否存在转让给个人的
情况等。公司员工持股计划存续期限届满后继续展期的，应按员工持股计划方案
的约定履行相应的决策程序并及时披露。
4. 公司应当在定期报告中披露报告期内员工持股计划的实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的股份权益变动情况；
（5）资产管理机构的选任及变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施员工持股计划的主体资格；
（二）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参与对象、资金及
股票来源、期限及规模、管理模式符合《指导意见》等法律、行政法规的相关规
定；
（三）截至本法律意见书出具之日，公司目前已就实施本员工持股计划履行
了必要的法定程序，但本员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实
施；
（四）截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本员工持股计划履行了相
应的信息披露义务，随着本员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规
及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效，每份
具有相同的法律效力。
（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳广田集团股份有限公司实施
第一期员工持股计划的法律意见书》之签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：____________
赖继红 刘洪羽
经办律师：____________
段博文
2018 年 2 月 26 日
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