证券代码：002482         证券简称：广田集团         公告编号：2018-014



                   深圳广田集团股份有限公司

            关于对深圳证券交易所问询函回复的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2018年2月13日，深圳广田集团股份有限公司（以下简称“公司”、“广田
集团”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳广田集团股
份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第189号）（以下简称“《问询
函》”）。公司董事会高度重视，并已按照《问询函》中的要求，对《问询函》
中提出的问题进行了逐项落实和说明，具体回复如下：
    2018年2月2日，你公司披露了《第一期员工持股计划（草案）》，根据草
案，员工持股计划设立后拟设立集合计划，委托金额上限为40,000万元，按照
不超过1:1设立优先份额和一般份额，员工持股计划筹集资金全额认购集合计划
的一般份额。你公司控股股东广田控股集团有限公司（以下简称“广田控股”）
承诺为集合计划中优先份额的本金和预期收益承担差额补足义务，为集合计划
中一般份额的本金承担差额补足义务，同时对集合计划承担补仓义务。
    我部对上述事项表示关注，请就以下事项做出补充披露和说明：
    一、控股股东承诺为集合计划中优先份额本金和预期收益、为集合计划中
一般份额的本金承担差额补足义务，同时对集合计划承担补仓义务，请详细说
明控股股东承担上述义务的具体内容和实施方式，以及是否参与集合计划的收
益分配。
    【回复说明】
    1、控股股东承诺为集合计划承担差额补足义务和补仓义务的具体内容及实
施方式
    根据《深圳广田集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简
称“《持股计划（草案）》”），员工持股计划设立后设立集合计划,集合计划
按照不超过 1:1 设立优先份额和一般份额。本集合计划优先份额和一般份额的资
产将合并运作。本员工持股计划筹集资金全额认购本集合计划的一般份额。
    公司控股股东广田控股集团有限公司（以下简称“广田控股”）承诺为本集
合计划中优先份额的本金和预期收益、为集合计划中一般份额的本金承担差额补
足义务，是指集合计划进行分配清算时，保证参与员工持股计划的优先份额的本
金和预期收益、一般份额的本金的收回。当优先份额的持有人分得剩余资金不足
以收回其本金和预期收益、一般份额的持有人分得剩余资金不足以收回其本金时，
则由控股股东以现金方式对员工持股计划持有人进行补偿。
    公司控股股东对集合计划承担补仓义务，是指为确保集合计划中优先份额的
资金安全，在集合计划资产净额等于或低于预先设置的预警线或止损线时，广田
控股需要承担追加资金的义务,以保证集合计划资产净额高于预警线。该追加的
资金不增加一般份额，追加资金前后，集合计划份额总数不变。当集合计划资产
净额满足一定条件后（例如集合计划资产净额连续几个交易日不低于1元），根
据相关协议约定，集合计划将退还广田控股全部或部分已追加未返还的追加资金。
    广田控股承担上述义务均是以现金方式进行实施。
    2、控股股东不参与集合计划的收益分配
    广田控股除承担上述差额补足及补仓义务外，不参与认购本次员工持股计划，
不享有与本次员工持股计划相关的管理权、收益分配权、表决权等权利。


    二、请说明若控股股东为集合计划中一般份额的本金承担差额补足义务或
对集合计划承担补仓义务时，控股股东是否存在参与认购员工持股计划的情形、
是否符合证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规
定，并请结合员工持股计划份额持有情况、管理模式、表决方式等，说明控股
股东是否参与员工持股计划的管理，是否形成对员工持股计划的控制，本次员
工持股计划是否构成控股股东的一致行动人及依据。
    【回复说明】
    1、控股股东不存在参与认购员工持股计划的情形
    根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、
《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规
范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，公司或其下属公司正式员工按照依
法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
    本员工持股计划的参加对象应符合以下条件之一：
    （1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
    （2）公司或其下属公司任职的核心管理人员；
    （3）公司或其下属公司任职的核心业务骨干；
    （4）经公司董事会认定有重要贡献的其他员工。
    参加本员工持股计划总人数预计不超过550人，最终参加人数根据实际缴款
情况确定。公司将严格按照《持股计划（草案）》确定的人员范围确定认购人员。
控股股东不存在参与认购员工持股计划的情形。
    公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及
法律、法规允许的其他方式，控股股东虽为一般份额的本金承担差额补足义务，
但控股股东不参与认购本次员工持股计划、不参与本次员工持股计划通过集合计
划持有的公司股票所对应的收益分配，符合中国证监会《关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》的相关规定。
    2、控股股东不存在参与员工持股计划的管理，不存在形成对员工持股计划
的控制，不存在与本次员工持股计划构成一致行动人的情形
    根据《持股计划（草案）》，本次集合计划的一般份额全部由公司及下属公
司的员工认购和持有，优先份额由相关机构进行募集。根据公司董事会审议通过
的《深圳广田集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以下简称“《管
理办法》”），本员工持股计划的管理模式、表决方式如下：
    本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议应有合计持
有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。本员工持股计划的持有人
所持有的每份计划份额对应一票表决权。每项议案如经出席持有人会议的持有人
所持50% 以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（持有人会议审议员工持
股计划存续期限延长及员工持股计划变更的情形除外），形成持有人会议的有效
决议。
    员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行
使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会由7名委员组成，管理
委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员
的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委
员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选
举新委员。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办
理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划委托具备资产管理资质的专
业机构管理。
    综上，持有人会议作为本次员工持股计划的权利机构，授权管理委员会监督
员工持股计划的日常管理。管理委员会委员由持有人会议选举产生，各持有人以
其持有的计划份额享有表决权。《管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了
明确的约定，本次员工持股计划的管理委员会将根据相关法律、行政法规、部门
规章、《持股计划（草案）》及《管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员
工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。控股股东不存在
参与员工持股计划的管理，不存在形成对员工持股计划的控制，与本次员工持股
计划不构成一致行动关系。
    同时，控股股东出具了《广田控股集团有限公司关于为深圳广田集团股份有
限公司第一期员工持股计划之员工出资部分的本金回收提供差额补足的承诺函》，
控股股东不会干预和制约相关员工持股计划涉及的表决权的行使及相关的独立
操作实施，与本次员工持股计划不构成一致行动关系。
    3、你公司认为应当说明的其他事项。
    【回复说明】
    无其他应当说明的事项。


    特此公告


                                  深圳广田集团股份有限公司董事会
                                         二○一八年二月二十八日