北京市中伦（深圳）律师事务所

                                  关于深圳广田集团股份有限公司

                                        实施第一期员工持股计划的

                                                 补充法律意见书




                                                               2018 年 3 月




               北京   上海   深圳   广州    成都   武汉 重庆      青岛   杭州   香港    东京   伦敦   纽约   洛杉矶    旧金山
Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Chengdu  Wuhan  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Hong Kong  Tokyo  London  New York Los Angeles San Francisco
                                                                                                    补充法律意见书




                   深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 9-10 层 邮政编码：518026
          10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China
                      电话/Tel：(86755) 3325 6666 传真/Fax：(86755) 3320 6888/6889
                                          网址：www.zhonglun.com




                          北京市中伦（深圳）律师事务所

                           关于深圳广田集团股份有限公司

                               实施第一期员工持股计划的

                                           补充法律意见书



致：深圳广田集团股份有限公司

    根据深圳广田集团股份有限公司（以下简称“公司”或“广田集团”）与北

京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》

的约定及受本所指派，本所律师担任公司本次员工持股计划的专项法律顾问。

    本所已就广田集团拟实施的本次员工持股计划出具了《北京市中伦（深圳）

律师事务所关于深圳广田集团股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意

见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下

简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

（以下简称“《试点指导意见》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7

号：员工持股计划》（以下简称“《信息披露备忘录》”）的相关规定，本所就

《深圳广田集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）》（以下简称

“《员工持股计划（草案修订稿）》”）中涉及的本次员工持股计划修订相关事
                                                          2
                                                               补充法律意见书


宜，在进一步查验相关文件的基础上，就本次员工持股计划出具本补充法律意见

书。

       本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所

有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和

文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签

字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

       本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

       本所同意公司将本补充法律意见书作为员工持股计划的必备文件进行公告，

并依法对出具的法律意见承担责任。

       本补充法律意见书仅供公司为实施员工持股计划之目的使用，未经本所事先

书面同意，不得用于任何其他用途。

       本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公

司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如

下：




       一、本次员工持股计划涉及的法定程序

       （一）已经履行的法定程序

       根据公司提供的会议文件及在指定信息披露媒体发布的公告，截至本补充法

律意见书出具之日，公司为实施本员工持股计划已经履行了以下程序：


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    1.公司于 2018 年 1 月 28 日召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划事

宜充分征求了员工意见。

    2.公司于 2018 年 2 月 1 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关

于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期员

工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持

股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意将议案提交

2018 年第一次临时股东大会审议，关联董事已回避表决。

    3.公司独立董事于 2018 年 2 月 1 日对公司员工持股计划相关事项发表了独

立意见；公司监事会于 2018 年 2 月 1 日对公司员工持股计划相关事项发表了审

核意见，均认为本员工持股计划符合《试点指导意见》等有关法律法规、规范性

文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员

工参加本次公司持股计划的情形。

    4.公司已聘请本所对本员工持股计划出具法律意见书，并在召开审议本次员

工持股计划的股东大会前进行了公告。

    5. 2018 年 2 月 28 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一

期员工持股计划管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理公司员工持股计划

相关事宜的议案》。

    （二）本次修订已履行的程序

    1. 2018 年 3 月 1 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关

于修订<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，关联董事已回避

表决。

    2. 2018 年 3 月 1 日，公司独立董事对本次修订相关事宜发表了独立意见，

认为，“（1）本次员工持股计划有关内容的调整符合公司员工持股计划目前的实

际情况，有利于提高员工的凝聚力、稳定性，有利于公司的持续稳定发展；（2）

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本次员工持股计划是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不

存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；（3）本次员工持

股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》、《信息披露备忘录》

等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害

公司及全体股东利益的情形。”公司全体独立董事一致同意对第一期员工持股计

划的有关内容进行调整，并同意按照公司《员工持股计划（草案修订稿）》执行

员工持股计划。

    3.公司已聘请本所就本次修订相关事宜出具本补充法律意见书。根据公司的

书面说明，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于授权董事会办理公

司员工持股计划相关事宜的议案》，本次修订的相关内容属于公司股东大会授权

董事会的权限范围，本次修订无需再次提交股东大会审议。

    基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司本次员工

持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。

    二、本次修订的主要内容

    根据公司第四届董事会第七次会议决议等相关文件，公司部分员工因认购份

额的资金无法筹措到位，表示减少认购或者不再认购本次员工持股计划份额，根

据《试点指导意见》、公司员工持股计划参加对象的确定标准以及员工自愿参与

的原则，公司对《员工持股计划（草案）》进行了调整，主要修订情况如下：

    公司董事、总裁晏绪飞的认购份额上限由 600 万元调整为 1,600 万元；公司

财务总监张翔的认购份额上限由 500 万元调整为 600 万元；公司副总裁曾亮的认

购份额上限由 100 万元调整为 200 万元；公司监事罗岸丰的认购份额上限由 40

万元调整为 80 万元；除公司董事、监事和高级管理人员外的其他员工合计认购

份额上限由 16,660 万元调整为 15,420 万元。

    调整后，公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的认购情况具体如下：


  持有人           职务            出资额上限（万元）     占持股计划的比例

                                     5
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  范志全             董事长              500                 2.50%


  晏绪飞         董事、总裁             1600                 8.00%


  李卫社       董事、执行总裁            500                 2.50%


  王宏坤         监事会主席              100                 0.50%


   周清               监事               100                 0.50%


  罗岸丰              监事               80                  0.40%


   张翔           财务总监               600                 3.00%


  黄忠秋             副总裁              100                 0.50%


  赵国文     副总裁、董事会秘书          100                 0.50%


  胡明晖             副总裁              200                 1.00%


  叶益元             副总裁              100                 0.50%


   李莉              副总裁              100                 0.50%


  张志文             副总裁              100                 0.50%


   曾亮              副总裁              200                 1.00%


   徐立           总工程师               100                 0.50%


   张麒        内控中心负责人            100                 0.50%


  其他员工（预计不超过 534 人）        15,420                77.10%


              合计                     20,000                100.00%


    除上述调整内容外，《员工持股计划(草案)》及其摘要的其他内容不变。经

查阅《员工持股计划（草案修订稿）》相关内容，本所律师认为，本次员工持股

计划仍符合《试点指导意见》、《信息披露备忘录》的相关规定。
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    三、本次修订涉及的信息披露

    根据《试点指导意见》、《信息披露备忘录》的相关规定，公司尚需在第四届

董事会第七次会议审议通过本次修订相关议案后的 2 个交易日内，公告相关董事

会决议、《员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要、独立董事意见等与本次修订

相关的文件以及本补充法律意见书。根据《试点指导意见》、《信息披露备忘录》

的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规

范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于公告本次员工持股计

划的实施情况等。

    综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，公司尚需按照《试点

指导意见》、《信息披露备忘录》等规定履行相关信息披露义务。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次员工持股计

划已按照《试点指导意见》的规定获得了现阶段必需的批准和授权；经本次修订

后的员工持股计划符合《试点指导意见》、《信息披露备忘录》的相关规定；公司

尚需按照《试点指导意见》、《信息披露备忘录》等规定履行相关信息披露义务。

    本补充法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

    （以下无正文）




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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳广田集团股份有限公司实施

第一期员工持股计划的补充法律意见书》之签章页）




    北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）




    负责人：经办律师：

            赖继红    刘洪羽




                                             经办律师：

                                                           段博文




                                                          2018 年 3 月 1 日




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