深圳广田集团股份有限公司独立董事

      关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见


    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运
作指引》等相关规则以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，作
为深圳广田集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司相关事
项发表如下独立意见：
    一、关于公司2017年度非独立董事、高级管理人员薪酬的独立意见
    2017年度，公司能严格按照公司薪酬制度确定公司非独立董事、高级管理人
员的薪酬，公司制定的薪酬考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定，符合公司的实际情况。
    二、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
    公司董事会提出的2017年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的
有关规定及公司当前的实际情况，同意公司董事会提出的利润分配预案，并同意
将该预案提交公司2017年度股东大会审议。
    三、关于公司2017年度内部控制评价报告的独立意见
    公司已经按照《公司法》、《证券法》和《企业内部控制基本规范》等国家
的有关法律、法规要求，建立了规范的公司治理结构和比较完善的内部控制制度，
公司运作规范。公司2017年度内部控制评估报告真实、完整、客观地反映了公司
内部控制情况。
    四、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
    （一）经核查，报告期内，公司履行的及尚未履行完毕的担保情况如下：
    1、经公司第三届董事会第十二次会议、2015年第二次临时股东大会审议通
过，同意公司为控股子公司南京广田柏森实业有限责任公司（以下简称“广田柏
森”）向银行申请的人民币1.5亿元授信额度提供连带责任保证担保，截止报告
期末，公司担保余额7,000万元。
    2、经公司第三届董事会第十七次会议、2016年第一次临时股东大会审议通
过，同意公司与深圳市广田方特幕墙科技有限公司（以下简称“广田方特”）少
数股东深圳市方众投资发展有限公司就广田方特向交通银行股份有限公司深圳
分行申请的人民币壹亿元综合授信额度按持股比例进行保证担保。截止报告期
末，实际发生担保金额3,825万元，该担保已履行完毕。
    3、经公司第三届董事会第二十次会议、2016年第一次临时股东大会审议通
过，同意公司与广田方特少数股东深圳市方众投资发展有限公司就广田方特向华
夏银行股份有限公司深圳大中华支行申请的人民币伍仟万元综合授信额度按持
股比例进行保证担保。截止报告期末，实际发生担保金额2,550万元，该担保已
履行完毕。
    4、经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，同意公司为全资子公司
深圳广田高科新材料有限公司向平安银行股份有限公司深圳分行申请的人民币
2,800万元授信额度提供连带责任保证担保，于2016年1月19日签署了担保合同。
截止报告期末，该担保已履行完毕。
    5、经公司第三届董事会第二十四次会议、2016年第一次临时股东大会审议
通过，同意公司与广田方特少数股东深圳市方众投资发展有限公司就广田方特向
中国光大银行股份有限公司深圳分行申请的人民币壹亿元综合授信额度按持股
比例进行保证担保。截止报告期末，实际发生担保金额3,825万元，该担保已履
行完毕。
    6、经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，同意公司为全资子公司
深圳广田高科新材料有限公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请的
人民币2,600万元授信额度提供连带责任保证担保。截止报告期末，该担保已履
行完毕。
    7、经公司第三届董事会第三十四次会议、公司2016年第四次临时股东大会
审议通过，同意公司与广田方特少数股东深圳市方众投资发展有限公司就广田方
特向华夏银行股份有限公司深圳大中华支行申请的人民币8,000万元综合授信额
度按持股比例提供连带责任保证担保。截止报告期末，公司担保余额3,672万元。
    8、经公司第三届董事会第三十九次会议、公司2016年年度股东大会审议通
过，同意对公司子公司广田方特向各商业银行申请总额不超过3亿元（包含本数）
的授信额度提供担保。截止报告期末，公司担保余额25,500万元。
    9、经公司第三届董事会第三十九次会议、公司2016年年度股东大会审议通
过，同意对公司子公司广田柏森向各商业银行申请总额不超过1.2亿元（包含本
数）的授信额度提供担保。截止报告期末，公司担保余额3,500万元。
    10、经公司第三届董事会第三十九次会议、公司2016年年度股东大会审议通
过，同意对公司子公司深圳广田生态环境有限公司向各商业银行申请总额不超过
1.5亿元（包含本数）的授信额度提供担保。截止报告期末，公司担保余额5,000
万元。
    截止2017年12月31日，公司担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的
担保）56,672万元，占2017年6月30日公司净资产的6.71%，其中公司对外担保余
额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为12,000万元；对子公司的担
保金额为44,672万元。
    （二）担保涉及诉讼情况说明
    经2014年3月31日召开的公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，公司
于2014年4月15日与平安银行股份有限公司成都分行签订了《保证合同》，公司
为中金建设集团有限公司向平安银行股份有限公司成都分行最高额人民币1.2亿
元贷款提供一般责任保证担保，担保的期限为自担保合同生效之日起至主合同项
下各授信债务履行期限届满之日后两年，担保范围为全部债务（包括或有债务）
本金、利息、复利、罚息和实现债权的费用。同时，科创控股集团有限公司、四
川科创制药集团有限公司、四川省中药厂有限责任公司、成都市泰福建材有限公
司、何俊明、张燕、何质恒、张敏、卢军为中金建设集团有限公司向平安银行股
份有限公司成都分行最高额人民币1.2亿元贷款提供连带责任保证担保。四川科
创制药集团有限公司、四川科创医药集团有限公司、四川华佛国际医院投资管理
集团有限公司、何俊明、张燕、中金建设集团有限公司、四川大海川投资有限公
司向公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保。
    2015年4月18日，上述贷款到期后，中金建设集团有限公司尚未向平安银行
股份有限公司成都分行归还1.2亿元贷款。2017年4月，平安银行股份有限公司成
都分行对中金建设集团有限公司、科创控股集团有限公司、四川科创制药集团有
限公司、四川省中药厂有限责任公司、成都市泰福建材有限公司、何俊明、张燕、
何质恒、张敏、卢军、深圳广田集团股份有限公司共11名当事人作为共同被告向
四川省高级人民法院提起诉讼，请求判令由中金建设集团有限公司向平安银行股
份有限公司成都分行偿还本金119,999,778.74 元以及相应利息、罚息、复利等
（自2015年1月21日起计算至实际偿还之日止，截止2017年2月20日已产生利息
2,987,706.22元、罚息26,363,979.38元、复利3,468,718.95元），以上所有欠
付利息、罚息、复利共计 32,820,404.55 元；同时请求判令其他10位被告对中
金建设集团有限公司的还款义务承担连带清偿责任。截至报告期末，四川省高级
人民法院尚未开庭审理。
    根据公司签订的《保证担保合同》的约定，公司承担一般保证担保责任，但
由于案件未开始审理，目前还无法确定本次公告的诉讼案件对本公司本期利润或
期后利润的影响。本次诉讼涉及金额约占公司最近一期经审计净资产的2.29%，
对公司生产经营不产生重大影响。
   （三）公司已建立了《对外担保管理办法》，并在《公司章程》中明确了对
外担保审批权限及流程。上述担保事项均履行了必要的审议程序。
   五、关于2017年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明
和独立意见
    经对公司2017年度控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真核查，并
认真阅读了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《控股股东及其他关联方
占用资金情况的专项审核报告》，现作如下专项说明及独立意见：公司与控股股
东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在控股股东及其他关联
方以其他方式变相资金占用的情形，不存在公司为控股股东及其关联方提供担保
的情况。公司已建立了较为健全的防范控股股东及其他关联方资金占用的内部控
制制度，能够有效防止控股股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司利益，维
护中小股东利益。
   六、关于会计政策变更的独立意见
    公司依据财政部新颁布的相关规定和要求，对公司会计政策进行相应变更，
变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，不存
在损害公司及股东合法权益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律、法
规和《公司章程》的规定。综上，同意公司本次会计政策的变更。
   七、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
    公司编制的《关于公司前次募集资金使用情況的报告》内容真实、准确、完
整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、深圳证券交易
所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及
使用违规的情形。同意公司《关于公司前次募集资金使用情況的报告》，并同意
提交公司股东大会审议。
    八、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关承
诺事项的独立意见
    根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，
公司就公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的填补
回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。我们认为，公
司关于公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺
均符合相关法律法规、规章的规定，符合公司及全体股东的利益。
    因此，同意公司《关于修订公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采
取填补措施及相关承诺的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


                                      独立董事：高刚    刘平春   刘标


                                                   二 O 一八年三月三十日