深圳广田集团股份有限公司 2017 年度董事会工作报告




                   深圳广田集团股份有限公司
                    2017 年度董事会工作报告


    2017 年，在改革开放深入推进、经济结构加快调整、创新驱动发展战略深
入实施和宏观政策效应不断释放等共同作用下，国民经济运行缓中趋稳，稳中向
好。对于建筑装饰行业而言，一方面，受经济结构性改革和国家分类调控房地产
政策变化的影响，近两年房地产市场呈现了较大波动的状态，房地产行业集中度
提升，对建筑装饰行业业务结构、新签订单、开工速度、回款速度产生了一定的
影响。另一方面，新型城镇化建设和“一带一路”的深入推进、各省市加快推进
住宅全装修以及国民消费升级也给装修行业带来了新的发展机遇。
    2017年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章
程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，
切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续
健康稳定发展。现将公司董事会2017年工作情况汇报如下：
    一、报告期内公司经营情况
    2017 年，按照董事会年初制定的各项工作部署，公司管理层积极夯实传统
装饰业务，持续优化管理体系、组织架构和业务结构，推动企业的转型升级。本
年度公司继续深入推进精细化管理，切实提高企业的“内生创新力”和“外部竞
争力”，推动主业发展；加大市场开发力度，不断调整和深化经营策略；加强项
目生产运营管理、安全质量管理和风险控制管理，提高项目管理水平和盈利能力；
进一步完善海外管控体系，积极跟踪相关项目，重点攻克俄罗斯、东南亚等区域
性市场，海外市场开发取得了较大突破；积极拓宽融资渠道，开展公开发行可转
换公司债券、应收账款资产证券化、发行银行间市场融资产品等筹融资工作，以
降低公司利息成本，优化公司债务结构和财务状况。2017 年，公司各项工作均
平稳推进，上述措施的有力实施，有效保障了公司业绩得以平稳健康发展。
    2017年，公司共荣获中国建筑工程装饰奖9项，全国建筑装饰行业科技示范
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工程奖9项，全国建筑装饰行业科技创新成果奖8项。公司旗下专业设计机构深圳
广田建筑装饰设计研究院《门里集团别墅会所》项目荣获了第七届中国国际空间
设计大赛金奖等荣誉。此外，公司新获得了博物馆陈列展览施工单位资质、展览
工程企业资质壹级、展览陈列工程设计与施工一体化资质壹级和广东省安全技术
防范系统设计、施工、维修资格证（壹级），公司业务范围进一步得到拓宽。
       面对行业日趋成熟，竞争日益激烈的现状，公司积极采取多种措施跟紧行业
新发展趋势、应对国内外市场需求变化，2017年业务取得了较大幅度的增长。全
年实现营业收入125.35亿元，同比增长23.96%；实现归属于上市公司股东的净利
润6.47亿元，同比增长60.58%；经营活动产生的现金流量净额10.51亿元，同比增
长389.19%。
       二、报告期内董事会主要工作情况
       （一）董事会会议召开情况
       2017年度，公司召开10次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人
员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》
的规定，具体情况如下：
                     召开日     召开方
序号    会议名称                                           审议通过的议案
                       期         式
                                          （1）《关于审议<深圳广田集团股份有限公司2016
                                          年度总裁工作报告>的议案》；
                                          （2）《关于审议<深圳广田集团股份有限公司2016
                                          年度董事会工作报告>的议案》；
                                          （3）关于审议<深圳广田集团股份有限公司2016
                                          年度财务决算报告>的议案》；
                                          （4）《关于审议<深圳广田集团股份有限公司2016
        第三届董事
                     2017 年4    现场     年度报告及其摘要>的议案》；
 1      会第三十九
                     月6日       会议     （5）《关于审议深圳广田集团股份有限公司2016
        次会议
                                          年度利润分配预案的议案》；
                                          （6）《关于审议<深圳广田集团股份有限公司2016
                                          年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
                                          的议案》；
                                          （7）《关于审议<深圳广田集团股份有限公司2016
                                          年度内部控制评价报告>的议案》；
                                          （8）《关于确认深圳广田集团股份有限公司2016
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                                    年度董事、高级管理人员薪酬的议案》；
                                    （9）《深圳广田集团股份有限公司关于公司及子
                                    公司向银行申请综合授信额度的议案》；
                                    （10）《深圳广田集团股份有限公司关于为子公
                                    司申请授信额度提供担保的议案》；
                                    （11）《深圳广田集团股份有限公司关于为子公
                                    司及孙公司申请授信额度提供担保的议案》；
                                    （12）《深圳广田集团股份有限公司关于2017年
                                    度日常关联交易预计的议案》；
                                    （13）《深圳广田集团股份有限公司关于注销部
                                    分分公司的议案》。
                                    （1）《深圳广田集团股份有限公司关于回购注销
                                    未达到第三期解锁条件的限制性股票的议案》；
                                    （2）《深圳广田集团股份有限公司关于变更公司
                                    注册资本并相应修订<公司章程>的议案》；
    第三届董事
                 2017 年4   通讯    （3）《深圳广田集团股份有限公司关于注销部分
2   会第四十次
                 月17日     表决    分公司的议案》；
    会议
                                    （4）《深圳广田集团股份有限公司关于为控股子
                                    公司申请授信额度提供担保的议案》；
                                    （5）《深圳广田集团股份有限公司关于召开2016
                                    年度股东大会的议案》。
    第三届董事
                 2017 年4   通讯    （1）《关于审议〈深圳广田集团股份有限公司2017
3   会第四十一
                 月21日     表决    年第一季度报告〉的议案》。
    次会议
                                    （1）《深圳广田集团股份有限公司关于调整控股
                                    子公司深圳市广田方特幕墙科技有限公司业绩承
                                    诺补偿方案的议案》；
    第三届董事
                 2017 年6   通讯    （2）《深圳广田集团股份有限公司关于参与设立
4   会第四十二
                 月16日     表决    智能家居产业投资基金暨关联交易的议案》；
    次会议
                                    （3）《深圳广田集团股份有限公司关于公司及子
                                    公司使用闲置自有资金进行短期投资理财的议
                                    案》。
                                    （1）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条
                                    件的议案》；
    第三届董事
                 2017 年8   通讯    （2）《关于公司公开发行可转换公司债券方案的
5   会第四十三
                 月2日      表决    议案》；
    次会议
                                    （3）《关于公司公开发行可转换公司债券预案的
                                    议案》；
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                                      （4）《关于公司公开发行可转换公司债券募集资
                                      金运用的可行性分析报告的议案》；
                                      （5）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
                                      案》；
                                      （6）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
                                      次公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议
                                      案》；
                                      （7）《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即
                                      期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》；
                                      （8）《关于公司未来三年（2017-2019年）股东
                                      回报规划的议案》；
                                      （9）《关于制定<可转换公司债券持有人会议规
                                      则>的议案》；
                                      （10）《关于提名公司第四届董事会董事候选人
                                      的议案》；
                                      （11）《关于公司第四届董事会独立董事津贴的
                                      议案》；
                                      （12）《关于控股孙公司福建省双阳建筑工程有
                                      限公司签署建设工程施工合同暨关联交易的议
                                      案》；
                                      （13）《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通
                                      合伙）为公司2017年度审计机构的议案》；
                                      （14）《关于召开2017年第一次临时股东大会的
                                      议案》。
                            现场与    （1）《关于审议<深圳广田集团股份有限公司2017
    第三届董事
                 2017 年8   通讯相    年半年度报告>及摘要的议案》；
6   会第四十四
                 月16日     结合的    （2）《深圳广田集团股份有限公司关于会计政策
    次会议
                            方式      变更的议案》。
                                      （1）《关于选举公司第四届董事会董事长的议
                                      案》；
                                      （2）《关于选举公司第四届董事会各专门委员会
                                      委员的议案》；
    第四届董事
                 2017 年8   通讯      （3）《关于聘任公司总裁的议案》；
7   会第一次会
                 月18日     表决      （4）《关于聘任公司执行总裁、高级副总裁、副
    议
                                      总裁、财务总监、总工程师的议案》；
                                      （5）《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
                                      （6）《关于聘任公司内控中心负责人的议案》；
                                      （7）《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
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                                            （8）《关于修改<公司章程>的议案》。
                                            （1）《深圳广田集团股份有限公司关于签署装修
                                            工程施工合同暨关联交易的议案》；
                                            （2）《深圳广田集团股份有限公司关于向全资子
                                            公司广田海外集团有限公司增资的议案》；
          第四届董事    2017 年             （3）《深圳广田集团股份有限公司关于开展应收
                                   通讯
8         会第二次会    10 月 16            账款资产证券化的议案》；
                                   表决
          议            日                  （4）《深圳广田集团股份有限公司关于审议深圳
                                            广田集团股份有限公司关于房地产业务的专项自
                                            查报告和相关承诺的议案》；
                                            （5）《深圳广田集团股份有限公司关于召开2017
                                            年第二次临时股东大会的议案》。
                                            （1）《关于审议<深圳广田集团股份有限公司2017
                                            年第三季度报告>的议案》；
          第四届董事    2017 年
                                   通讯     （2）《深圳广田集团股份有限公司关于控股股东
9         会第三次会    10 月 19
                                   表决     拟对全资子公司增资暨关联交易的议案》；
          议            日
                                            （3）《深圳广田集团股份有限公司关于注销部分
                                            分公司的议案》。
                                            （1）《关于调整公司公开发行可转债公司债券方
                                            案的议案》；
                                            （2）《关于修订公司<公开发行可转换公司债券
          第四届董事    2017 年
                                   通讯     预案>的议案》；
10        会第四次会    11 月 10
                                   表决     （3）《关于修订公司<公开发行可转换公司债券
          议            日
                                            募集资金使用的可行性分析报告>的议案》；
                                            （4）《关于修订公司公开发行可转换公司债券摊
                                            薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》。

         （二）股东大会会议召开情况
      2017年度，公司董事会召集并组织了3次股东大会，均采用了现场与网络投
票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会
表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。具体情况如下：
     序        会议    召开
                              召开方式                    审议通过的议案
     号        名称    日期
                              现场与网    （1）《关于审议〈深圳广田集团股份有限公司2016
           2016年     2017
                              络投票相    年度董事会工作报告〉的议案》；
     1     年度股     年5月
                              结合的方    （2）《关于审议<深圳广田集团股份有限公司2016
           东大会     10日
                              式          年度监事会工作报告〉的议案》；
                                深圳广田集团股份有限公司 2017 年度董事会工作报告
                                （3）《关于审议<深圳广田集团股份有限公司2016
                                年度财务决算报告>的议案》；
                                （4）《关于审议〈深圳广田集团股份有限公司2016
                                年度报告及其摘要〉的议案》；
                                （5）《关于审议深圳广田集团股份有限公司2016
                                年度利润分配预案的议案》；
                                （6）《关于确认深圳广田集团股份有限公司2016
                                年度部分董事薪酬的议案》；
                                （7）《深圳广田集团股份有限公司关于公司及子公
                                司向银行申请综合授信额度的议案》；
                                （8）《深圳广田集团股份有限公司关于为子公司及
                                孙公司申请授信额度提供担保的议案》；
                                （9）《深圳广田集团股份有限公司关于为控股子公
                                司申请授信额度提供担保的议案》；
                                （10）《深圳广田集团股份有限公司关于变更公司
                                注册资本并相应修订<公司章程>的议案》；
                                （11）《深圳广田集团股份有限公司关于注册超短
                                期融资券的议案》。
                                （1）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件
                                的议案》；
                                （2）《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议
                                案》；
                                （3）《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议
                                案》；
                                （4）《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金
                                使用的可行性分析报告的议案》；
    2017年           现场与网   （5）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
             2017
    第一次           络投票相   案》；
2            年8月
    临时股           结合的方   （6）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
             18日
    东大会           式         公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
                                （7）《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期
                                回报、采取填补措施及相关承诺的议案》；
                                （8）《关于公司未来三年（2017-2019年）股东回
                                报规划的议案》；
                                （9）《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>
                                的议案》；
                                （10）《关于选举公司第四届董事会非独立董事的
                                议案》；
                                     深圳广田集团股份有限公司 2017 年度董事会工作报告
                                     （11）《关于选举公司第四届董事会独立董事的议
                                     案》；
                                     （12）《关于选举公司第四届监事会非职工代表监
                                     事的议案》；
                                     （13）《关于公司第四届董事会独立董事津贴的议
                                     案》；
                                     （14）《关于控股孙公司福建省双阳建筑工程有限
                                     公司签署建设工程施工合同暨关联交易的议案》
                                     （15）《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合
                                     伙）为公司2017年度审计机构的议案》；
                                     （16）《关于调整控股子公司深圳市广田方特幕墙
                                     科技有限公司业绩承诺补偿方案的议案》。
                                     （1）《深圳广田集团股份有限公司关于房地产业务
         2017年           现场与网
                  2017               的专项自查报告和相关承诺的议案》；
         第二次           络投票相
   3              年 11              （2）《关于修改<公司章程>的议案》；
         临时股           结合的方
                  月1日              （3）《深圳广田集团股份有限公司关于控股股东拟
         东大会           式
                                     对全资子公司增资暨关联交易的议案》。

       （三）董事会及各专门委员会履职情况
   1、董事履职情况
   公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务
状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案均能认真审议，为公司的经营
发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会
决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
   公司独立董事严格按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等有关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》
的要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，尽可能发挥独立董事的独立
作用。报告期内，独立董事亲自参加公司召开的董事会会议，严格审议各项议案
并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对
公司的利润分配、与关联方资金往来、对外担保情况、续聘审计机构、内部控制
评价报告等重大事项发表独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。
   2、各专门委员会履职情况
   公司董事会下面设立了创新与战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬
与考核委员会共四个专门委员会，并为各专门委员会的有效履职制定了相应的工
                                 深圳广田集团股份有限公司 2017 年度董事会工作报告

作细则。各专门委员会的产生、人员组成及议事程序，均符合相关法律法规、《公
司章程》等规定，各委员能够严格按照相关法律法规的要求履行职责，在公司内
部控制、人才激励与人才选拔、薪酬管理和战略发展等方面发挥着积极作用。
   （1）创新与战略委员会
    报告期内，创新与战略委员会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事
会创新与战略委员会工作细则》等相关规定履行职责，召开相关会议，根据公司
所处行业形势结合公司实际情况为公司今后的发展战略提出建设性意见，对公司
参与投资智能家居产业基金进行研究探讨并提出建议，提高了投资并购决策的质
量，增强决策科学性；对公司拟公开发行可转换公司债券事宜进行了讨论，认为
有利于为公司现有主营业务提供资金支持，有助于满足公司不断扩大的营运资金
需求，保持现有业务的持续增长。
   （2）提名委员会
    提名委员会严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会
提名委员会工作细则》履行相关职责，根据公司发展的需要，确定董事、高级管
理人员人选的选择标准，广泛搜寻合格的董事和经理人员的后备人选，对其任职
资格进行审查并提出建议，保证了公司未来运营的人才需求。报告期内，公司提
名委员会召开了第三届董事会提名委员会第八次会议提名范志全、晏绪飞、李卫
社、汪洋、叶远东、杨伟强、高刚、刘平春、刘标为公司新一届董事会董事候选
人；召开了第四届董事会提名委员会第一次会议同意提名晏绪飞为公司总裁，李
卫社担任公司执行总裁，汪洋担任公司高级副总裁，张翔担任公司财务总监，叶
远东、张平、黄忠秋、胡明晖、李莉、叶益元担任公司副总裁，徐立担任公司总
工程师，张平为董事会秘书，张麒先生为内控中心负责人；召开了第四届董事会
提名委员会第二次会议，同意提名张志文、曾亮、赵国文为公司副总裁，提名赵
国文为公司董事会秘书。
   （3）审计委员会
   报告期内，审计委员会每季度对公司对外担保、关联交易等重大事项进行
了审议及监督，定期审议审计部提交的工作报告及计划，对公司聘任会计师事
务所进行了审核，在年报审计期间就公司年报审计时间安排、年报初步审计意
见等与会计师事务所进行沟通，较好的履行了审计委员会职责。
                                 深圳广田集团股份有限公司 2017 年度董事会工作报告

   （4）薪酬与考核委员会
   报告期内，薪酬与考核委员会审查了公司董事、高级管理人员2016年度履
职情况并进行绩效考评，审核了公司董事、高级管理人员2016年度薪酬，确认
限制性股票的第三期解锁条件是否未达到、回购注销未达到第三期解锁条件的
限制性股票的价格和数量，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》
的相关规定办理限制性股票第三期回购注销相关事宜。
    （四）公司信息披露情况
   董事会依照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和
《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司
规范运作水平和透明度。
   报告期内，公司按照规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相
关文件，共披露公告160份，是建筑装饰行业唯一一家连续6年信息披露评级为A
的上市公司。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公
司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息
披露的准确性、可靠性和有用性。
    （五）投资者关系管理情况
   报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，多次组织机构投资者现场
调研，并通过投资者服务热线、投资者邮箱、投资者互动平台、网上说明会等
多渠道多形式加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通。合理、妥善地安
排机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等
接待工作，并切实做好未公开信息的保密工作。同时，认真做好投资者关系活
动档案的建立和保管，及时将相关档案向深交所报备；全面采用现场会议和网
络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与；及时更新
公司网站相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。
   报告期内，投资者关系管理工作较圆满，投资者整体评价较高，有效地增
进了投资者与公司的交流，为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚
实的基础。公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学
习、不断创新，以更多的方式和途径，使广大投资者能够更多地接触和了解公
                                 深圳广田集团股份有限公司 2017 年度董事会工作报告

司，为提升公司经营管理水平建言献策，公司力求维护与投资者的顺畅关系，
树立公司良好的资本市场形象。
    （六）公司规范化治理情况
   公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所、深圳市证监局等监管部门
的要求，结合自身实际情况，规范治理架构，以真实完整的信息披露、良好互
动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，
不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
   报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及其他负责证券事务相关工作
人员积极参加了由监管部门、协会及第三方机构组织的公司规范运作相关培训，
帮助提升了公司规范化运作水平。同时，全体董监高及其他相关知情人员能够
在定期报告及重大事项的窗口期、敏感期严格执行保密义务，公司未发生内幕
知情人违规买卖公司股票的情形。
    （七）利润分配情况
   公司董事会制定的2017年利润分配预案为：以公司未来实施分配方案时股
权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），不
派送红股，不以资本公积金转增股本。


   2018年，公司董事会将根据公司总体发展战略要求，按照确定的工作思路
和重点工作计划，认真组织落实，全面完成各项工作目标，实现公司健康、稳
定、快速发展。


                                           深圳广田集团股份有限公司董事会
                                                      二〇一八年三月二十八日