广田集团:董事会创新与战略委员会实施细则(2018年8月)2018-08-21
深圳广田集团股份有限公司
董事会创新与战略委员会实施细则
(2008 年 8 月制定,2018 年 8 月修订)
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争
力,确定公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学
性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,完善公司治理
结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会创新与战
略委员会,并制定本实施细则。
第二条 董事会创新与战略委员会是董事会按照股东
大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司长期发展战
略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 创新与战略委员会成员由六名董事组成,其中
包括两名独立董事。
第四条 创新与战略委员会委员由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举
产生。
第五条 创新与战略委员会设主任委员(召集人)一名,
由公司董事长担任。
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第六条 创新与战略委员会任期与董事会任期一致,委
员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董
事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第
五条规定补足委员人数。
第七条 创新与战略委员会下设投资评审小组,由公司
总裁任投资评审小组组长,另设 4 名投资评审小组成员。
第三章 职责权限
第八条 创新与战略委员会的主要职责权限:
(一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;
(二) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资
融资方案进行研究并提出建议;
(三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本
运作、资产经营项目进行研究并提出建议;
(四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出
建议;
(五) 对以上事项的实施进行检查;
(六) 董事会授权的其他事宜。
第九条 创新与战略委员会对董事会负责,委员会的提
案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 投资评审小组负责做好创新与战略委员会决
策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料:
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(一) 由公司有关部门或控股(参股)企业的负责人上
报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可
行性报告以及合作方的基本情况等资料;
(二) 由投资评审小组进行初审,签发立项意见书,并
报创新与战略委员会备案;
(三) 公司有关部门或者控股(参股)企业对外进行协
议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组;
(四) 由投资评审小组进行评审,签发书面意见,并向
创新与战略委员会提交正式提案。
第十一条 创新与战略委员会根据投资评审小组的提
案召开会议,进行讨论,将讨论结果提交董事会,同时反馈
给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十二条 创新与战略委员会每年至少召开两次会议,
并于会议召开前三天通知全体委员,会议由主任委员主持,
主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
情况紧急的,可以随时通知全体委员,但召集人应当在会议
上作出说明。
第十三条 创新与战略委员会会议应由三分之二以上
的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做
出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
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第十四条 创新与战略委员会会议表决方式为举手表
决或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 投资评审小组组长、副组长可列席创新与战
略委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级
管理人员列席会议。
第十六条 如有必要,创新与战略委员会可以聘请中介
机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十七条 创新与战略委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及
本办法的规定。
第十八条 创新与战略委员会会议应当有记录,出席会
议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘
书保存。
第十九条 创新与战略委员会会议通过的议案及表决
结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密
义务,不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本实施细则自董事会审议通过之日起实
施。
第二十二条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、
法规和公司章程的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法
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律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家
有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董
事会审议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
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