广田集团:董事会审计委员会实施细则(2018年8月)2018-08-21
深圳广田集团股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
(2008 年 8 月制定,2018 年 8 月修订)
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业
审计,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公
司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会,
并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决
议设立的专门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟通、
监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由五名董事组成,独立董事占
三名,委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员(召集人)一名,由独
立董事委员担任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内
选举,并报请董事会批准产生。
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第六条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届
满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,
自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定
补足委员人数。
第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构,
负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限:
(一) 提议聘请或更换外部审计机构;
(二) 监督公司的内部审计制度及其实施;
(三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通;
(四) 审核公司的财务信息及其披露;
(五) 审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计;
(六) 公司董事会授予的其他事宜。
第九条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交
董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活
动。
第四章 决策程序
第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期
准备工作,提供公司有关方面的书面资料:
(一) 公司相关财务报告;
(二) 内外部审计机构的工作报告;
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(三) 外部审计合同及相关工作报告;
(四) 公司对外披露信息情况;
(五) 公司重大关联交易审计报告;
(六) 其他相关事宜。
第十一条 审计委员会会议,对审计工作组提供的报告
进行评议,并将相关书面决议材料呈报董事会讨论:
(一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及
更换;
(二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司
财务报告是否全面真实;
(三)公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真
实,公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规;
(四)公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作
评价;
(五) 其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议,例会
每年至少召开四次,每季度召开一次,临时会议由审计委员
会委员提议召开。会议召开前三天须通知全体委员,会议由
主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员
(独立董事)主持。情况紧急的,可以随时通知全体委员,
但召集人应当在会议上作出说明。
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第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员
出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决
议,必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投
票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 审计工作组成员可列席审计委员会会议,必
要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会
议。
第十六条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法
的规定。
第十八条 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委
员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保
存。
第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应
以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务,不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
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第二十一条 本实施细则自董事会审议通过之日起实
施。
第二十二条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、
法规和公司章程的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法
律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家
有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董
事会审议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
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