广田集团:董事会薪酬与考核委员会实施细则(2018年8月)2018-08-21
深圳广田集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
(2008 年 8 月制定,2018 年 8 月修订)
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及
高级管理人员(以下简称经理人员)的考核和薪酬管理制度,
完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市
公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立
董事会薪酬与考核委员会,并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决
议设立的专门工作机构,主要负责制定公司董事及经理人员
的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及经理人
员的薪酬政策与方案,对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正
副董事长、董事,经理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、
董事会秘书及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,独立
董事占两名。
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第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举
产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名,
由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;主任委员在委
员内选举,并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委
员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董
事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第四至第
六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组,专门负责提供
公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹
备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关
决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限:
(一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、
职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪
酬计划或方案;
(二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标
准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;
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(三) 审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的
履行职责情况并对其进行年度绩效考评;
(四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;
(五) 董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或
方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬
计划,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可
实施;公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好
薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面
的资料:
(一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;
(二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情
况;
(三) 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统
中涉及指标的完成情况;
(四) 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利
能力的经营绩效情况;
(五) 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方
式的有关测算依据。
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第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员
考评程序:
(一) 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委
员会作述职和自我评价;
(二) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董
事及高级管理人员进行绩效评价;
(三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事
及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公
司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议,
并于会议召开前三天通知全体委员,会议由主任委员主持,
主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
情况紧急的,可以随时通知全体委员,但召集人应当在会议
上作出说明。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上
的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议作
出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表
决或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公
司董事、监事及高级管理人员列席会议。
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第十八条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介
机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成
员的议题时,当事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法
规、公司章程及本办法的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席
会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会
秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表
决结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保
密义务,不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本实施细则自董事会审议通过之日起实
施。
第二十五条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、
法规和公司章程的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法
律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家
有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董
事会审议通过。
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第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。
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