广田集团:对外提供财务资助管理制度(2018年8月)2018-08-21
深圳广田集团股份有限公司
对外提供财务资助管理制度
(2018年8月制定)
第一章 总则
第一条 为规范深圳广田集团股份有限公司(以下简称
“公司”)对外提供财务资助行为,防范财务风险,确保公司
稳健经营,根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,结合公司的实际情
况,制定本制度。
第二条 公司控股子公司对外提供财务资助,适用本制度
的规定。
第三条 本制度所称对外提供财务资助,是指公司有偿或
无偿对外提供资金、委托贷款等行为,但下列情况除外:
(一)提供财务资助行为属于公司的主营业务活动;
(二)资助对象为公司合并报表范围内、持股比例超过50%
的控股子公司。
公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助
的,参照本制度的规定执行。
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第四条 公司应当充分保护股东的合法权益,对外提供财务
资助应当遵循平等、自愿的原则。
第五条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
第二章 对外财务资助的审批权限及审批程序
第六条 公司应当建立健全有关财务资助的内部控制制度,
在公司章程或者公司其他规章制度中明确股东大会、董事会审
批对外提供财务资助的审批权限、审议程序以及违反审批权限、
审议程序的责任追究机制,采取充分、有效的风险防范措施。
第七条 公司对外提供财务资助时,必须经出席董事会的
三分之二以上的董事同意并做出决议,且关联董事须回避表决;
当表决人数不足三人时,应直接提交股东大会审议。
第八条 公司董事会审议财务资助事项时,公司独立董事
和保荐机构(如有)应对该事项的公允性、程序的合规性及存
在的风险等发表独立意见。
第九条 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的,须
经董事会审议通过后再提交股东大会审议通过:
(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%;
(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财
务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%;
(三)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
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第十条 公司为其持股比例不超过50%的控股子公司、参股
公司提供资金等财务资助的,该控股子公司、参股公司的其他
股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他
股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股
公司提供财务资助的,应当说明原因并披露公司已要求上述其
他股东采取的反担保等措施。
第十一条 公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财
务资助,且该控股子公司、参股公司的其他股东中一个或者多
个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,该关联股东
应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能
以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供
财务资助的,公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会
审议,与该事项有关联关系的股东应当回避表决。
第十二条 公司在以下期间,不得为控股子公司以外的对
象提供财务资助:
(一)使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间;
(二)将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十
二个月内;
(三)将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行
贷款后的十二个月内。
第十三条 公司为控股子公司以外的对象提供财务资助时,
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应当在公告中承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内,
不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更
为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金
或者归还银行贷款。
第三章 对外财务资助操作程序
第十四条 对外提供财务资助之前(除控股子公司),由财
务部门负责做好被财务资助企业的资产质量、经营情况、行业
前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作,由公司审
计部对财务部门提供的风险评估进行审核。
第十五条 按照本制度要求的审批权限履行审批程序。公
司财务部门在董事会或股东大会审议通过后,办理对外提供财
务资助手续。公司对外提供财务资助,应当与资助对象等有关
方签署协议,约定资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、
期限、违约责任等内容。
财务资助款项逾期未收回的,公司不得向同一对象继续提
供财务资助或者追加提供财务资助。
第十六条 公司证券事务部在董事会或股东大会审议通过
后,严格按照深圳证券交易所相关业务规则的要求进行披露。
第十七条 公司财务部门负责做好资助对象企业日后的跟
踪、监督及其他相关工作。
第十八条 公司审计部负责对财务资助事项的合规性进行
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检查监督。
第四章 对外提供财务资助信息披露
第十九条 公司披露对外提供财务资助事项,应向深圳证
券交易所提交以下文件:
1、公告文稿;
2、董事会决议和决议公告文稿;
3、独立董事意见;
4、保荐机构意见(如适用);
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十条 公司对外提供的财务资助事项公告,至少应当
包括以下内容:
1、财务资助事项概述,包括财务资助协议的主要内容、资
金用途以及对财务资助事项的审批程序;
2、被资助对象的基本情况,包括但不限于成立时间、注册
资本、控股股东、实际控制人、法定代表人,主营业务、主要
财务指标(至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总
额、归属于归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属于母
公司所有者的净利润等)以及资信情况等;与公司是否存在关
联关系,如存在,应当披露具体的关联情形;公司在上一会计
年度对该对象提供财务资助的情况;
3、所采取的风险防范措施,包括但不限于被资助对象或者
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其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资
助事项提供担保的,应当披露该第三方的基本情况及其担保履
约能力情况;
4、为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财
务资助的,应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公
司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况;其他股东
未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股子公司相应提
供财务资助的,应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由;
5、董事会意见,主要包括提供财务资助的原因,在对被资
助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状
况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上, 披
露该财务资助事项的利益、风险和公允性,以及董事会对被资
助对象偿还债务能力的判断;
6、上市公司关于在此项对外提供财务资助后的十二个月内,
不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更
为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金
或者归还银行贷款的承诺;
7、独立董事意见,主要对财务资助事项的必要性、合法合
规性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等
所发表的独立意见;
8、保荐机构意见,主要对财务资助事项的合法合规性、公
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允性及存在的风险等所发表的独立意见(如适用);
9、公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额;
10、深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十一条 对于已披露的财务资助事项,公司还应当在
出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施:
1、接受财务资助对象债务到期后未及时履行还款义务的;
2、接受财务资助对象出现财务困境、资不抵债、现金流转
困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的;
3、深圳证券交易所认定的其他情形。
第五章 罚则
第二十二条 违反以上规定对外提供财务资助,给公司造
成损失或不良影响的,追究相关人员的经济责任;情节严重、
构成犯罪的,移交司法机关依法追究刑事责任。
第六章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、
规范性文件以及本 公司章程的有关规定执行。本制度与有关法
律、法规、规范性文件以及公司章程有关规定不一致的,以有
关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第二十四条 本制度由公司董事会负责修订与解释。
第二十五条 本制度自董事会通过之日生效,修改时亦同。
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