证券代码：002482 证券简称：广田集团 公告编号：2020-017
深圳广田集团股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳广田集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 10 日收到
深圳证券交易所中小板公司管理部（以下简称“深交所”）下发的《关于对深圳
广田集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第 86 号）。按深交所
的要求，公司立即组织相关部门对问询函的各问题进行落实并回复。现将问询函
中的有关问题回复如下：
一、广田建设在三个业绩考核年度内实现的营业收入与净利润均未达到《股
权转让协议》的约定，请你公司说明广田建设未能实现业绩承诺的具体原因，
并说明业绩考核指标设定的依据及合理性。
【公司回复】
（一）广田建设未能实现业绩承诺的具体原因
公司投资广田建设，旨在通过整合广田建设的建筑施工优势资源，打造总包
集成大装饰平台，快速提升经营业绩。但近年来，受房地产持续调控、金融去杠
杆及甲方资金趋紧等影响，使得中小建筑公司融资额度及资金成本都发生了较大
变化，与此同时，环保整治等也导致部分地区施工周期延长及人工成本提升、材
料成本上升，原管理团队未能及时有效应对市场变化，使得广田建设经营未达预
期。在市场环境不利因素增加、业绩承诺方及连带责任方履约能力等发生变化后，
公司高度重视广田建设的经营风险与经营效率，切实保护公司及股东利益。业绩
承诺期广田建设营业收入、净利润未完成情况及主要原因如下：
承诺期 目标营业收入 实际营业收入 差额 差异说明
地产调控、主要客户以商票结算为
第三期 不低于 22.5 亿元 17.44 亿元 5.06 亿元 主，导致项目回款周期拉长、部分
项目施工放缓
1
承诺期 目标净利润 实际净利润 差额 差异说明
管理原因，导致项目结算毛利率较
第一期 不低于 3,000 万元 1,510.22 万元 1,489.78 万元
低
环保整治等政策导致项目成本上
第二期 不低于 4,500 万元 3,939.11 万元 560.89 万元
升；规模扩大后费用率大幅上升。
地产调控、主要客户商票结算，使
第三期 不低于 6,750 万元 -3,967.76 万元 10,717.76 万元 得施工进度放缓，项目成本、财务
费用大幅上升，导致亏损。
业绩承诺期，广田建设材料成本、人工成本及财务费用占收入比例不断上升，
具体变化数据如下：
1、材料成本、人工成本及财务费用占营业收入比例情况：
单位：万元
材料成本/占收入比 人工成本/占收入比 财务费用/占收入比 合计
承诺期 营业收入
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
第一期 117,514.79 72,743.33 61.90% 34,228.19 29.13% 102.08 0.09% 107,073.60 91.11%
第二期 225,334.89 141,246.46 62.68% 67,062.90 29.76% 809.79 0.36% 209,119.15 92.80%
第三期 174,348.94 111,813.14 64.13% 55,348.49 31.75% 4,666.27 2.68% 171,827.90 98.55%
2、营业收入、材料成本、人工成本及财务费用同比变化情况：
单位：万元
费用类型 第一期 第二期 第二期较第一期增减 第三期 第三期较第二期增减
营业收入 117,514.79 225,334.89 91.75% 174,348.94 -22.63%
材料成本 72,743.33 141,246.46 94.17% 111,813.14 -20.84%
人工成本 34,228.19 67,062.90 95.93% 55,348.49 -17.47%
财务费用 102.08 809.79 693.29% 4,666.27 476.23%
（二）广田建设业绩考核指标设定的依据及合理性
广田建设成立于 1996 年，公司投资前，广田建设已拥有建设工程施工总承
包一级、市政公用工程施工总承包一级、钢结构工程专业承包一级、地基基础工
程专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、建筑机电安装工程专业承包
一级、古建筑工程专业承包一级等资质；已承建工程项目 200 多个，获得国、省、
市级优质工程奖的工程项目有 25 项，系福建省“守合同、重信用”单位，福建
省先进建筑业企业，泉州市建筑业诚信企业，福建民营企业 300 强企业，在行业
内具有一定的知名度和较强的竞争实力，其优秀工程案例积累及各项荣誉对于以
后业务的开拓具有重要的作用。
2
公司投资并购广田建设前，一直致力于总包集成大装饰平台的搭建，积累了
众多优质大型客户。公司与承诺方基于广田建设资质、管理经验及借助公司平台
实现资源共享等因素，确定了业绩承诺指标。业绩承诺期，广田建设累计实现营
业收入 51.72 亿元（累计承诺营业收入 47.5 亿元），净利润未达预期主要受地产
调控、环保集中整治等影响，使得项目材料及人工成本、财务费用上升导致。
综上，公司投资广田建设时确定的业绩承诺相对合理。
二、根据评估报告，广田建设净资产账面值为 3,811.15 万元，采用收益法
进行评估的评估值为 17,592.58 万元，增值率为 361.61%。请你公司补充说明收
益法评估的关键参数、确定依据及具体计算过程，并结合广田建设所处行业发
展前景、核心竞争力、在手订单等情况说明评估增值的合理性。
【公司回复】
（一）说明收益法评估的关键参数、确定依据及具体计算过程
国众联资产评估土地房地产估价有限公司对广田建设截止 2019 年 12 月 31
日股东全部权益价值进行了评估，并出具了国众联评报字（2020）第 3-0038 号
评估报告。本次评估收益法所选用的现金流口径为企业自由现金流，主要参数、
确定依据及计算过程如下：
1、主要数据预测
（1）营业收入
经对国家宏观经济状况进行分析，并了解广田建设所属行业的产业政策、发
展方向、竞争状况等，结合广田建设的竞争优势、历年合同执行情况、影响业绩
的主要事项以及已经签署尚未执行完毕的合同及订单情况，对广田建设 2020 年
收入按已经签署的合同或者订单预测，对广田建设 2021 年至 2024 年收入数据结
合行业增长率和广田建设历史年度收入趋势及未来经营计划综合分析预测。本次
预测广田建设未来年度收入如下：
单位：万元
年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定年度
预测营业收入 156,352.22 171,987.44 187,466.31 200,588.96 210,618.40 210,618.40
（2）营业成本
经对广田建设历史年度成本构成及变化趋势进行分析，并对广田建设项目成
本抽查核实，按照广田建设提供的成本结构分析项目实际成本及毛利。对于在执
行合同，按照收入及成本确认情况进行分析，同时对未来发生成本进行预估。2020
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年对于尚未执行完毕的合同按照项目可能发生的后续成本进行预测，对于已签订
尚未执行的合同，按照广田建设项目预算预测成本；对于未来可能发生的新增业
务，按照项目类别结合历史年度毛利和未来规划情况预测成本；对于 2021 年至
2024 年成本数据则是结合广田建设历史年度毛利水平及管理层未来经营计划综
合分析后进行预测。本次预测广田建设未来年度成本如下：
单位：万元
年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定年度
预测营业成本 150,585.19 165,871.17 179,901.07 191,613.04 200,824.65 200,824.65
（3）管理费用
经对广田建设管理费用构成明细逐一分析预测，广田建设管理费用由变动费
用与固定费用构成。广田建设变动费用如招待费、差旅费、车辆费用、中介费、
会费、水电费、技术服务费等按照历史年度该项费用占收入比例进行预测；对于
固定费用中的折旧摊销按照广田建设每年计提金额和未来年度更新状况进行预
测，对于固定费用中的人员工资，则是按照人员数量及企业薪酬标准进行预测。
管理费用预测结果如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定年度
职工薪酬 1,154.34 1,188.97 1,224.64 1,261.38 1,299.22 1,299.22
办公费 48.31 53.14 57.93 61.98 65.08 65.08
招待费 61.45 67.59 73.67 78.83 82.77 82.77
差旅费 38.78 42.65 46.49 49.75 52.23 52.23
车辆费用 10 10 10 10 10 10
中介费 44.64 45.98 47.36 48.78 50.24 50.24
会费 6.88 7.57 8.25 8.83 9.27 9.27
办公室租金 245.51 257.78 270.67 284.21 298.42 298.42
水电费 13.28 14.6 15.92 17.03 17.88 17.88
折旧摊销 33.32 52.78 48.77 55.36 52.75 52.75
技术服务费 70.35 77.38 84.35 90.25 94.76 94.76
其他 18.45 20.29 22.12 23.67 24.85 24.85
合计 1,745.30 1,838.75 1,910.17 1,990.07 2,057.49 2,057.49
（4）财务费用
财务费用有利息支出、利息收入、银行手续费，因利息收入、银行手续费的
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金额较小，故在未来年度中不予预测。对于利息支出，主要考虑基准日广田建设
付息债务本金及借款利率来计算利息费用。
（5）所得税费用
广田建设企业所得税税率为 25%，结合企业预测的未来年度收入、成本、费
用等情况计算当期应纳税所得额并据此计算当期所得税费用。
（6）营运资金增加额
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
最低资金保有量按企业资金周转 2 个月来计算
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、预付款项以及与经营生产相关的其他应
收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、预收款项以及与经营生产相关的其他应
付账款等诸项。
根据对广田建设经营情况的调查，以及经审计的近年资产和损益、收入和成
本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述
定义，可得到未来经营期内各年度的应收款项和应付款项等及其营运资金增加额。
永续期公司经营达到稳定，故营运资金不再增加。
2、折现率的确定
折现率有多种方法和途径选择，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
确定，涉及主要参数计算如下：
（1）β 系数计算
本次选取的同行业可比上市公司,通过 wind 金融终端计算的无财务杠杆调
整后 β 值为 0.6170（β u），可比公司平均资本结构 D/E 为 55.49%。在假设被评
估单位未来税率保持不变的前提下，计算被评估单位的 β 值为 0.8737。
（2）无风险收益率 Rf 的确定
本次评估选择 2019 年 12 月 31 日距到期日 10 年以上国债的加权平均到期收
益率 4.0041%（取自 Wind 资讯）作为无风险收益率。
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（3）估算资本市场平均收益率，市场风险溢价 ERP 的确定
市场风险溢价=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家违约补偿额×(σ 股
票/σ 国债)
式中：成熟股票市场的风险溢价，AswathDamodaran 采用 1928 年至今美国
股票市场标准普尔 500 指数和国债收益率数据，计算得到成熟股票市场的长期
平均风险溢价 6.26%；
国家违约补偿额：根据国家债务评级机构 Moody’s Investors Service 对
中国的债务评级为 A1，转换为国家违约补偿额为 0.79%；
σ 股票/σ 国债：以全球平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均
值 1.23 来计算，则：中国的市场风险溢价（MRP)=6.26%+0.79%×1.23=7.23%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条
件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素
对被评估单位预期收益带来的影响。综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、
财务状况及流动性等，确定被评估单位的特定风险系数为 3%。
权益报酬率 Re＝13.32%（4.0041%+0.8737×7.23%+3%）
（5）公司债务资本成本的确定
本次评估的有息负债为广田建设向公司借入的有息借款，债务资金成本按借
款综合利率确定，为 7.25%。
（6）折现率确定
WACC＝10.51%（13.32%×64.31%+7.25%×（1-25%）×35.69%）
3、收益法评估结果汇总
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
一、营业收入 156,352.22 171,987.44 187,466.31 200,588.96 210,618.40
减：营业成本 150,585.19 165,871.17 179,901.07 191,613.04 200,824.65
营业税金及附加 361.16 397.28 433.03 463.34 486.51
销售费用 10.86 9.54 10.4 11.13 11.68
管理费用 1,745.30 1,838.75 1,910.17 1,990.07 2,057.49
财务费用 3,938.90 3,938.90 3,938.90 3,938.90 3,938.90
二、营业利润 -289.19 -68.2 1,272.74 2,572.47 3,299.17
加：营业外净收支
三、利润总额 -289.19 -68.2 1,272.74 2,572.47 3,299.17
减：所得税费用 - -9.79 326.1 651.59 833.68
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四、净利润 -289.19 -58.41 946.64 1,920.89 2,465.49 2,467.72
加：折旧摊销 33.32 52.78 48.77 55.36 52.75 50.52
付息债务费用影响 2,954.18 2,954.18 2,954.18 2,954.18 2,954.18 2,954.18
减:资本性支出 133.64 6.75 27.07 32.12 6.15 66.28
其中：更新资本支出 133.64 6.75 27.07 32.12 6.15 66.28
追加资本支出 - - - - - -
减：营运资金追加额 -34,260.99 2,741.15 3,297.92 2,891.15 2,076.74 -
六、企业自由现金流(FCFF) 36,825.65 200.65 624.6 2,007.16 3,389.53 5,406.14
七、折现率(税后 WACC） 10.51%
距离基准日年限(期中折现) 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5
折现系数 0.9513 0.8608 0.779 0.7049 0.6379 6.0704
八、各年折现值 35,031.10 172.72 486.54 1,414.83 2,162.07 32,817.21
九、企业自由现金流现值 72084.47
加（减）：非经营性（溢余）
-191.88
资产负债净值
减：付息债务 54300
股东全部权益价值： 17592.58
（二）结合广田建设所处行业发展前景、核心竞争力、在手订单等情况说
明评估增值合理性
1、行业发展前景
（1）2019 年全国建筑业基本情况
根据中国建筑业协会于 2020 年 3 月 20 日发布的《2019 年建筑业发展统计
分析》，2019 年全国建筑业企业（指具有资质等级的总承包和专业承包建筑业企
业，不含劳务分包建筑业企业，下同）完成建筑业总产值 248445.77 亿元，同比
增长 5.68%；完成竣工产值 123834.13 亿元，同比增长 2.52%；签订合同总额
545038.89 亿元，同比增长 10.24%，其中新签合同额 289234.99 亿元，同比增长
6.00%；完成房屋施工面积 144.16 亿平方米，同比增长 2.32%；完成房屋竣工面
积 40.24 亿平方米，同比下降 2.68%；实现利润 8381 亿元，同比增长 9.40%。截
至 2019 年底，全国有施工活动的建筑业企业 103814 个，同比增长 8.82%；从业
人数 5427.37 万人，同比下降 2.44%；按建筑业总产值计算的劳动生产率为 399656
元/人，同比增长 7.09%。
（2）2019 年全国建筑业呈现的特点
根据中国建筑业协会统计，2019 年全国建筑业呈现的特点有：1）建筑业增
加值增速与国内生产总值增速偏差收窄，支柱产业地位稳固；2）建筑业总产值
持续增长，增速连续两年下降；3）建筑业从业人数减少但企业数量增加，劳动
生产率再创新高；4）建筑业企业利润总量持续增长，行业产值利润率略有下降；
7
5）建筑业企业签订合同总额、新签合同额总量增长，增速放缓；6）建筑业企业
房屋施工面积增长、竣工面积下降，住宅竣工面积占房屋竣工面积近七成；7）
对外承包工程完成营业额和新签合同额总量、增速双双增长。
2019 年全国建筑业发展特点主要有：1）江苏建筑业总产值领跑全国，西藏
广东两地增速较大；2）新签合同额 9 地区超过 1 万亿元 ，浙江黑龙江两地出现
负增长；3）跨省完成建筑业产值增速放缓，外向度总体略有下降；4）浙江从业
人数大幅减少，河北劳动生产率显著提高。
2、核心竞争力
广田建设成立于 1996 年，目前拥有建筑工程施工总承包一级、市政公用工
程施工总承包一级、钢结构工程专业承包一级、地基基础工程专业承包一级、建
筑装修装饰工程专业承包一级、建筑机电安装工程专业承包一级、古建筑工程专
业承包一级，是一家综合性建筑施工企业。
广田建设自创建以来，承建的工程项目达 200 多个，工程项目获得国、省、
市级优质工程奖的超 25 项，荣获过中国建筑工程鲁班奖。系福建省“守合同、
重信用”单位，福建省先进建筑业企业，泉州市建筑业诚信企业，福建民营企业
300 强企业，在行业内具有一定的知名度和较强的竞争实力，其优秀工程案例积
累及各项荣誉对于以后业务的开拓具有重要的作用。
广田建设在东南地区积累了较多的市场和客户资源。管理人员和业务团队具
有丰富的行业经验，能够较好地满足客户需求，不断强化在相关领域的市场优势。
经过并购整合，广田建设将逐步与广田集团的营销网络、战略客户产生协同效应，
从而提升双方的整体市场竞争力。
3、订单情况
截止 2019 年 12 月 31 日，广田建设剩余在手订单总额 231,878.26 万元，其
中剩余未完工订单超过 1,000 万元的合同情况如下表：
单位：万元
工程 剩余在手
序号 工程项目名称 合同总额
进度 订单
1 开封恒大童世界项目首期 30-1、30-2 地块主体施工合同 77,707.50 44% 43,702.70
河源恒大滨江左岸二期（38~45#楼、47~48#商铺、49#公厕
2 24,200.00 0% 24,200.00
垃圾站及周边地下室）主体及配套建设工程
3 湛江恒大外滩项目 51,700.00 58% 21,714.00
清远恒大银湖城高层住宅（124-126#、178-179#、182#、
4 20,500.00 0% 20,500.00
191-192#）、幼儿园（15 班）主体及配套建设工程
8
5 萍乡恒大御府二期建设工程 33,483.00 45% 18,415.65
6 佳裕环保科技厂区施工总承包工程 22,000.00 19% 17,820.00
7 广田大厦 42,112.98 61% 16,424.06
8 晋江市池店南片区新店 B 地块安置房 32,881.80 92.59% 2,436.54
9 南安恒大新城项目主体及配套建设工程 42,546.00 75% 10,636.50
10 新世纪商业广场土建及安装工程 13,900.00 40% 8,340.00
11 石狮信义豪园 1#～16#楼，地下室及地下人防工程 40,800.00 85% 6,120.00
清远恒大银湖城 127-129#，138-144#，184-186#主体及配套
12 28,420.00 88% 3,410.40
建设工程
13 翔安黎安工程居住区周边市政配套一期项目 5,045.67 38% 3,128.32
合计 435,296.95 196,848.17
截至目前，本次评估前新签订单或新中标项目情况如下表：
单位：万元
工程 剩余在手
序号 工程项目名称 项目总额
进度 订单
1 龙华高级中学新校装修工程项目工程总承包(EPC) 12,893.99 0% 12,893.99
2 大亚湾环湖观光带一期工程 12,000.00 0% 12,000.00
3 寿县八公山豆腐文化街综合改造项目 3,188.41 0% 3,188.41
4 东石镇许西坑村污水管道工程（二期） 748.12 0% 748.12
深圳恒大时代金融中心 B 栋办公楼员工餐厅项目装修工程
5 304.01 0% 304.01
施工合同
6 恒大新能源汽车全球研究总院“造型评审中心”装修工程 217.96 10% 196.17
合计 29,352.49 29,330.69
4、估值合理性
广田建设 2018 年、2019 年实现销售收入分别为 17.31 亿和 14.00 亿元。于
基准日已经签署尚未执行完毕的合同金额 23.19 亿元，截至 2020 年 3 月底新增
项目金额 2.93 亿元，考虑到项目建设周期及疫情影响，本次预测 2020 年销售收
入 15.63 亿元，2020 年收入较 2019 年增长 11.68%，基本确定可以实现。2021
年至 2024 年收入较上年分别为 10%、9%、7%和 5%，低于前述全国平均水平和区
域增长水平。
广田建设 2018 年毛利 4.8%，2019 年毛利 1.9%，两年平均毛利为 3.31%。本
次预测 2020 年和 2021 年毛利分别为 3.69%和 3.56%，2020 年至 2024 年预测平
均毛利为 4.08%，处于行业合理区间中下水平。广田建设管理层通过积极开拓业
务，加强成本控制及提高资金使用效率，压缩应收款项账期等措施逐步改善企业
经营。
广田建设基准日资产总值 22.62 亿元，其中流动资产 22.38 亿元，固定资产
和无形资产占比较小。广田建设所具备的“工程施工总承包一级、市政公用工程
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施工总承包一级、钢结构工程专业承包一级、地基基础工程专业承包一级、建筑
装修装饰工程专业承包一级、建筑机电安装工程专业承包一级、古建筑工程专业
承包一级”共计七个一级承包施工资质作为行政许可，其对企业的价值贡献不能
在资产负债表中予以反映。本次评估采用的收益法是通过企业未来收益折现的方
式间接反映企业价值，是企业所有资产综合贡献的反映。除此之外，评估机构还
采用市场法对企业价值进行评估，通过计算可比乘数(p/s)和相关财务指标来评
价广田建设股东全部权益的市场价值。本次采用市场法评估广田建设股东全部权
益价值为 18,126.64 万元，高于收益法结果，经评估机构综合分析最终选取收益
法结果作为报告结论。
三、请你公司结合许坤泉的财务状况、资金来源等说明其履约能力，以及
你公司拟采取的收款保障措施。
【公司回复】
（一）公司结合许坤泉的财务状况、资金来源等说明其履约能力
公司始终重视许坤泉的还款履约能力，根据许坤泉提供的资产清单（如下表），
许坤泉持有的不动产（原登记价 4419.52 万元）均处于抵押或查封状态，公司将
持续关注相关资产余值及状态变动情况，及时通过司法等途径保全许坤泉相关资
产，维护公司及股东利益。
持有房产情况：
序号 房产名称 登记价值 目前状态
1 华南国际皮革皮具原辅料物流区二期 B1E-002 133.58 万元 抵押查封
2 华南国际皮革皮具原辅料物流区二期 B1A-006 135.25 万元 抵押查封
3 华南国际皮革皮具原辅料物流区二期 B1A-010 130.71 万元 抵押查封
4 华南国际印刷纸品包装物流区 P17 栋复式 121 125.20 万元 抵押查封
5 华南国际皮革皮具原辅料物流区二期 B1A-005 131.08 万元 抵押查封
6 华南国际皮革皮具原辅料物流区二期 B1A-004 130.58 万元 抵押查封
7 华南国际印刷纸品包装物流区 P17 栋复式 113 119.52 万元 抵押查封
8 华南国际皮革皮具原辅料物流区二期 B1A-003 135.25 万元 抵押查封
9 华南国际皮革皮具原辅料物流区二期 B1A-009 135.25 万元 抵押查封
10 华南国际皮革皮具原辅料物流区二期 B1A-008 135.25 万元 抵押查封
11 华南国际皮革皮具原辅料物流区二期 B1A-012 135.25 万元 抵押查封
12 华南国际印刷纸品包装物流区 P17 栋复式 117 123.20 万元 抵押查封
13 华南国际五金化工塑料原辅料物流区 M16 栋复式 128 441.03 万元 抵押查封
14 华南国际皮革皮具原辅料物流区 L02 栋复式 135 399.05 万元 抵押查封
15 华南国际印刷纸品包装物流区 P17 栋复式 125 127.25 万元 抵押查封
16 华南国际皮革皮具原辅料物流区二期 B1E-016 79.10 万元 抵押查封
17 华南国际五金化工塑料原辅料物流区 M18 栋复式 127 441.94 万元 抵押查封
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18 华南国际皮革皮具原辅料物流区二期 B1E003 135.25 万元 抵押查封
19 华南国际五金化工塑料原辅料物流区 M20 栋复式 127 320.41 万元 抵押查封
20 华南国际印刷纸品包装物流区 P17 栋复式 111 123.20 万元 抵押查封
21 华南国际印刷纸品包装物流区 P17 栋复式 119 125.20 万元 抵押查封
22 华南国际皮革皮具原辅料物流区二期 B1A-007 135.25 万元 抵押查封
23 华南国际皮革皮具原辅料物流区二期 B1A-002 135.25 万元 抵押查封
24 华南国际印刷纸品包装物流区 P17 栋复式 123 127.25 万元 抵押查封
25 华南国际皮革皮具原辅料物流区二期 B1E-058 139.70 万元 抵押查封
26 华南国际印刷纸品包装物流区 P17 栋复式 115 119.52 万元 抵押查封
合计 4419.52 万元
持有股权情况：
序号 股权情况 价值 状态
1 深圳明炜嘉瑞房地产有限公司 24.5%股权 暂无法确认 -
2 福建南斗投资有限公司 7.65%股权 暂无法确认 质押
同时，许坤泉将在广田建设新的经营管理团队带领下，继续发挥自身营销、
施工管理等方面的经验和资源积累，获得的相关收入优先偿还公司及广田建设相
关债务。
（二）公司拟采取的收款保障措施
1、公司将成立以董事长为组长的收款小组，及时跟踪催收；
2、许坤泉承诺，如其名下的所有房产、股权等资产可以解封、解押，许坤
泉首先用于直接抵偿或担保公司及广田建设相关债务。
四、请你公司说明广田建设免除估值惩罚的具体原因，是否损害上市公司
及中小投资者利益，并自查许坤泉是否为你公司关联方，是否存在向上市公司
关联方输送利益的情形。
【公司回复】
（一）广田建设免除估值惩罚的具体原因，是否损害上市公司及中小投资
者利益。
公司投资广田建设后，原承诺方经营团队一直希望如期完成业绩承诺，但近
年来房地产持续调控、金融去杠杆、环保集中整治等，使得建筑行业经营效率与
市盈率普遍下滑，导致估值惩罚总额达 17,556.54 万元。依据广东广和律师事务
所出具的法律建议，公司董事会综合评估，认为许坤泉目前已为失信被执行人，
广田建设拟豁免许坤泉部分估值惩罚，有利于许坤泉积极配合公司实现对广田建
设的调整与管控。
公司投资广田建设前，许坤泉、苏云明共同控制的深圳明炜集团有限公司曾
持有广田建设 100%股权，许坤泉、苏云明为长期商业合作伙伴关系。作为公司
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投资广田建设业绩补偿、估值惩罚的连带责任方，苏云明目前被羁押在深圳市福
田区看守所，福田区人民检察院以其涉嫌非法吸收公众存款罪向福田区人民法院
提起诉讼，苏云明涉案也间接导致承诺人许坤泉无法全额履行估值惩罚偿还义务。
依据广东广和律师事务所出具的法律建议，除拟豁免的许坤泉部分估值惩罚
12,956.54 万元事项之外，公司将继续追偿苏云明、深圳明炜集团有限公司（由
苏云明实际控制）应承担的各项连带责任。
广田建设目前经营承压，补偿方案将确保公司尽快获得股权补偿，使得广田
建设成为公司全资孙公司。公司全资持有广田建设股权后，将全方位支持广田建
设发展，促进广田建设与公司经营协同，尽快扭转广田建设经营局面，为公司及
股东创造更多价值。
综上所述，广田建设拟豁免许坤泉部分估值惩罚，有助于促进广田建设尽快
实现重新整合，提升市场竞争力及经营效益，有利于维护公司及股东利益，广田
建设本次拟豁免部分估值惩罚没有损害公司及中小投资者利益的情形。
（二）自查许坤泉是否为你公司关联方，是否存在向上市公司关联方输送
利益的情形。
经公司自查，许坤泉不是公司关联方。公司收购广田建设是为完善公司上下
游产业链，打造总包集成大装饰平台，快速提升经营效益，实现做大做强之目标。
公司拟定业绩补偿方案，是为尽快收回股权及现金补偿，实现广田建设重新整合。
公司认为此次收购、业绩补偿及豁免部分估值惩罚，属于正常的商业行为，不存
在向上市公司关联方输送利益的情形。
五、你公司认为应当说明的其他事项
【公司回复】
经过公司核查，公司无应该说明的其他事项。
特此公告
深圳广田集团股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十四日
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