证券代码：002482          证券简称：广田集团          公告编号：2020-041



                   深圳广田集团股份有限公司
                 关于转让控股子公司股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳广田集团股份有限公司（以下简称“公司”或“广田集团”）于 2018
年 12 月 29 日与上海荣欣装潢有限公司、陈国宏、深圳市宏拓鹏海投资合伙企业
（有限合伙）、上海弘之聚投资管理合伙企业（有限合伙）、上海荣欣装潢设计
有限公司签署了《股权回购协议》。约定由上海荣欣装潢有限公司、陈国宏回购
公司持有的上海荣欣装潢设计有限公司 44%股权。按深圳证券交易所中小板公司
管理部对公司 2019 年年度报告问询及公司自查发现，公司未就上述股权转让事
项依照《公司章程》经董事会审议并及时履行信息披露义务。公司董事会高度重
视上述事项，结合相关法律、法规和规章制度及公司的实际情况，2020 年 7 月
15 日召开的公司第四届董事会第三十二次会议补充审议通过上述事项。
    本次交易在董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议；本次交易不构成
关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
具体情况如下：
    一、基本情况介绍
    经公司 2016 年 1 月 14 日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过，公
司与上海荣欣装潢有限公司（以下简称“荣欣装潢”）、陈国宏、深圳市宏拓鹏
海投资合伙企业（有限合伙）、上海弘之聚投资管理合伙企业（有限合伙）、上
海荣欣装潢设计有限公司（以下简称“上海荣欣”）签署了《合作协议》，公司
以自有资金向上海荣欣增资人民币 7,000.00 万元，取得上海荣欣 20.14%股权，
同时，以自有资金 8,290.00 万元（其中 1,500.00 万元尚未支付）受让荣欣装潢
持有的上海荣欣 23.86%股权。此次股权交易完成后，广田集团持有上海荣欣 44%
股权。具体内容详见 2016 年 1 月 15 日公司刊登在《证券时报》、《证券日报》、
《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
    受房地产市场调控以及并购整合等多重因素影响，公司并购上海荣欣未达到
预期效益。根据投资上海荣欣相关约定，公司与荣欣装潢、陈国宏、深圳市宏拓
鹏海投资合伙企业（有限合伙）、上海弘之聚投资管理合伙企业（有限合伙）、
上海荣欣签署了《股权回购协议》。协议约定荣欣装潢、陈国宏回购广田集团持
有的上海荣欣 44%股权，回购价款为公司支付给荣欣装潢的股权转让款以及向上
海荣欣已支付的增资款，金额合计 13,790.00 万元及自 2016 年 4 月 1 日起以该
回购价为基数按 10%年利率计算的利息。股权回购款五年支付完毕，2019 年开始
于每年年底前支付 13,790.00 万元的 20%，2023 年 12 月 31 日前付清剩余款项及
自 2016 年 4 月 1 日起以该回购价为基数按 10%年利率计算的利息。
    二、交易对方的情况
    1、上海荣欣装潢有限公司
    住所：上海市普陀区志丹路184-190（双）号510室
    法定代表人：陈国宏
    注册资本：2,000万元人民币
    成立日期：1993年04月02日
    经营范围：建筑装修装饰工程专业承包壹级，装潢设计；销售建筑材料、木
材、建筑五金、墙纸、卫生洁具；附设分支。
    2、陈国宏
    陈国宏先生，上海荣欣装潢有限公司的法定代表人和实际控制人，中国国籍，
持有上海荣欣装潢有限公司99.90%的股权。
    上述交易对方与公司不存在关联关系，也不存在可能或已经造成上市公司对
其利益倾斜的其他关系。
    三、交易标的的情况
    公司名称：上海荣欣装潢设计有限公司
    住所：上海市普陀区志丹路184-190号530室
    原法定代表人：李卫社
    注册资本：1,000万元人民币
    成立日期：2016年01月07日
    经营范围：建筑装饰装修建设工程设计与施工，电子商务（不得从事增值电
信、金融业务），商务信息咨询，企业管理咨询，投资咨询（除金融证券保险业
务），投资管理，资产管理，文化艺术交流策划，企业形象策划，市场营销策划，
会展会务服务，电脑图文设计制作 ，广告设计、制作，智能家居、信息技术专
业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，市场信息咨询与调查（不
得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），销售：智能家居、建筑材
料、木材、建筑五金、墙纸、卫生洁具、床上用品、办公用品、日用百货、电子
产品、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、计算机软硬件及辅助设备。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    本次交易前股权架构：
   序号                 股东名称              出资额（万元）    持股比例(%)

     1       深圳广田集团股份有限公司              440                 44

     2       上海荣欣装潢有限公司                  350                 35
             深圳市宏拓鹏海投资合伙企业（有
     3                                             110                 11
             限合伙）
             上海弘之聚投资管理合伙企业（有
     4                                             100                 10
             限合伙）
                          合计                    1,000               100

    本次交易已完成，公司不再持有上海荣欣。
    上海荣欣经审计合并报表主要财务数据如下：
                                                                      单位：万元
    项目             截止2018年12月31日              截止2017年12月31日
资产总额                  9,424.10                        10,975.51
负债总额                  8,126.31                        7,419.16
所有者权益                1,297.79                        3,556.35
    项目                  2018年度                        2017年度
营业收入                  9,815.56                        18,882.73
营业利润                  -2,931.88                       -3,503.50
净利润                    -2,077.23                       -2,666.89
    四、股权回购协议主要内容
    1、就公司持有的上海荣欣 44%股权，荣欣装潢、陈国宏回购价为人民币
13,790 万元及自 2016 年月 04 日 01 日起以该回购价为基数按 10%年利率计算的
利息。
    2、股权回购款五年支付完毕，2019 年开始于每年年底前支付 13,790.00 万
元的 20%，2023 年 12 月 31 日前付清剩余款项及自 2016 年 4 月 1 日起以该回购
价为基数按 10%年利率计算的利息。
    3、协议各自负责缴付有关法律要求该方缴纳的与本协议项下股权回购有关
的税款和政府收费。
    4、支付保障措施
    4.1 陈国宏及上海荣欣对荣欣装潢应向公司支付的回购款项、利息以及违约
金等全部款项提供连带责任担保，担保期限为自本协议生效之日起至全部款项支
付完毕后叁年。
    4.2 荣欣装潢提供荣欣装潢持有的位于江宁路 1318 号二层 A 办公楼【房地
普字（2011）第 018711 号】抵押给公司用于担保回购款的支付，公司应为完成
担保提供必要条件。
    4.3 如荣欣装潢、陈国宏及上海荣欣或关联公司对外引入第三方投资者或者
合作方等，需将所得款项优先用于偿还公司的回购款。
    4.4 荣欣装潢应将其持有的上海荣欣的股权质押给公司用于担保回购款的
支付。如荣欣装潢、陈国宏及上海荣欣引入第三方投资者或合作方，公司同意将
部分或全部股权予以解押，但荣欣装潢、陈国宏及上海荣欣应将所得款项优先用
于偿还公司的回购款。
    5、 上海荣欣盈亏（含债权债务）的分担
    5.1 自协议生效之日起，荣欣装潢按照持有上海股权分享上海荣欣的利润、
分担风险及亏损。
    5.2 自协议生效之日起，公司不再对上海荣欣及对赌期内的经营及债务享有
和承担任何权利和义务。
    6、 违约与救济
    6.1 如荣欣装潢、陈国宏及上海荣欣未按照本协议履行义务，公司有权采取
以下一种或多种救济措施：
    a.要求违约方改正。
    b.每日按照逾期回购款的万分之五支付违约金直至改正。
    c.宣布全部债务提前到期。
    d.解除本协议。
    e.要求违约方承担回购款总额 20%的违约金。
    f.要求违约方赔偿所有的损失，包括因履行本协议发生的所有成本和费用以
及依法维权所发生的包括但不限于诉讼费、律师费等全部费用。
    6.2 本协议规定的权利和救济是累积的，且不排斥法律规定的其它权利或救
济。
    6.3 本条规定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其它条款因
任何原因而无效或终止的情况下仍然有效。
       五、涉及出售资产的其他安排
    除上述《股权回购协议》相关约定外，本次转让目标公司44%股权事项不涉
及其他人员安置、土地租赁等情况。本次股权转让所得款项将用于公司日常经营。
    截止目前，公司对于上海荣欣不存在担保、委托理财事项，上海荣欣不存在
占用上市公司资金的情况。
       六、交易目的和对上市公司的影响
    1、交易的原因和目的
    受房地产市场调控以及并购整合等多重因素影响，公司并购上海荣欣未达到
预期效益。本次股权转让，系公司按投资入股上海荣欣时的约定，由荣欣装潢、
陈国宏履行相关义务。及时剥离未能实现业绩承诺的子公司有利于公司及时收回
投资资金，促进公司其他业务发展。
    2、本次交易对公司的影响
    本次股权回购，有利于公司及时收回投资资金，能够及时消除上海荣欣未来
业务发展不确定性可能给公司带来的不利影响，有利于降低公司风险，将管理资
源聚焦于公司自身优势业务，此次交易完成后，上海荣欣将不再纳入公司合并报
表，将对公司财务状况和经营成果产生一定的积极影响。在2019年度产生投资收
益7,195.79万元。
    3、目前进展
    上海荣欣的股权处置于2019年4月2日完成工商变更登记手续。公司于2020
年1月21日已收到荣欣装潢支付的首期股权回购款2,758.00万元。
       七、独立董事意见
    公司将控股子公司上海荣欣装潢设计有限公司44%的股权转让给上海荣欣装
潢有限公司、陈国宏符合公司实际经营情况，有利于改善公司资产质量、减少亏
损，有利于公司的长远发展，切实维护公司及全体股东的利益。公司第四届董事
会第三十二次会议《关于补充审议转让控股子公司股权的议案》审议程序、表决
程序符合相关法律法规及规范性文件等相关规定。
    八、备查文件
   1、公司第四届董事会第三十二次会议决议；
   2、独立董事关于公司第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
   3、《股权回购协议》。
    特此公告


                                   深圳广田集团股份有限公司董事会
                                         二〇二〇年七月十七日