广田集团：一季报董事会决议公告2021-04-28
证券代码：002482 证券简称：广田集团 公告编号：2021-022
深圳广田集团股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳广田集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议
于 2021 年 4 月 26 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。
召开本次会议的通知已于 2021 年 4 月 23 日以电子邮件的方式通知各位董
事。本次会议由公司董事长范志全先生主持，全体监事、董事会秘书、财务总监、
内控中心负责人等列席会议，会议应参加的董事 9 名，实际参加的董事 9 名，此
次会议达到法定人数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事
认真审议表决，形成如下决议：
一、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《公司〈2021
年第一季度报告〉》。
《2021 年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、
《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2021 年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
二、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于公
司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范
性文件的有关规定，公司董事会经过认真自查和论证，确认公司符合向特定对象
非公开发行 A 股股票的各项要求和条件。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
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三、会议逐项审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的
议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范
性文件的有关规定，公司董事会拟定了本次非公开发行 A 股股票的方案，与会董
事进行了逐项审议，具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后 12 个月内择机向不超
过 35 名特定对象发行股票。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象合计不超过 35 名，包括符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以
上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批
复后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据相关法律
和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理
确定。
本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行股份的价格及定价原则
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本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
最终发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会在股东大会的授权范围内
与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对
象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定，且不低于前述发行底价。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最
终询价确定的发行价格计算得出，且不超过 461,183,897 股（含本数），即不超
过本次非公开发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的
核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在取得发行核准批文后，由董事
会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本公司董事会公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）发行股票的限售期
本次非公开发行对象所认购的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增
等原因所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后减持需按中国证
监会、深交所及《公司章程》的有关规定执行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 135,000 万元，扣除发行费用后的
募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
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项目总投 拟投入募集
序号 项目名称
资 资金金额
1 建筑装饰工程项目 112,549.76 94,500.00
1.1 大连国贸中心大厦室内精装修工程 44,931.22 40,900.00
1.2 深圳市第二儿童医院项目幕墙工程 11,380.83 9,800.00
青羊区文家街办马厂社区 2.3 组 9 号地住宅及商业
1.3 8,029.25 3,800.00
配套设施项目
深圳恒大珺睿大厦项目外立面、裙楼及地下商业内
1.4 5,783.18 5,100.00
街幕墙工程
1.5 创智云城项目二期 1 标段精装修工程 5,178.09 4,200.00
1.6 长圳安居工程及附属工程项目装饰工程 5,472.37 4,550.00
中山大学深圳建设工程项目建筑装修装饰工程施
1.7 4,252.39 3,750.00
工（III 标、IV 标、V 标）
深圳市急救血液信息三中心公共卫生服务综合楼
1.8 4,175.43 3,600.00
项目装饰装修工程
湖北省武汉市二七沿江商务核心区北片 26 号地块
1.9 项目 2 号楼及 4 号楼户内精装修独立承包工程（二 3,780.66 3,550.00
标段）
1.10 银丰玖玺城 B4 地块精装修工程 3,772.18 2,000.00
1.11 济南万达城项目 D5 地块精装修工程三标段 3,604.80 3,000.00
武汉金融街（东湖）中心项目大区外立面（幕墙）
1.12 3,542.16 2,550.00
二标段施工工程
1.13 华润悦里公馆二期精装修工程 3,063.92 2,600.00
西咸文教园沣岭住宅项目（一期）精装修施工三标
1.14 2,764.86 2,500.00
段
澳康达（上海）名车广场项目 09 地块室内精装修
1.15 2,818.41 2,600.00
及园林景观工程
2 偿还银行贷款 40,500.00 40,500.00
合计 153,049.76 135,000.00
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本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进
度的实际情况利用自筹资金进行先行投入，待本次非公开发行股票募集资金到位
后将按照相关规定的程序对前期投入部分予以置换。若本次非公开发行股票募集
资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，公司股东大会将授权
董事会根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募
集资金的具体投资金额，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金予
以解决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次非公开发行前滚存的未分配利润将由公司
新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）本次非公开发行股东大会决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会
审议通过之日起 12 个月内。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
四、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于公
司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》，本议案需提交公司股东大会审
议。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编
制了《深圳广田集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。具体
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳广田集团股份
有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
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公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
五、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于公
司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，本议案需提交
公司股东大会审议。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编
制了《深圳广田集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《深圳广田集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn））。
六、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于公
司无需编制前次募集资金使用情况报告说明的议案》，本议案需提交公司股东
大会审议。
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募
集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情
况，公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无
需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况
鉴证报告。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、
《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告说明的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
七、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于公
司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺的议案》，
本议案需提交公司股东大会审议。
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根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法
规、规范性文件的要求，公司董事会制定了《深圳广田集团股份有限公司关于非
公开发行 A 股股票摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺》。公司控股股
东、实际控制人及全体董事、高级管理人员出具了关于本次非公开发行股票摊薄
即期回报采取填补措施的承诺函。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券
时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
情况及填补措施和相关主体承诺的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于提
请公司股东大会授权董事会全权办理公司 2021 年度非公开发行 A 股股票相关事
宜的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
为顺利完成本次非公开发行工作，董事会提请公司股东大会授权董事会及其
授权人士全权办理公司本次非公开发行 A 股股票的相关事宜，具体包括：
1、依据有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决定，根据股东
大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票
的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、定价基准日、
发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、募集资
金专项账户的设立及与本次非公开发行股票有关的其他事项；
2、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制作、
修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、
发行、上市文件及其他法律文件；
3、根据本次非公开发行股票的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司
章程》相应条款及工商变更（备案）登记等相关手续；
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4、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
5、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况
发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行
申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行具体方案及
募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
6、根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果，对本次发行募
集资金用途的具体安排进行调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东
大会重新表决的事项除外）；
7、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不
限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议等重大合同、公告、承诺函）；
8、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通
过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购
协议或其他相关法律文件；
9、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的
验资手续；
10、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于公
司未来三年（2021 年—2023 年）股东分红回报规划的议案》，本议案需提交公
司股东大会审议。
为完善和健全公司分红机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，
切实保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，综合
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考虑公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景等重要因
素，公司董事会编制了《深圳广田集团股份有限公司未来三年（2021 年-2023
年）股东分红回报规划》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《深圳广田集团股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报
规划》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
十、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于暂
不召开股东大会的议案》。
基于公司本次非公开发行 A 股股票的总体工作安排，公司董事会决定暂不召
开股东大会审议本次非公开发行相关事宜，待相关工作及事项准备完成后，公司
将另行召开董事会，确定召开股东大会的时间并发出股东大会通知，将与本次非
公开发行相关的议案一并提请公司股东大会审议。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上
海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《关于暂不召开股东大会的公告》。
特此公告
深圳广田集团股份有限公司董事会
二○二一年四月二十八日
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