深圳广田集团股份有限公司
与五矿证券有限公司
关于非公开发行股票申请文件的反馈意见
的回复
保荐人（主承销商）
（住所：深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道 3165 号五矿金融大厦 2401）
二〇二一年十月
5-1-1
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2021年9月14日下发的212315号《关于深圳广田集团股份有限公
司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，深圳
广田集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“发行人”、“申请人”或“广
田集团”）会同五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构”）、北京
金诚同达律师事务所（以下简称“金诚同达”或“律师”）、中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”、“会计师”）就反馈意见所涉及问题进
行了认真核查，并就贵会的反馈意见进行了逐项回复，具体回复内容附后。
说明：
1、除非文义另有所指，本反馈回复所用释义与《五矿证券有限公司关于深
圳广田集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》保持一
致。
2、本反馈回复中的字体代表以下含义：
黑体：反馈意见所列问题
宋体：对反馈意见所列问题的回复
5-1-2
目 录
问题 1............................................................................................................................. 4
问题 2........................................................................................................................... 63
问题 3........................................................................................................................... 72
问题 4........................................................................................................................... 83
问题 5........................................................................................................................... 87
问题 6......................................................................................................................... 100
问题 7......................................................................................................................... 110
问题 8......................................................................................................................... 137
问题 9......................................................................................................................... 144
问题 10....................................................................................................................... 164
问题 11....................................................................................................................... 167
问题 12....................................................................................................................... 169
问题 13....................................................................................................................... 176
问题 14....................................................................................................................... 182
5-1-3
问题1
申请人本次非公开发行募集资金不超过13.5亿元,用于15个建筑装饰工程项
目以及偿还银行贷款。
请申请人补充说明：（1）募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测
算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出。（2）本次募投项目的
募集资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董
事会决议日前已投入资金。（3）说明本次募投项目与公司现有业务的联系与区
别，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，是否符合公司整体战略规
划并产生协同性。（4）结合下游客户、在手订单、市场容量、竞争对手、现有
产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施。（5）说明
本次募投项目效益测算的过程，结合前次募投项目实际效益情况进一步说明本
次募投项目效益测算是否谨慎，相关风险披露是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，
各项投资构成是否属于资本性支出
（一）募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 135,000 万元，扣除发行费用后拟将
全部用于以下项目：
单位：万元
拟投入募集
序号 项目名称 项目总投资
资金金额
1 建筑装饰工程项目 112,549.76 94,500.00
1.1 大连国贸中心大厦室内精装修工程 44,931.22 40,900.00
1.2 深圳市第二儿童医院项目幕墙工程 11,380.83 9,800.00
青羊区文家街办马厂社区 2.3 组 9 号地住宅及商业
1.3 8,029.25 3,800.00
配套设施项目
1.4 深圳恒大珺睿大厦项目外立面、裙楼及地下商业内 5,783.18 5,100.00
5-1-4
拟投入募集
序号 项目名称 项目总投资
资金金额
街幕墙工程
1.5 创智云城项目二期 1 标段精装修工程 5,178.09 4,200.00
1.6 长圳安居工程及附属工程项目装饰工程 5,472.37 4,550.00
中山大学深圳建设工程项目建筑装修装饰工程施工
1.7 4,252.39 3,750.00
（III 标、IV 标、V 标）
深圳市急救血液信息三中心公共卫生服务综合楼项
1.8 4,175.43 3,600.00
目装饰装修工程
湖北省武汉市二七沿江商务核心区北片 26 号地块
1.9 项目 2 号楼及 4 号楼户内精装修独立承包工程（二 3,780.66 3,550.00
标段）
1.10 银丰玖玺城 B4 地块精装修工程 3,772.18 2,000.00
1.11 济南万达城项目 D5 地块精装修工程三标段 3,604.80 3,000.00
武汉金融街（东湖）中心项目大区外立面（幕墙）
1.12 3,542.16 2,550.00
二标段施工工程
1.13 华润悦里公馆二期精装修工程 3,063.92 2,600.00
西咸文教园沣岭住宅项目（一期）精装修施工三标
1.14 2,764.86 2,500.00
段
澳康达（上海）名车广场项目 09 地块室内精装修及
1.15 2,818.41 2,600.00
园林景观工程
2 偿还银行贷款 40,500.00 40,500.00
合计 153,049.76 135,000.00
1、建筑装饰工程项目
本次募投项目中建筑装饰工程项目投资金额系根据双方签订的工程合同的
约定以及实际项目需求进行测算；工程建设相关价格按照相关规范文件要求并参
照供应商报价信息或市场价格估算；测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方
案及实施进度等基础上估算项目总投资。具体测算过程及测算依据如下：
（1）大连国贸中心大厦室内精装修工程
1）项目的具体投资数额明细构成
5-1-5
本项目由公司作为承包人承接大连国贸中心大厦室内精装修工程，项目预计
项目总投资44,931.22万元，由工程施工费用40,953.24万元，项目管理费用178.45
万元，措施费450.44万元及其他费用3,349.10万元组成，项目预计成本明细如下：
序号 成本类别 投资金额（万元） 募集资金拟投入额（万元）
1 工程施工费用 40,953.24
1.1 材料费 28,139.75 40,900.00
1.2 劳务费 12,813.49
2 管理费 178.45
3 措施费 450.44 -
4 其他费用 3,349.10
合计 44,931.22 40,900.00
2）投资数额的测算依据和测算过程
①工程施工费用
工 程施工费用 40,953.24 万元 ，参照《建筑工程工程量清单计价规范》
（GB50500-2013）、《辽宁省房屋建筑与装饰工程定额》（2017）、《辽宁省
绿色建筑工程定额（2017）》、《辽宁省通用安装工程定额（2017）》、《辽宁
建设工程价格信息》相关规定计算。具体如下：
占项目总
序号 投资项目 单位 数量 单位成本（元） 投资金额（万元）
资金比例
1 材料费 - - - 28,139.75 62.63%
1.1 石材 ㎡ 173,767.91 600.00 10,426.07 23.20%
1.2 天花 ㎡ 555,157.12 102.00 5,662.60 12.60%
1.3 板材 ㎡ 597,391.20 48.00 2,867.48 6.38%
1.4 其他 ㎡ 305,950.95 86.00 2,631.18 5.86%
1.5 门及五金 ㎡ 12,394.80 1,900.00 2,355.01 5.24%
1.6 背景墙 ㎡ 4,067.23 5,200.00 2,114.96 4.71%
1.7 贴墙布 ㎡ 22,457.96 345.00 774.80 1.72%
1.8 线路 ㎡ 63,351.64 120.00 760.22 1.69%
5-1-6
占项目总
序号 投资项目 单位 数量 单位成本（元） 投资金额（万元）
资金比例
1.9 砖 ㎡ 28,811.71 190.00 547.42 1.22%
2 劳务费 - - - 12,813.49 28.52%
合计 - - - 40,953.24 91.15%
②管理费
本项目的管理费主要为项目部人员的工资和福利费用，项目管理费178.45万
元，参照《辽宁省建设工程费用标准（2017）》相关规定计算。
③措施费
本项目的措施费主要为工程施工前和施工过程中非工程实体项目的费用，措
施费用450.44万元，参照《辽宁省建设工程费用标准（2017）》相关规定计算。
④其他费用
其他费用主要为项目的开办费，其他费用预计3,349.10万元。
（2）深圳市第二儿童医院项目幕墙工程
1）项目的具体投资数额明细构成
本项目由公司作为承包人承接深圳市第二儿童医院项目幕墙工程，项目预计
总投资11,380.83万元，由工程施工费用10,428.96万元，项目管理费用223.07万元，
措施费366.80万元及其他费用362.00万元组成，项目预计成本明细如下：
序号 成本类别 投资金额（万元） 募集资金拟投入额（万元）
1 工程施工费用 10,428.96
1.1 材料费 7,670.61 9,800.00
1.2 劳务费 2,758.35
2 管理费 223.07
3 措施费 366.80 -
4 其他费用 362.00
合计 11,380.83 9,800.00
5-1-7
2）投资数额的测算依据和测算过程
①工程施工费用
工 程施工费用 10,428.96 万元 ，参照《建筑工程工程量清单计价规范》
（GB50500-2013）、《深圳市建筑工程工程量清单补充计价规范》、《深圳市
建筑工程消耗量定额（2016）》、《深圳市装饰工程（2020）》、《深圳市建设
工程计价费率标准（2018）》、《深圳建设工程价格信息》相关规定计算。具体
如下：
占项目总
序号 投资项目 单位 数量 单位成本（元） 投资金额（万元）
资金比例
1 材料费 - - - 7,670.61 67.40%
1.1 钢材 t 7,449.64 6,000.00 4,469.78 39.27%
1.2 玻璃幕墙 ㎡ 46,854.08 580.00 2,717.54 23.88%
1.3 雨蓬 ㎡ 5,877.05 578.00 339.69 2.98%
1.4 门窗及五金 ㎡ 940.75 1,500.00 141.11 1.24%
1.5 其他 ㎡ 30.32 820.00 2.49 0.02%
2 人工费 - - - 2,758.35 24.24%
2.1 合同内劳务费 - - - 2,726.85 23.96%
2.2 其他劳务费 - - - 31.50 0.28%
合计 - - - 10,428.96 91.64%
②管理费
本项目的管理费主要为项目部人员的工资和福利费用，项目管理费223.07万
元，参照《深圳市建设工程计价费率标准（2018）》相关规定计算。
③措施费
本项目的措施费主要为工程施工前和施工过程中非工程实体项目的费用，措
施费用366.80万元，参照《深圳市建设工程计价费率标准（2018）》相关规定计
算。
④其他费用
其他费用主要为项目的开办费，其他费用预计362.00万元。
5-1-8
（3）青羊区文家街办马厂社区 2.3 组 9 号地住宅及商业配套设施项目
1）项目的具体投资数额明细构成
本项目由公司作为承包人承接青羊区文家街办马厂社区2.3组9号地住宅及
商业配套设施项目，项目预计总投资8,029.25万元，由工程施工费用6,984.89万元，
项目管理费用506.21万元，措施费348.21万元及其他费用189.94万元组成，项目
预计成本明细如下：
募集资金拟投入额
序号 成本类别 投资金额（万元）
（万元）
1 工程施工费用 6,984.89
1.1 材料费 4,650.97 3,800.00
1.2 劳务费 2,333.91
2 管理费 506.21
3 措施费 348.21 -
4 其他费用 189.94
合计 8,029.25 3,800.00
2）投资数额的测算依据和测算过程
①工程施工费用
工 程 施 工 费 用 6,984.89 万 元 ， 参 照 《 建 筑 工 程 工 程 量 清 单 计 价 规 范 》
（GB50500-2013）、《四川省建筑工程工程量清单补充计价规范》、《四川省
建筑工程消耗量标准（2016）》、《四川省装饰工程（2013）》（2014机械）、
《四川省建设工程计价费率标准（2017）》、《成都建设工程价格信息》相关规
定计算。具体如下：
占项目总
序号 投资项目 单位 数量 单位成本（元） 投资金额（万元）
资金比例
1 材料费 - - - 4,650.97 57.93%
楼地面装
1.1 ㎡ 35,000.00 217.68 761.88 9.49%
饰材料
1.2 门窗材料 ㎡ 3,800.00 1,843.36 700.48 8.72%
5-1-9
占项目总
序号 投资项目 单位 数量 单位成本（元） 投资金额（万元）
资金比例
1.3 定制柜 套 2,000.00 3,212.10 642.42 8.00%
金具、洁
1.4 套 5,000.00 1,224.73 612.37 7.63%
具
墙、柱面
装饰与隔
1.5 ㎡ 5,600.00 1,048.83 587.34 7.32%
断、幕墙
材料
油漆、涂
1.6 ㎡ 112,500.00 30.68 345.18 4.30%
料、裱糊
1.7 天棚 ㎡ 35,000.00 68.34 239.18 2.98%
开关、插
1.8 套 15,000.00 138.31 207.46 2.58%
座、灯具
1.9 其他 ㎡ 32,500.00 58.63 190.55 2.37%
1.10 厨房 ㎡ 8,500.00 209.56 178.13 2.22%
屋面及防
1.11 ㎡ 48,600.00 35.80 174.01 2.17%
水
卫生间壁
1.12 龛处新建 ㎡ 1,500.00 79.92 11.99 0.15%
墙体
2 劳务费 - - - 2,333.91 29.07%
合计 - - - 6,984.89 86.99%
②管理费
本项目的管理费主要为项目部人员的工资和福利费用，项目管理费506.21万
元，参照《四川省建设工程计价费率标准（2017）》相关规定计算。
③措施费
本项目的措施费主要为工程施工前和施工过程中非工程实体项目的费用，措
施费用348.21万元，参照《四川省建设工程计价费率标准（2017）》相关规定计
算。
④其他费用
其他费用主要为项目的开办费，其他费用预计189.94万元。
5-1-10
（4）深圳恒大珺睿大厦项目外立面、裙楼及地下商业内街幕墙工程
1）项目的具体投资数额明细构成
本项目由公司作为承包人承接深圳恒大珺睿大厦项目外立面、裙楼及地下商
业内街幕墙工程项目，项目预计总投资6,184.18万元，由工程施工费用5,724.02
万元，项目管理费用72.40万元，措施费356.20万元及其他费用31.56万元组成，
项目预计成本明细如下：
募集资金拟投入额
序号 成本类别 投资金额（万元）
（万元）
1 工程施工费用 5,724.02
1.1 材料费 3,306.60 5,100.00
1.2 劳务费 2,016.42
1.3 因甲方原因停工增加费用 401.00
2 管理费 72.40
-
3 措施费 356.20
4 其他费用 31.56
合计 6,184.18 5,100.00
2）投资数额的测算依据和测算过程
①工程施工费用
工 程 施 工 费 用 5,724.02 万 元 ， 参 照 《 建 筑 工 程 工 程 量 清 单 计 价 规 范 》
（GB50500-2013）、《深圳市建筑工程工程量清单补充计价规范》、《深圳市
建筑工程消耗量定额（2016）》、《深圳市装饰工程（2020）》、《深圳市建设
工程计价费率标准（2018）》、《深圳建设工程价格信息》相关规定计算。具体
如下：
占项目总
序号 投资项目 单位 数量 单位成本（元） 投资金额（万元）
资金比例
1 材料费 - - - 3,306.60 53.47%
格栅、玻璃幕
1.1 ㎡ 27,086.53 580.00 1,571.02 25.40%
墙
5-1-11
占项目总
序号 投资项目 单位 数量 单位成本（元） 投资金额（万元）
资金比例
1.2 铝合金门窗 ㎡ 5,384.69 1,500.00 807.70 13.06%
1.3 装饰板墙面 ㎡ 5,568.78 1,200.00 668.25 10.81%
1.4 其他 ㎡ 2,402.68 820.00 197.02 3.19%
1.5 预埋件 ㎡ 104.34 6,000.00 62.60 1.01%
2 劳务费 - - - 2,016.42 32.61%
因甲方原因停
3 - - - 401.00 6.48%
工增加费用
3.1 窝工费 - - - 213.00 3.44%
3.2 材料涨价费 - - - 188.00 3.04%
合计 - - - 5,724.02 92.56%
深圳恒大珺睿大厦项目外立面、裙楼及地下商业内街幕墙工程项目目前处于
停工状态，因甲方原因停工预计合计将增加施工费用401.00万元，分别为施工成
本增加窝工费213万元与材料涨价费用188万元。
②管理费
本项目的管理费主要为项目部人员的工资和福利费用，项目管理费72.40万
元，参照《深圳市建设工程计价费率标准（2018）》相关规定计算。
③措施费
本项目的措施费主要为工程施工前和施工过程中非工程实体项目的费用，措
施费用356.20万元，参照《深圳市建设工程计价费率标准（2018）》相关规定计
算。
④其他费用
其他费用主要为项目的开办费，其他费用预计31.56万元。
（5）创智云城项目二期 1 标段精装修工程
1）项目的具体投资数额明细构成
本项目由公司作为承包人承接创智云城项目二期1标段精装修工程项目，项
目预计投资额5,178.09万元，由工程施工费用4,415.36万元，项目管理费用392.34
5-1-12
万元，措施费173.93万元及其他费用196.47万元组成，项目预计成本明细如下：
募集资金拟投入额
序号 成本类别 投资金额（万元）
（万元）
1 工程施工费用 4,415.36
1.1 材料费 2,935.79 4,200.00
1.2 劳务费 1,479.57
2 管理费 392.34
3 措施费 173.93 -
4 其他费用 196.47
合计 5,178.09 4,200.00
2）投资数额的测算依据和测算过程
①工程施工费用
工 程 施 工 费 用 4,415.36 万 元 ， 参 照 《 建 筑 工 程 工 程 量 清 单 计 价 规 范 》
（GB50500-2013）、《深圳市建筑工程工程量清单补充计价规范》、《深圳市
建筑工程消耗量定额（2016）》、《深圳市装饰工程（2013）》（2014机械）、
《深圳市建设工程计价费率标准（2018）》、《深圳建设工程价格信息》相关规
定计算。具体如下：
占项目总
序号 投资项目 单位 数量 单位成本（元） 投资金额（万元）
资金比例
1 材料费 - - - 2,935.79 56.70%
1.1 石材类 ㎡ 4,500.00 830.59 373.76 7.22%
1.2 木制品类 ㎡ 20.00 345.50 0.69 0.01%
1.3 玻璃制品类 ㎡ 2,000.00 361.07 72.21 1.39%
1.4 金属材料类 ㎡ 20,000.00 455.52 911.05 17.59%
1.5 陶瓷类 ㎡ 15,800.00 140.00 221.20 4.27%
1.6 家具类 ㎡ 2,000.00 2,891.64 578.33 11.17%
1.7 小五金类 套 12,500.00 196.42 245.52 4.74%
1.8 给排水材料 ㎡ 28,000.00 77.86 218.00 4.21%
5-1-13
占项目总
序号 投资项目 单位 数量 单位成本（元） 投资金额（万元）
资金比例
类
1.9 电气材料类 ㎡ 28,000.00 57.51 161.04 3.11%
1.10 土建材料类 ㎡ 1,850.00 135.21 25.01 0.48%
1.11 辅材类 ㎡ 23,000.00 56.08 128.97 2.49%
2 劳务费 - - - 1,479.57 28.57%
合计 - - - 4,415.36 85.27%
②管理费
本项目的管理费主要为项目部人员的工资和福利费用，项目管理费392.34万
元，参照《深圳市建设工程计价费率标准（2018）》相关规定计算。
③措施费
本项目的措施费主要为工程施工前和施工过程中非工程实体项目的费用，措
施费用173.93万元，参照《深圳市建设工程计价费率标准（2018）》相关规定计
算。
④其他费用
其他费用主要为项目的开办费，其他费用预计196.47万元。
（6）长圳安居工程及附属工程项目装饰工程
1）项目的具体投资数额明细构成
本项目由公司作为承包人承接长圳安居工程及附属工程项目装饰工程项目，
项目预计投资额5,472.37万元，由工程施工费用4,970.20万元，项目管理费用51.48
万元，措施费446.93万元及其他费用3.77万元组成，项目预计成本明细如下：
募集资金拟投入额
序号 成本类别 投资金额（万元）
（万元）
1 工程施工费用 4,970.20
4,550.00
1.1 材料费 3,025.30
5-1-14
募集资金拟投入额
序号 成本类别 投资金额（万元）
（万元）
1.2 劳务费 1,944.90
2 管理费 51.48
3 措施费 446.93 -
4 其他费用 3.77
合计 5,472.37 4,550.00
2）投资数额的测算依据和测算过程
①工程施工费用
工 程 施 工 费 用 4,970.20 万 元 ， 参 照 《 建 筑 工 程 工 程 量 清 单 计 价 规 范 》
（GB50500-2013）、《深圳市建筑工程工程量清单补充计价规范》、《深圳市
建筑工程消耗量定额（2016）》、《深圳市装饰工程（2013）》（2014机械）、
《深圳市建设工程计价费率标准（2018）》、《深圳建设工程价格信息》相关规
定计算。具体如下：
单位成本 投资金额（万 占项目总
序号 投资项目 单位 数量
（元） 元） 资金比例
1 材料费 - - - 3,025.30 55.28%
1.1 地面 ㎡ 51,676.08 205.00 1,059.36 19.36%
1.2 电气材料 ㎡ 43,763.19 75.00 328.22 6.00%
1.3 给排水材料类 ㎡ 27,428.93 35.00 96.00 1.75%
1.4 立面 ㎡ 12,600.00 551.50 694.89 12.70%
1.5 门窗类 ㎡ 5,000.00 1,177.78 588.89 10.76%
1.6 其他 项 1.00 270.00 0.03 0.00%
1.7 天花 ㎡ 27,148.21 95.00 257.91 4.71%
2 劳务费 - - - 1,944.90 35.54%
合计 - - - 4,970.20 90.82%
②管理费
本项目的管理费主要为项目部人员的工资和福利费用，项目管理费51.48万
元，参照《深圳市建设工程计价费率标准（2018）》相关规定计算。
5-1-15
③措施费
本项目的措施费主要为工程施工前和施工过程中非工程实体项目的费用，措
施费用446.93万元，参照《深圳市建设工程计价费率标准（2018）》相关规定计
算。
④其他费用
其他费用主要为项目的开办费，其他费用预计3.77万元。
（7）中山大学深圳建设工程项目建筑装修装饰工程施工（III 标、IV 标、V
标）
1）项目的具体投资数额明细构成
本项目由公司作为承包人承接中山大学深圳建设工程项目建筑装修装饰工
程施工（III标、IV标、V标）项目，项目预计投资额4,252.39万元，由工程施工
费用3,761.49万元，项目管理费用235.60万元，措施费215.19万元及其他费用40.11
万元组成，项目预计成本明细如下：
募集资金拟投入额
序号 成本类别 投资金额（万元）
（万元）
1 工程施工费用 3,761.49
1.1 材料费 2,523.67 3,750.00
1.2 劳务费 1,237.82
2 管理费 235.60
3 措施费 215.19 -
4 其他费用 40.11
合计 4,252.39 3,750.00
2）投资数额的测算依据和测算过程
①工程施工费用
工 程 施 工 费 用 3,761.49 万 元 ， 参 照 《 建 筑 工 程 工 程 量 清 单 计 价 规 范 》
（GB50500-2013）、《深圳市建筑工程工程量清单补充计价规范》、《深圳市
5-1-16
建筑工程消耗量定额（2016）》、《深圳市装饰工程（2013）》（2014机械）、
《深圳市建设工程计价费率标准（2018）》、《深圳建设工程价格信息》相关规
定计算。具体如下：
单位成本 投资金额
序号 投资项目 单位 数量 占项目总资金比例
（元） （万元）
1 材料费 - - - 2,523.67 59.35%
1.1 木材 ㎡ 12,000.00 661.63 793.95 18.67%
1.2 砖料 ㎡ 35,000.00 141.20 494.19 11.62%
1.3 石材 ㎡ 3,500.00 779.94 272.98 6.42%
1.4 吊顶 ㎡ 8,048.98 330.00 265.62 6.25%
1.5 其他 ㎡ 30,116.59 95.00 286.11 6.73%
1.6 灯具 套 3,000.00 444.11 133.23 3.13%
1.7 涂料 ㎡ 12,300.00 99.66 122.58 2.88%
1.8 五金 ㎡ 7,312.77 150.00 109.69 2.58%
1.9 混凝土 m 1,000.00 453.25 45.32 1.07%
2 劳务费 - - - 1,237.82 29.11%
合同内劳
2.1 - - - 1,217.86 28.64%
务费
合同外其
2.2 - - - 19.96 0.47%
他劳务费
合计 - - - 3,761.49 88.46%
②管理费
本项目的管理费主要为项目部人员的工资和福利费用，项目管理费235.60万
元，参照《深圳市建设工程计价费率标准（2018）》相关规定计算。
③措施费
本项目的措施费主要为工程施工前和施工过程中非工程实体项目的费用，措
施费用215.19万元，参照《深圳市建设工程计价费率标准（2018）》相关规定计
算。
④其他费用
5-1-17
其他费用主要为项目的开办费，其他费用预计40.11万元。
（8）深圳市急救血液信息三中心公共卫生服务综合楼项目装饰装修工程
1）项目的具体投资数额明细构成
本项目由公司作为承包人承接深圳市急救血液信息三中心公共卫生服务综
合楼项目装饰装修工程项目，项目预计投资额4,175.43万元，由工程施工费用
3,600.45万元，项目管理费用280.52万元，措施费282.53万元及其他费用11.94万
元组成，项目预计成本明细如下：
募集资金拟投入额
序号 成本类别 投资金额（万元）
（万元）
1 工程施工费用 3,600.45
1.1 材料费 2,271.65 3,600.00
1.2 劳务费 1,328.79
2 管理费 280.52
3 措施费 282.53 -
4 其他费用 11.94
合计 4,175.43 3,600.00
2）投资数额的测算依据和测算过程
①工程施工费用
工 程 施 工 费 用 3,600.45 万 元 ， 参 照 《 建 筑 工 程 工 程 量 清 单 计 价 规 范 》
（GB50500-2013）、《深圳市建筑工程工程量清单补充计价规范》、《深圳市
建筑工程消耗量定额（2016）》、《深圳市装饰工程（2013）》（2014机械）、
《深圳市建设工程计价费率标准（2018）》、《深圳建设工程价格信息》相关规
定计算。具体如下：
单位成本 投资金额（万
序号 投资项目 单位 数量 占项目总资金比例
（元） 元）
1 材料费 - - - 2,271.65 54.41%
医疗综合
1.1 ㎡ 15,692.71 330.00 517.86 12.40%
区住院部
5-1-18
单位成本 投资金额（万
序号 投资项目 单位 数量 占项目总资金比例
（元） 元）
医疗综合
1.2 ㎡ 10,156.30 460.00 467.19 11.19%
区裙楼
1.3 专项工程 ㎡ 21,599.76 280.00 604.79 14.48%
1.4 电气工程 ㎡ 18,718.09 95.00 177.82 4.26%
医疗综合
1.5 区模块化 ㎡ 4,947.05 330.00 163.25 3.91%
手术室
1.6 地下室 ㎡ 4,386.02 290.00 127.19 3.05%
给排水工
1.7 ㎡ 14,444.54 75.00 108.33 2.59%
程
1.8 厨房 ㎡ 2,337.97 450.00 105.21 2.52%
2 劳务费 - - - 1,328.79 31.82%
合计 - - - 3,600.45 86.23%
②管理费
本项目的管理费主要为项目部人员的工资和福利费用，项目管理费280.52万
元，参照《深圳市建设工程计价费率标准（2018）》相关规定计算。
③措施费
本项目的措施费主要为工程施工前和施工过程中非工程实体项目的费用，措
施费用282.53万元，参照《深圳市建设工程计价费率标准（2018）》相关规定计
算。
④其他费用
其他费用主要为项目的开办费，其他费用预计11.94万元。
（9）湖北省武汉市二七沿江商务核心区北片 26 号地块项目 2 号楼及 4 号楼
户内精装修独立承包工程（二标段）
1）项目的具体投资数额明细构成
本项目由公司作为承包人承接湖北省武汉市二七沿江商务核心区北片26号
地块项目2号楼及4号楼户内精装修独立承包工程（二标段）项目，项目预计投资
额3,780.66万元，由工程施工费用3,567.66万元，项目管理费用161.27万元，措施
5-1-19
费20.89万元及其他费用30.84万元组成，项目预计成本明细如下：
募集资金拟投入额
序号 成本类别 投资金额（万元）
（万元）
1 工程施工费用 3,567.66
1.1 材料费 1,977.28 3,550.00
1.2 劳务费 1,590.37
2 管理费 161.27
3 措施费 20.89 -
4 其他费用 30.84
合计 3,780.66 3,550.00
2）投资数额的测算依据和测算过程
①工程施工费用
工 程 施 工 费 用 3,567.66 万 元 ， 参 照 《 建 筑 工 程 工 程 量 清 单 计 价 规 范 》
（GB50500-2013）、《湖北省房屋建筑与装饰工程消耗量定额及基价表（结构屋
面）》（2013年版）、《湖北省房屋建筑与装饰工程消耗量定额及基价表（装饰装
修）》（2013年版）、《湖北省建设工程公共专业消耗量定额及基价表（土石方地
基处理桩基础预拌砂浆）》（2013年版）、《湖北省通用安装工程消耗量定额
及单位估价表》（2013年版）、《武汉市建设工程价格信息》相关规定计算。具
体如下：
单位成本 投资金额（万 占项目总资
序号 投资项目 单位 数量
（元） 元） 金比例
1 材料费 - - - 1,977.28 52.30%
1.1 吊顶 ㎡ 17,770.29 285.00 506.45 13.40%
1.2 石材 ㎡ 8,049.58 380.00 305.88 8.09%
开关插座及
1.3 ㎡ 36,006.90 55.00 198.04 5.24%
线管材料
1.4 涂料 ㎡ 42,106.76 36.00 151.58 4.01%
1.5 墙面 ㎡ 39,277.91 38.00 149.26 3.95%
1.6 灯具灯带 套 79,010.78 18.00 142.22 3.76%
5-1-20
单位成本 投资金额（万 占项目总资
序号 投资项目 单位 数量
（元） 元） 金比例
1.7 定制柜 ㎡ 300.00 56.67 93.70 2.48%
1.8 其他 ㎡ 38,730.93 65.00 251.75 6.66%
1.9 瓷砖 ㎡ 7,748.37 82.00 63.54 1.68%
1.10 PVC 材料 ㎡ 6,999.56 86.00 60.20 1.59%
1.11 金属材料 t 91.10 6,000.00 54.66 1.45%
2 劳务费 - - - 1,590.37 42.07%
合计 - - - 3,567.66 94.37%
②管理费
本项目的管理费主要为项目部人员的工资和福利费用，项目管理费161.27万
元，参照《湖北省建设工程计价管理办法》相关规定计算。
③措施费
本项目的措施费主要为工程施工前和施工过程中非工程实体项目的费用，措
施费用20.89万元，参照《湖北省建设工程计价管理办法》相关规定计算。
④其他费用
其他费用主要为项目的开办费，其他费用预计30.84万元。
（10）银丰玖玺城 B4 地块精装修工程
1）项目的具体投资数额明细构成
本项目由公司作为承包人承接银丰玖玺城B4地块精装修工程项目，项目预
计投资额3,772.18万元，由工程施工费用3,341.64万元，项目管理费用327.61万元，
措施费56.28万元及其他费用46.65万元组成，项目预计成本明细如下：
募集资金拟投入额
序号 成本类别 投资金额（万元）
（万元）
1 工程施工费用 3,341.64
1.1 材料费 1,998.96 2,000.00
1.2 劳务费 1,342.68
5-1-21
募集资金拟投入额
序号 成本类别 投资金额（万元）
（万元）
2 管理费 327.61
3 措施费 56.28 -
4 其他费用 46.65
合计 3,772.18 2,000.00
2）投资数额的测算依据和测算过程
①工程施工费用
工 程 施 工 费 用 3,341.64 万 元 ， 参 照 《 建 筑 工 程 工 程 量 清 单 计 价 规 范 》
（GB50500-2013）、《深圳市建筑工程工程量清单补充计价规范》、《深圳市
建筑工程消耗量定额（2016）》、《深圳市装饰工程（2013）》（2014机械）、
《深圳市建设工程计价费率标准（2018）》、《深圳建设工程价格信息》相关规
定计算。具体如下：
单位成本 投资金额 占项目总资
序号 投资项目 单位 数量
（元） （万元） 金比例
1 材料费 - - - 1,998.96 52.99%
1.1 木制品 ㎡ 25,000.00 401.00 1,002.50 26.58%
1.2 不锈钢 ㎡ 6,500.00 610.92 397.1 10.53%
1.3 板材、龙骨 ㎡ 46,260.14 45.00 208.17 5.52%
1.4 PVC 地板 ㎡ 11,658.79 80.00 93.27 2.47%
1.5 防水 ㎡ 50,002.92 12.00 60.00 1.59%
1.6 陶瓷类 ㎡ 6,040.18 80.00 48.32 1.28%
1.7 厨房设备 套 300.00 1,205.76 36.17 0.96%
1.8 灯具、洁具、面板 套 3,000.00 110.90 33.27 0.88%
1.9 其他材料费 ㎡ 30,143.31 33.00 99.47 2.64%
1.10 风口 m 4,000.00 51.68 20.67 0.55%
2 劳务费 - - - 1,342.68 35.59%
合计 - - - 3,341.64 88.59%
②管理费
5-1-22
本项目的管理费主要为项目部人员的工资和福利费用，项目管理费327.61万
元，参照《深圳市建设工程计价费率标准（2018）》相关规定计算。
③措施费
本项目的措施费主要为工程施工前和施工过程中非工程实体项目的费用，措
施费用56.28万元，参照《深圳市建设工程计价费率标准（2018）》相关规定计
算。
④其他费用
其他费用主要为项目的开办费，其他费用预计46.65万元。
（11）济南万达城项目 D5 地块精装修工程三标段
1）项目的具体投资数额明细构成
本项目由公司作为承包人承接济南万达城项目D5地块精装修工程三标段项
目，项目预计投资额3,604.80万元，由工程施工费用3,047.21万元，项目管理费用
99.40万元，措施费458.19万元组成，项目预计成本明细如下：
募集资金拟投入额
序号 成本类别 投资金额（万元）
（万元）
1 工程施工费用 3,047.21
1.1 材料费 1,219.11 3,000.00
1.2 劳务费 1,828.10
2 管理费 99.40
3 措施费 458.19 -
4 其他费用 -
合计 3,604.80 3,000.00
2）投资数额的测算依据和测算过程
①工程施工费用
工 程 施 工 费 用 3,047.21 万 元 ， 参 照 《 建 筑 工 程 工 程 量 清 单 计 价 规 范 》
（GB50500-2013）、《山东省建筑工程工程量清单补充计价规范》、《山东省
5-1-23
建筑工程消耗量标准（2016）》、《山东省装饰工程（2013）》（2014机械）、
《山东省建设工程计价费率标准（2017）》、《济南建设工程价格信息》相关规
定计算。具体如下：
单位成本 投资金额
序号 投资项目 单位 数量 占项目总资金比例
（元） （万元）
1 材料费 - - - 1,219.11 33.82%
1.1 砖石类 ㎡ 8,500.00 479.46 407.54 11.31%
1.2 电气类 ㎡ 18,500.00 126.53 234.07 6.49%
1.3 金属材料 ㎡ 3,500.00 538.29 188.4 5.23%
1.4 铝制品 ㎡ 3,600.00 419.56 151.04 4.19%
1.5 成品类 套 600.00 1,229.84 73.79 2.05%
1.6 卫生洁具 套 500.00 1,103.68 55.18 1.53%
1.7 玻璃 ㎡ 500.00 571.43 28.57 0.79%
1.8 木材 ㎡ 600.00 428.55 25.71 0.71%
1.9 给排水类 ㎡ 6,500.00 38.54 25.05 0.69%
1.10 其他 ㎡ 12,500.00 23.79 29.74 0.83%
2 劳务费 - - - 1,828.10 50.71%
合计 - - - 3,047.21 84.53%
②管理费
本项目的管理费主要为项目部人员的工资和福利费用，项目管理费99.40万
元，参照《山东省建设工程计价费率标准（2017）》相关规定计算。
③措施费
本项目的措施费主要为工程施工前和施工过程中非工程实体项目的费用，措
施费用458.19万元，参照《山东省建设工程计价费率标准（2017）》相关规定计
算。
（12）武汉金融街（东湖）中心项目大区外立面（幕墙）二标段施工工程
1）项目的具体投资数额明细构成
本项目由公司作为承包人承接武汉金融街（东湖）中心项目大区外立面（幕
墙）二标段施工工程项目，项目预计投资额3,542.16万元，由工程施工费用3,221.89
5-1-24
万元，项目管理费用79.10万元，措施费160.00万元及其他费用81.17万元组成，
项目预计成本明细如下：
募集资金拟投入额
序号 成本类别 投资金额（万元）
（万元）
1 工程施工费用 3,221.89
1.1 材料费 2,042.04 2,550.00
1.2 劳务费 1,179.85
2 管理费 79.10
3 措施费 160.00 -
4 其他费用 81.17
合计 3,542.16 2,550.00
2）投资数额的测算依据和测算过程
①工程施工费用
工 程 施 工 费 用 3,221.89 万 元 ， 参 照 《 建 筑 工 程 工 程 量 清 单 计 价 规 范 》
（GB50500-2013）、《湖北省房屋建筑与装饰工程消耗量定额及基价表（结构屋
面）》（2013 年版）、《湖北省房屋建筑与装饰工程消耗量定额及基价表（装
饰装修）》（2013 年版）、《湖北省建设工程公共专业消耗量定额及基价表（土
石方地基处理桩基础预拌砂浆）》（2013年版）、《湖北省通用安装工程消耗
量定额及单位估价表》（2013年版）、《武汉市建设工程价格信息》相关规定计
算。具体如下：
单位成本 投资金额（万 占项目总
序号 投资项目 单位 数量
（元） 元） 资金比例
1 材料费 - - - 2,042.04 57.65%
1.1 铝板幕墙 ㎡ 10,458.91 460.00 481.11 13.58%
1.2 雨蓬 ㎡ 6,447.58 578.00 372.67 10.52%
1.3 钢材 ㎡ 512.55 6,000.00 307.53 8.68%
1.4 玻璃幕墙及门窗 ㎡ 2,018.87 1,500.00 302.83 8.55%
风雨连廊天棚吊
1.5 ㎡ 5,983.33 486.00 290.79 8.21%
顶及栏杆
1.6 石材幕墙 ㎡ 1,180.64 1,100.00 129.87 3.67%
5-1-25
单位成本 投资金额（万 占项目总
序号 投资项目 单位 数量
（元） 元） 资金比例
1.7 涂料 ㎡ 36,392.86 28.00 101.9 2.88%
1.8 金属材料及其他 ㎡ 76.58 6,000.00 45.95 1.30%
1.9 百叶窗 ㎡ 107.93 870.00 9.39 0.27%
2 劳务费 - - - 1,179.85 33.31%
合计 - - - 3,221.89 90.96%
②管理费
本项目的管理费主要为项目部人员的工资和福利费用，项目管理费79.10万
元，参照《湖北省建设工程计价管理办法》相关规定计算。
③措施费
本项目的措施费主要为工程施工前和施工过程中非工程实体项目的费用，措
施费用160万元，参照《湖北省建设工程计价管理办法》相关规定计算。
④其他费用
其他费用主要为项目的开办费，其他费用预计81.17万元。
（13）华润悦里公馆二期精装修工程
1）项目的具体投资数额明细构成
本项目由公司作为承包人承接华润悦里公馆二期精装修工程项目，项目预计
总投资3,063.92万元，由工程施工费用2,616.19万元，项目管理费用268.52万元，
措施费179.22万元组成，项目预计成本明细如下：
募集资金拟投入额
序号 成本类别 投资金额（万元）
（万元）
1 工程施工费用 2,616.19
1.1 材料费 1,091.96 2,600.00
1.2 劳务费 1,524.23
2 管理费 268.52
-
3 措施费 179.22
5-1-26
募集资金拟投入额
序号 成本类别 投资金额（万元）
（万元）
4 其他费用 -
合计 3,063.92 2,600.00
2）投资数额的测算依据和测算过程
①工程施工费用
工 程 施 工 费 用 2,616.19 万 元 ， 参 照 《 建 筑 工 程 工 程 量 清 单 计 价 规 范 》
（GB50500-2013）、《广东省建筑工程工程量清单补充计价规范》、《广东省
建筑工程消耗量标准（2016）》、《广东省装饰工程（2013）》（2014机械）、
《广东省建设工程计价费率标准（2017）》、《佛山建设工程价格信息》相关规
定计算。具体如下：
单位成本 投资金额（万
序号 投资项目 单位 数量 占项目总资金比例
（元） 元）
1 材料费 - - - 1,091.96 35.64%
1.1 砖石类 ㎡ 6,500.00 546.83 355.44 11.60%
1.2 墙面类 ㎡ 5,500.00 438.52 241.19 7.87%
1.3 涂料类 ㎡ 42,600.00 34.02 144.93 4.73%
1.4 吊顶 ㎡ 8,500.00 108.00 91.8 3.00%
1.5 管线类 ㎡ 13,500.00 55.92 75.49 2.46%
1.6 其他 ㎡ 16,000.00 55.70 89.13 2.91%
1.7 地面类 ㎡ 3,800.00 80.11 30.44 0.99%
1.8 厨卫洁具 套 250.00 865.55 21.64 0.71%
1.9 给排水 ㎡ 5,200.00 72.49 37.69 1.23%
1.10 灯具 套 1.00 27,843.11 2.78 0.09%
1.11 开关插座 套 100.00 87.31 0.87 0.03%
1.12 金属材料 套 10.00 546.00 0.55 0.02%
2 劳务费 - - - 1,524.23 49.75%
合同内劳
2.1 - - - 1,504.23 49.09%
务费
其他劳务
2.2 - - - 20 0.65%
费
合计 - - - 2,616.19 85.39%
5-1-27
②管理费
本项目的管理费主要为项目部人员的工资和福利费用，项目管理费268.52万
元，参照《广东省建设工程计价费率标准（2017）》相关规定计算。
③措施费
本项目的措施费主要为工程施工前和施工过程中非工程实体项目的费用，措
施费用179.22万元，参照《广东省建设工程计价费率标准（2017）》相关规定计
算。
（14）西咸文教园沣岭住宅项目（一期）精装修施工三标段
1）项目的具体投资数额明细构成
本项目由公司作为承包人承接西咸文教园沣岭住宅项目（一期）精装修施工
三标段项目，项目预计投资额2,764.86万元，由工程施工费用2,544.49万元，项目
管理费用55.16万元，措施费104.84万元及其他费用60.37万元组成，项目预计成
本明细如下：
募集资金拟投入额
序号 成本类别 投资金额（万元）
（万元）
1 工程施工费用 2,544.49
1.1 材料费 1,774.83 2,500.00
1.2 劳务费 769.66
2 管理费 55.16
3 措施费 104.84 -
4 其他费用 60.37
合计 2,764.86 2,500.00
2）投资数额的测算依据和测算过程
①工程施工费用
工 程 施 工 费 用 2544.49 万 元 ， 参 照 《 建 筑 工 程 工 程 量 清 单 计 价 规 范 》
（GB50500-2013）、《陕西省建筑工程工程量清单补充计价规范》、《陕西省
5-1-28
建筑工程消耗量标准（2016）》、《陕西省装饰工程（2013）》（2014机械）、
《陕西省建设工程计价费率标准（2017）》、《西安建设工程价格信息》相关规
定计算。具体如下：
单位成本 投资金额 占项目总资金比
序号 投资项目 单位 数量
（元） （万元） 例
1 材料费 - - - 1,774.83 64.19%
1.1 砖石类 ㎡ 14,000.00 411.08 575.51 20.81%
1.2 金属类 ㎡ 11,000.00 448.63 493.49 17.85%
1.3 其他 ㎡ 12,500.00 200.49 250.61 9.06%
1.4 成品类 套 3,500.00 526.77 184.37 6.67%
1.5 电气类 ㎡ 18,600.00 69.32 128.94 4.66%
1.6 玻璃类 ㎡ 850.00 433.36 36.84 1.33%
1.7 给排水类 ㎡ 6,500.00 54.23 35.25 1.28%
1.8 装饰类 ㎡ 3,200.00 106.57 34.1 1.23%
1.9 卫生洁具 套 150.00 956.93 14.35 0.52%
1.10 涂料类 ㎡ 3,500.00 31.91 11.17 0.40%
1.11 门窗类 ㎡ 80.00 1,274.40 10.2 0.37%
2 劳务费 - - - 769.66 27.84%
合计 - - - 2,544.49 92.03%
②管理费
本项目的管理费主要为项目部人员的工资和福利费用，项目管理费55.16万
元，参照《陕西省建设工程计价费率标准（2017）》相关规定计算。
③措施费
本项目的措施费主要为工程施工前和施工过程中非工程实体项目的费用，措
施费用104.84万元，参照《陕西省建设工程计价费率标准（2017）》相关规定计
算。
④其他费用
其他费用主要为项目的开办费，其他费用预计60.37万元。
5-1-29
（15）澳康达（上海）名车广场项目 09 地块室内精装修及园林景观工程
1）项目的具体投资数额明细构成
本项目由公司作为承包人承接澳康达（上海）名车广场项目09地块室内精装
修及园林景观工程项目，项目预计总投资2,818.41万元，由工程施工费用2,613.04
万元，项目管理费用50.16万元，措施费99.84万元及其他费用55.37万元组成，项
目预计成本明细如下：
募集资金拟投入额
序号 成本类别 投资金额（万元）
（万元）
1 工程施工费用 2,613.04
1.1 材料费 1,907.67 2,600.00
1.2 劳务费 705.38
2 管理费 50.16
3 措施费 99.84 -
4 其他费用 55.37
合计 2,818.41 2,600.00
2）投资数额的测算依据和测算过程
①工程施工费用
工 程 施 工 费 用 2613.04 万 元 ， 参 照 《 建 筑 工 程 工 程 量 清 单 计 价 规 范 》
（GB50500-2013）、《上海市建筑工程工程量清单补充计价规范》、《上海市
建筑工程消耗量标准（2016）》、《上海市装饰工程（2013）》（2014机械）、
《上海市建设工程计价费率标准（2017）》、《上海建设工程价格信息》相关规
定计算。具体如下：
单位成本 占项目总资
序号 投资项目 单位 数量 投资金额（万元）
（元） 金比例
1 材料费 - - - 1,907.67 67.69%
1.1 砖石类 ㎡ 16,000.00 415.19 664.31 23.57%
1.2 金属类 ㎡ 12,000.00 410.87 493.05 17.49%
1.3 其他 ㎡ 94,750.76 25.00 236.88 8.40%
5-1-30
单位成本 占项目总资
序号 投资项目 单位 数量 投资金额（万元）
（元） 金比例
1.4 成品类 套 2,565.00 800.12 205.23 7.28%
1.5 电气类 ㎡ 19,114.45 75.00 143.36 5.09%
1.6 玻璃 ㎡ 1,350.00 342.26 46.2 1.64%
1.7 给排水类 ㎡ 8,856.97 45.00 39.86 1.41%
1.8 装饰类 ㎡ 500.00 636.86 31.84 1.13%
1.9 门窗类 ㎡ 450.00 448.61 20.19 0.72%
1.10 卫生洁具 套 150.00 1,037.75 15.57 0.55%
1.11 涂料类 ㎡ 3,500.00 31.96 11.18 0.40%
2 劳务费 - - - 705.38 25.03%
合计 - - - 2,613.04 92.71%
②管理费
本项目的管理费主要为项目部人员的工资和福利费用，项目管理费50.16万
元，参照《上海市建设工程计价费率标准（2017）》相关规定计算。
③措施费
本项目的措施费主要为工程施工前和施工过程中非工程实体项目的费用，措
施费用99.84万元，参照《上海市建设工程计价费率标准（2017）》相关规定计
算。
④其他费用
其他费用主要为项目的开办费，其他费用预计55.37万元。
2、偿还银行贷款
公司拟将本次非公开发行募集资金中的40,500.00万元用于偿还银行贷款。该
项目的测算依据和测算过程如下：
（1）资本结构及偿债能力的需求测算
近年来，公司主要通过短期借款的方式筹措资金，利息支出快速攀升，截至
2021年6月30日，公司短期借款余额18.62亿元，具有一定短期资金偿债压力。同
时应付账款余额亦呈现逐年上涨的趋势。报告期各期末，公司资产负债率分别为
5-1-31
65.98%、71.13%、72.83%和71.30%，均高于同行业可比公司平均值和中位值。
公司名称 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
金螳螂 59.77% 61.90% 60.99% 59.15%
建艺集团 77.66% 76.54% 74.13% 69.01%
亚厦股份 60.97% 61.49% 61.77% 61.17%
全筑股份 76.86% 74.62% 74.37% 76.13%
宝鹰股份 66.48% 64.93% 59.48% 56.65%
中装建设 54.64% 52.67% 52.38% 54.22%
洪涛股份 70.28% 72.65% 68.43% 68.51%
奇信股份 66.21% 62.65% 57.62% 60.26%
瑞和股份 56.40% 55.87% 55.67% 53.69%
郑中设计 48.86% 48.54% 52.22% 49.51%
柯利达 67.30% 64.34% 63.70% 63.36%
美芝股份 51.65% 69.15% 70.62% 71.57%
维业股份 82.62% 53.40% 58.25% 54.27%
中天精装 44.41% 47.00% 63.93% 59.82%
平均值 64.59% 61.84% 62.40% 61.24%
中位值 66.21% 62.28% 61.38% 60.04%
公司 71.30% 72.83% 71.13% 65.98%
假设不考虑发行费用，以公司2021年半年度财务数据为基础，按照本次非公
开发行募集资金金额135,000万元，且用于偿还银行贷款金额40,500万元已全部使
用后的情况进行测算，公司资本结构及偿债能力指标对比情况如下：
发行后且偿还银行贷款
项目 2021 年 6 月 30 日 变动情况
后模拟计算值
总资产（万元） 2,241,621.63 2,336,121.63 4.22%
净资产（万元） 643,395.45 778,395.45 20.98%
资产负债率 71.30% 66.68% 减少 4.62 个百分点
流动比率 1.28 1.38 7.81%
速动比率 1.23 1.28 4.07%
注：资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产—存货—预付款项—一年内到期的非流动资产—其他流动资产）
5-1-32
/流动负债
（2）降低财务费用的需求测算
报告期内，公司财务费用情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
财务费用 21,252.68 58,919.33 31,073.32 40,523.29
本次非公开发行募集资金到位后，公司使用40,500万元偿还银行贷款后，可
降低公司财务费用，提升盈利水平。假设按照公司2020年度平均融资成本7.90%
测算，偿还银行贷款40,500万元后，可节省财务费用3,199.50万元。
（二）各项投资构成是否属于资本性支出
资本性支出是指企业单位在经营过程中发生以及后续效益回收均跨越多个
会计期间的支出。这类支出应予以资本化并计入资产类科目。
收益性支出是资本性支出的对称，是指企业单位在经营过程中发生以及后续
效益回收仅与本会计年度相关的支出。这类支出在发生时应记入当年有关成本费
用科目。
本次募投项目中建筑装饰工程项目系受业主方或发包方委托，按照合同约定
对建筑装饰工程实施全过程或若干阶段的承包，并对所承包工程的质量、安全、
费用和进度进行负责。该等项目专业性强、技术含量高、工艺及结构较为复杂、
一次性投资较大，实施周期跨越不同的会计年度，为公司产生的经济效益也跨越
不同的会计年度。项目具体投资主要由工程施工费、管理费、措施费和其他费用
构成。其中，工程施工费主要包括项目施工所需的材料成本和人工成本的投入，
上述投入是完成工程所需的必要投入，属于项目的合同成本，将工程施工费相关
投入作为资本性投入符合企业会计准则的规定。管理费、措施费和其他费用亦为
项目施工所必须的支出，实际支出时计入合同成本，出于谨慎考虑，相关费用投
入列示为非资本性投入，未将该等费用纳入本次募集资金投入中。本次募集资金
所投入的工程项目均为工程施工费部分，属于资本性支出。
二、本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金
5-1-33
是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
（一）本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
1、建筑装饰工程项目各子项目建设的进度安排
5-1-34
（1）大连国贸中心大厦室内精装修工程
建设期（月）
序号 进度阶段 2021 年度 2022 年度
12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 场地移交
2 施工放线
3 材料进场
4 墙地面瓷砖铺贴
5 石膏线安装
6 墙面、天花刮腻子刷乳胶漆
7 开关面板、灯具安装
8 洁具、洁具五金安装
9 细部收边收口打胶处理
10 精保洁
11 竣工验收
（2）深圳市第二儿童医院项目幕墙工程
建设期（月）
序号 进度阶段 2020 年度 2021 年度 2022 年度
11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5
1 施工前期准备工作
2 1-16 层预埋件预埋
4 施工放线
5 后补埋件施工
5-1-35
建设期（月）
序号 进度阶段 2020 年度 2021 年度 2022 年度
11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5
6 1-3 层系统门窗龙骨施工
7 4-6 层系统门窗龙骨施工
8 1-3 层系统门窗玻璃面板安装
9 7-9 层系统门窗龙骨施工
10 4-6 层系统门窗玻璃面板安装
11 10-13 层系统门窗龙骨施工
12 7-9 层系统门窗玻璃面板安装
13 14-16 层系统门窗龙骨施工
14 10-13 层系统门窗玻璃面板安装
15 14-16 层系统门窗玻璃面板安装
16 室内中庭部分幕墙安装
17 1 层和 7 层铝板雨棚、铝板包柱，天花等施工
（3）青羊区文家街办马厂社区 2.3 组 9 号地住宅及商业配套设施项目
建设期（月）
序号 进度阶段 2020 年度 2021 年度
8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11
1 施工准备工作
2 现场清理、定位开线
3 厨卫防水工程
4 水电安装工程
5 木地板砂浆地坪工程
5-1-36
6 天花工程
7 地砖铺贴工程
8 涂料工程
9 壁纸裱糊工程
10 室内门安装工程
11 橱柜、浴室柜安装工程
12 洁具五金安装工程
13 验收竣工
（4）深圳恒大珺睿大厦项目外立面、裙楼及地下商业内街幕墙工程项目
建设期（月）
序
进度阶段 2020 年度 2021 年度 2022 年度
号
11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3
1 施工准备工作
2 A 区外立面工程
3 A 区门窗工程
4 B 区外立面工程
5 B 区门窗工程
6 商业楼外立面工程
7 商业楼门窗工程
8 地下门窗工程
9 卫生清洁
10 验收竣工
5-1-37
（5）创智云城项目二期 1 标段精装修工程
建设期（月）
序号 进度阶段 2020 年度 2021 年度 2022 年度
10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7
1 施工准备工作
2 3 栋塔楼（5-27 层)
3 3 栋塔楼（28-47 层)
4 3 栋大堂
5 2 栋塔楼
6 2 栋卫生间、茶水间
7 裙楼、廊桥施工
8 验收竣工
（6）长圳安居工程及附属工程项目装饰工程
建设期（月）
序
进度阶段 2020 年度 2021 年度 2022 年度
号
11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2
1 施工准备工作
2 天花吊杆安装
3 天花吊顶龙骨安装
4 天花吊顶封板
5 天花龙骨安装
6 隔墙竖龙骨安装
7 墙横龙骨、水电定位板安装
5-1-38
8 墙面防水
9 隔音岩棉
10 隔墙加强背板封板
11 墙面界面剂、腻子涂刮
12 隔墙复合硅酸钙板安装
13 地梁支模浇筑
14 土建结构闭水完成
15 木地板基层地面找平
16 地面防水施工
17 瓷砖、窗台石铺贴
18 卫生清洁
19 验收竣工
（7）中山大学深圳建设工程项目建筑装修装饰工程施工（III 标、IV 标、V 标）
建设期（月）
序号 进度阶段 2021 年度 2022 年度
4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5
1 前期工作
2 体育组团 A/B 馆天花龙骨、墙面基层安装
3 地面找平
4 石材、瓷砖墙地面安装
5 天花墙面铝板安装、硅酸钙板封板、刮腻子找平
6 体育组团 C 馆墙面饰面板安装
7 体育组团 C 馆天花隐蔽封板（硅酸钙板）
8 体育组团 C 馆游泳池区域壁砖、底砖、岸砖等铺贴
5-1-39
9 校门诊批量施工
10 打胶完善，收口施工
11 清理保洁
12 交付验收
（8）深圳市急救血液信息三中心公共卫生服务综合楼项目装饰装修工程
建设期（月）
序
进度阶段 2021 年度 2022 年度
号
5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5
1 场地接受和清理
2 【-2 层→7 层】专业工程
3 【半地下层→7 层】装修配套的给水安装及压力试验、防水
4 【-2 层→7 层】顶面隐蔽工程
5 【半地下层→7 层】装修配套的给水安装及压力试验
6 【-2 层→7 层】墙面隐蔽工程、装饰面层安装
7 【8 层→14 层】专业工程
8 【8 层→14 层】墙面装饰面层安装
9 【8 层→14 层】墙面隐蔽工程
10 【8 层→14 层】墙面装饰面层安装
11 地面结洁净与保洁
12 竣工验收阶段
（9）湖北省武汉市二七沿江商务核心区北片 26 号地块项目 2 号楼及 4 号楼户内精装修独立承包工程（二标段）
建设期（月）
序号 进度阶段
2021 年度 2022 年度
5-1-40
5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5
1 前期准备
2 现场清理、定位开线
3 给排水
4 公区项目
5 防水工程
6 地面石材工程
7 墙面石材工程
8 乳胶漆工程
9 地脚线及门套
10 洁具五金安装
11 灯具、开关插座等安装
13 场地整理、清理
14 初验、整改及复验
（10）银丰玖玺城 B4 地块精装修工程
建设期（月）
序号 进度阶段 2020 年度 2021 年度
9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
1 前期准备
2 现场清理、定位开线
3 新建墙体工程
4 地面工程
5 吊顶工程
6 墙面工程
5-1-41
7 电气工程
8 乳胶漆工程
9 地脚线及门套
10 厨柜及家俬安装
11 检查修复及整改
12 验收竣工
（11）济南万达城项目 D5 地块精装修工程三标段
建设期（月）
序号 进度阶段 2021 年度 2022 年度
4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3
1 前期准备
2 水电点位拆改、墙顶面冲筋打点
3 粉刷石膏
4 厨卫间砌筑、抹灰
5 防水、保护层
6 过门石铺贴
7 空调新风工程
8 吊顶龙骨
9 外窗及塞缝
10 户内强弱电穿线
11 室内墙砖、地砖铺贴
12 公区地砖、墙砖
13 腻子、油漆工程
14 门窗、柜、淋浴房、卫生洁具等安装
5-1-42
15 精保洁
17 验收竣工
（12）武汉金融街（东湖）中心项目大区外立面（幕墙）二标段施工工程
建设期（月）
序号 进度阶段 2021 年度 2022 年度
6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9
1 前期准备工作
2 1#裙楼石材幕墙工程
3 1#裙楼铝板幕墙工程
4 玻璃幕墙及门窗工程
5 风雨连廊天棚吊顶及栏杆
6 4#裙楼石材幕墙工程
7 4#裙楼铝板幕墙工程
8 雨篷、百叶窗安装
9 室外楼梯工程
10 验收竣工
（13）华润悦里公馆二期精装修工程
建设期（月）
序号 进度阶段 2021 年度 2022 年度
4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6
1 公区配合项目、场地交接
2 8#-11#栋入户门安装、户外阳台门安装、布线
3 12#/14#施工样板层施工
5-1-43
4 木作业（龙骨、石膏板材料进场、封板、天花安装等）
5 油漆作业（腻子粉、乳胶漆进场，扇灰、喷刷作业）
6 湿作业（防水、砖铺贴等）
7 水电作业（灯具插座安装、排水管路安装验收）
8 整修、保洁、验收
（14）西咸文教园沣岭住宅项目（一期）精装修施工三标段
建设期（月）
序号 进度阶段 2021 年度 2022 年度
3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2
1 场地清理及测量放线、排查现场遗留问题
2 电工布线
3 墙面冲筋及石膏 找平
4 卫生间砌筑包管施工
5 室内地面找平
6 吊顶龙骨及窗帘盒安装
7 室内腻子施工
8 卫生间、厨房、阳台防水
9 背景墙施工
10 墙、地砖铺贴
11 乳胶漆施工
12 木地板安装
13 壁布施工
14 卫生间隔断安装
15 户内门及踢脚线安装
5-1-44
16 厨柜及家俬安装
17 通水电调试
18 保洁开荒、分户验收及交付工作
（15）澳康达（上海）名车广场项目 09 地块室内精装修及园林景观工程
建设期（月）
序号 进度阶段 2021 年度 2022 年度
8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7
1 前期准备工作
2 水电作业
3 焊工作业
4 木工作业
5 泥水作业
6 油漆作业
7 安装工程
8 竣工验收
5-1-45
（二）本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
2021年4月26日，公司召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司
非公开发行股票预案的议案》等议案，通过了本次非公开发行股票事宜。截至本
次非公开发行股票董事会决议日，本次募集项目的累计投入情况如下：
单位：万元
资本性支 董事会前已 剩余待投 拟投入募集
序号 项目名称
出金额 投入金额 资金额 资金金额
1.1 大连国贸中心大厦室内精装修工程 40,953.24 - 40,953.24 40,900.00
1.2 深圳市第二儿童医院项目幕墙工程 10,428.96 588.55 9,840.41 9,800.00
青羊区文家街办马厂社区 2.3 组 9 号地住
1.3 6,984.88 3,129.07 3,855.81 3,800.00
宅及商业配套设施项目
深圳恒大珺睿大厦项目外立面、裙楼及地
1.4 5,323.02 206.69 5,116.33 5,100.00
下商业内街幕墙工程
1.5 创智云城项目二期 1 标段精装修工程 4,415.36 205.18 4,210.18 4,200.00
1.6 长圳安居工程及附属工程项目装饰工程 4,970.20 382.81 4,587.39 4,550.00
中山大学深圳建设工程项目建筑装修装饰
1.7 3,761.49 6.94 3,754.55 3,750.00
工程施工（III 标、IV 标、V 标）
深圳市急救血液信息三中心公共卫生服务
1.8 3,600.44 - 3,600.44 3,600.00
综合楼项目装饰装修工程
湖北省武汉市二七沿江商务核心区北片 26
1.9 号地块项目 2 号楼及 4 号楼户内精装修独 3,567.65 - 3,567.65 3,550.00
立承包工程（二标段）
1.10 银丰玖玺城 B4 地块精装修工程 3,341.64 1,334.02 2,007.62 2,000.00
济南万达城项目 D5 地块精装修工程三标
1.11 3,047.21 - 3,047.21 3,000.00
段
武汉金融街（东湖）中心项目大区外立面
1.12 3,221.89 - 3,221.89 2,550.00
（幕墙）二标段施工工程
1.13 华润悦里公馆二期精装修工程 2,616.19 - 2,616.19 2,600.00
西咸文教园沣岭住宅项目（一期）精装修
1.14 2,544.49 9.51 2,534.98 2,500.00
施工三标段
澳康达（上海）名车广场项目 09 地块室内
1.15 2,613.05 - 2,613.05 2,600.00
精装修及园林景观工程
合计 101,389.71 5,862.77 95,526.94 94,500.00
5-1-46
由上表可知，本次募投项目中建筑装饰工程项目各子项目的募集资金未包含
本次非公开发行股票董事会决议日前投入，不涉及置换董事会前投入的情形。自
该次董事会决议日至本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司根据募投项目
实际情况以自筹资金先行投入项目建设。募集资金到位后，公司首先将按照相关
法规规定的程序置换上述期间投入的项目投资，剩余募集资金将在施工期间按照
项目合同的约定以及建设实际情况的需要进行支出。
三、说明本次募投项目与公司现有业务的联系与区别，本次募投项目建设
的必要性、合理性及可行性，是否符合公司整体战略规划并产生协同性
（一）说明本次募投项目与公司现有业务的联系与区别
1、公司主营业务情况
公司主营业务为建筑装饰设计与施工，主要为大型房地产企业、政府机构、
大型企业和高档酒店等提供装饰设计和施工服务，业态涵盖装饰、设计、幕墙、
园林、智能、机电、软装、土建、工程金融等领域。公司的主要产品为建筑装饰
工程的设计、施工以及与公司装饰业务配套的建筑幕墙的制作与施工。
2、公司本次募投项目与现有业务的联系与区别
本次募投项目共涉及十五个建筑装饰工程项目，与公司现有业务存在紧密联
系。
（1）围绕公司主营业务开展，具有良好经济效益
公司主营业务为建筑装饰设计与施工。本次募集资金投资项目中建筑装饰工
程项目的业务类型与公司现有主营业务相同，符合公司整体战略发展定位，具有
良好的市场发展前景和经济效益，能够进一步提升公司在目标市场的品牌形象，
巩固公司在行业中的地位，扩大公司在优质区域的领先优势，为公司经营规模继
续扩张奠定坚实的基础。
（2）募投项目中建筑装饰工程项目来源于公司的在手订单
本次募集资金投资项目中建筑装饰工程项目均来源于截至本次非公开发行
股票董事会决议日的公司在手订单。截至 2021 年一季度末，公司已签约未完工
订单金额达 232.10 亿元，截至 2021 年 6 月末，公司已签约未完工订单金额达
5-1-47
235.92 亿元。本项目的实施，将加速在手订单向收入转化，为公司的主营业务收
入提供保障。
综上，本次募投所涉及的十五个建筑装饰工程项目均来源于公司在手订单，
均围绕公司主营业务开展，与公司现有业务联系紧密，不存在明显区别。
（二）本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性
1、本次募投项目建设的必要性和合理性
（1）加强公司主营业务发展，巩固公司行业地位
近年来，我国建筑装饰行业快速发展，2019 年建筑装饰行业总产值约为 4.60
万亿元。根据中国产业信息网统计，尽管我国建筑装饰市场规模不断增大，企业
数量却持续下降，由 2011 年的 14.5 万家减少至 2018 年的 12.5 万家，退出行业
的主要为以承接散户装修的低资质小企业，中高端建筑装饰企业得以持续发展。
未来随着市场集中度进一步提高，市场份额将逐渐向口碑好、品质高的龙头企业
集中。
公司是一家以建筑装饰设计与施工为主营业务的集团企业，业务涵盖装饰、
设计、幕墙、园林、智能、机电、软装、土建等领域，具有完备的建筑装饰高等
级资质，是建筑装饰行业的龙头企业之一。本次募投项目主要为医院、学校、产
业园区、高档酒店、写字楼、住宅精装修等大中型建筑装饰工程项目，该等项目
的实施有利于进一步推动公司主营业务稳定发展，提升公司盈利空间和市场占有
率，巩固公司在建筑装饰行业的市场地位，符合公司战略发展方向。
（2）充实公司资金实力，保障项目顺利实施
随着建筑装饰行业市场竞争的日趋激烈，建筑装饰企业的资产规模和资金实
力成为了体现其竞争力的重要方面，成为建筑装饰下游开发商和公共机构的关键
衡量指标之一。公司建筑装饰业务流程涵盖业务承接、采购、工程管理和实施、
竣工验收、决算收款和售后服务等阶段。建筑装饰业务开展过程中，公司在招投
标阶段需支付投标保证金，在施工周期内需先行垫付材料和人工款项等大额支
出。本次募投项目包括医院、学校、产业园区、高档酒店、写字楼、住宅精装修
等建筑装饰工程项目，公司通过本次非公开发行募集资金，可为该等大中型建筑
5-1-48
装饰项目的实施提供资金支持，有效缓解公司款项支付压力，有助于保障项目按
进度顺利实施。
2、本次募投项目建设的可行性
（1）建筑装饰行业持续发展，市场空间依然广阔
建筑装饰行业的发展与国民经济水平息息相关，随着城镇化进程的推进，人
民对生活品质追求的升级，建筑装饰行业尤其是公共建筑装饰行业领域具备广阔
的发展空间。根据中国建筑装饰协会发布的数据和前瞻产业研究院统计，我国建
筑装饰行业总产值由 2010 年的 2.10 万亿元增加至 2019 年的约 4.60 万亿元，年
均复合增长率为 9.10%，整体增速高于我国 GDP 同期增长。同时，我国住宅全
装修比例与欧美、日本等发达国家相比存在较大差距，我国住宅全装修市场具备
较大增长空间。
2018 年以来，为深化供给侧结构性改革，国务院办公厅发布《关于保持基
础设施领域补短板力度的指导意见》（国办发[2018]101 号），提出保持基础设施
领域补短板力度，随着“基础建设补短板”政策逐步落实，相关公共基础设施建设
显著提速，创造了教育、医疗卫生、交通建设、产业园区等公共建筑装饰项目的
巨大需求。公共建筑装饰市场作为基础建设后周期行业，后续将大幅受益于基础
建设投资，基础建设投资将进一步带动公共建筑装饰市场稳步发展。
同时，新型城镇化、交通基础设施建设、“一带一路”发展战略、粤港澳大湾
区建设、深圳社会主义先行示范区改革试点等政策的推进实施，也将大力推动我
国建筑装饰市场的持续快速发展。综上，我国建筑装饰行业整体持续发展，建筑
装饰行业尤其是公共建筑装饰领域和住宅全装修领域市场空间依然广阔，为规模
较大的综合性建筑装饰企业带来较大发展空间。
（2）本次募投项目围绕公司主营业务开展，具有良好经济效益
公司主营业务为建筑装饰的设计与施工，是建筑装饰行业的龙头企业之一。
本次非公开发行募投项目围绕公司主营业务开展，主要包括大连国贸中心大厦室
内精装修工程、深圳市第二儿童医院项目幕墙工程等项目。
本次募投项目毛利预计 18,127.95 万元，具有良好的经济效益，有利于增强
5-1-49
公司未来盈利能力及综合竞争力。
（3）公司具备丰富的项目经验，为本次募投项目实施奠定基础
公司经过 20 余年的发展和积累，是中国建筑装饰协会副会长单位，是建筑
装饰企业中高等级资质最完备的企业之一，公司及子公司拥有的壹级、甲级资质
主要有：建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、机电设
备安装工程专业承包壹级、电子与智能化工程专业承包壹级、消防设施工程专业
承包壹级、建筑装饰工程设计专项甲级、建筑幕墙工程设计专项甲级、建筑智能
化系统设计专项甲级、消防设施工程设计专项甲级、建筑工程施工总承包壹级、
市政公用工程施工总承包壹级、钢结构工程专业承包壹级、地基基础工程专业承
包壹级、古建筑工程专业承包壹级、博物馆陈列展览施工壹级和设计甲级等资质。
根据中国建筑装饰协会组织的建筑装饰行业百强评选结果，公司连续 4 年蝉
联中国建筑装饰行业百强第二名，综合竞争力和品牌实力得到了社会、客户的广
泛认可。公司拥有 20 余年住宅精装修经验，形成了独具特色的标准化体系和管
控模式，开创了与国内众多大型房地产开发商住宅精装战略合作的先河。在精装
房施工方面，市场占有率全国第一，是行业为数不多的能够同时大批量、高密度、
多区域实施，各类型、各级别住宅精装修业务的装饰公司。“广田”商标被认定为
“中国驰名商标”、“广东省著名商标”、“深圳市知名品牌”，在业内享有较高的知
名度和影响力。公司在建筑装饰领域具备丰富的项目经验，为本次募投项目的实
施奠定了坚实的基础。
（4）公司具备实施本次募投项目的人员、技术、市场储备
公司一直注重人才培育和储备，拥有一批行业顶尖的设计与施工管理人才。
公司建立了培训机构广田学院，全面负责公司人才体系建设及实施工作，从运营
管理、专业技能、素质提升等三个方面，打造了“鹰计划”、“筑建计划”和“圆梦
计划”等三大人才培养体系，形成了多层次的人才梯队培育和储备计划。同时，
公司具有优秀的职业经理人，搭建了专业化的管理团队，并推出了股票期权、限
制性股票等激励计划，健全了公司长期、有效的激励约束机制，有效提升了人才
稳定性。同时，公司具备国内规模较大的建筑装饰设计领域专业的人才团队。
公司深耕建筑装饰行业多年，致力于建筑装饰室内装配化、模块化与装配化
5-1-50
装修的集成、室内环境预评价、BIM 技术等领域的研发。公司具备有专利和软
件著作权 429 项，积极参编国家、行业及地方标准，技术研发能力处于行业领先
水平。公司技术储备处于行业领先水平，并将专利技术转化为实用工程技术，满
足客户的个性化需求，荣获鲁班奖工程 12 项，国家优质工程奖 1 个，中国建筑
工程装饰奖 138 个。
公司致力于聚焦建筑装饰主营业务，立足粤港澳大湾区建设，积极发挥住宅
精装修在人才安居房项目优势，重点推展粤港澳大湾区民生工程项目。2020 年，
公司积极发挥行业龙头企业区域优势，重点拓展粤港澳大湾区民生工程项目，全
年承接了包括深圳市第二儿童医院、深汕中心医院、深圳龙华高级中学、深圳市
人才住房、深圳前海国际会议中心、广州南沙国际邮轮码头综合体、深圳农村商
业银行总行办公楼、深业上城文华东方酒店等重点民生及商业工程项目。截至
2021 年 6 月 30 日，公司装饰施工和装饰设计累计已签约未完工订单金额为 235.92
亿元（未经审计），已中标尚未签约订单金额为 21.84 亿元（未经审计）。公司未
来将持续完善营销网络布局，在巩固现有市场情况下，积极储备订单及开拓市场。
综上，公司本次非公开发行建筑装饰募投项目在人员、技术、市场等方面均
具备良好的基础和储备。
（三）是否符合公司整体战略规划并产生协同性
1、总体业务发展战略目标
面对不断变化的市场形势，公司将夯实主业，稳健经营，持续推动大装饰平
台建设及装配式装饰落地，把握粤港澳大湾区、深圳先行示范区建设历史机遇，
为客户提供全方位、高性价比服务。公司将加强创新与整合，将公司战略客户资
源、品牌资源、管理体系等与智能家居、设计等领域共享协同，推动公司转型升
级，提升公司核心竞争力。
2、本次募投项目建设符合公司整体战略规划并产生协同性
本次募投项目中多个项目位于粤港澳大湾区，公司承接了深圳市第二儿童医
院项目幕墙工程、长圳安居工程及附属工程项目装饰工程、中山大学深圳建设工
程项目建筑装修装饰工程施工（III 标、IV 标、V 标）、深圳市急救血液信息三中
5-1-51
心公共卫生服务综合楼项目装饰装修工程等多个民生项目，以上项目有助于公司
进一步调整业务结构，推动公司转型升级，助力粤港澳大湾区建设发展。
本次募投项目中多个项目融合传统建筑装饰与智能家居、设计等领域。大连
国贸中心大厦室内精装修工程涵盖施工设计、深化设计及竣工图纸设计；创智云
城项目二期 1 标段精装修工程包含图纸深化设计及智能化设备检测、安装及测试
工作；湖北省武汉市二七沿江商务核心区北片 26 号地块项目 2 号楼及 4 号楼户
内精装修独立承包工程（二标段）涵盖图纸深化设计等。以上募投项目有助于公
司将战略客户资源、品牌资源、管理体系等与智能家居、设计等领域共享协同，
推动公司转型升级，提升公司核心竞争力。
综上，本次募投项目符合公司总体业务发展战略规划，且与公司目前产品和
业务可以发挥协同效应。
四、结合下游客户、在手订单、市场容量、竞争对手、现有产品产能利用
率、后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施
（一）下游客户
公司主要客户为大型房地产企业、政府机构、大型国企、公用事业单位、高
档星级酒店等。公司经过二十多年在建筑装饰领域的深耕细作，不断增强品牌价
值和市场认可度，根据中国建筑装饰协会发布的中国建筑装饰行业综合数据统计
结果，公司已连续多年位居行业前三名。公司依托多年积攒的品牌影响力及客户
口碑，持续推动业务结构调整，不断扩展除恒大集团以外的客户，目前已扩展多
个国企、央企、政府类客户，项目涉及学校、体育场馆、医院、地铁、机场等多
个方向。
本次募投项目中多个项目的业主方为政府单位及大型国企，公司承接了深圳
市第二儿童医院项目幕墙工程、长圳安居工程及附属工程项目装饰工程、中山大
学深圳建设工程项目建筑装修装饰工程施工（III 标、IV 标、V 标）、深圳市急救
血液信息三中心公共卫生服务综合楼项目装饰装修工程等多个民生项目，以上项
目有助于公司进一步调整业务结构，推动公司转型升级。
（二）在手订单
5-1-52
公司在手订单规模较大，订单状况良好。截至 2021 年 6 月末，公司已签约
未完工订单金额达 235.92 亿元。本次募集资金投资项目中建筑装饰工程项目均
来源于公司在手订单。本项目的实施，将加速在手订单向收入转化，为公司的主
营业务收入提供保障。
（三）市场容量
建筑装饰业在我国有着悠久的发展历史，近年来，伴随着我国经济的快速增
长、城镇化步伐加快，我国房地产、建筑业持续增长，建筑装饰行业显现出巨大
的发展潜力。
根据前瞻产业研究院的统计，2019 年全国建筑装修装饰行业完成总产值 4.6
万亿元，比 2018 年增加了 3,800 亿元，增长幅度为 9.0%，整体增速高于我国 GDP
同期增长。2011-2019 年，我国建筑装饰行业产值如下图所示：
资料来源：前瞻产业研究院
根据建筑装饰的类型，建筑装饰业划分为公共建筑装饰和装修、住宅装饰和
装修以及建筑幕墙装饰和装修。与土木建筑业、设备安装业等一次性完成工程业
务不同，每一建筑物在其完成后的使用的周期中，都需要进行多次装饰装修。因
此，建筑装饰行业的市场容量具有乘数效应和市场需求的可持续性的特点。
近年来在“房主不炒”的大背景下，房地产市场的调控政策陆续出台，租赁住
房供应、土地制度改革等系列政策也相继发布，加快租赁住房供应有助于扩充装
5-1-53
饰行业市场容量。根据天风证券研究报告，自 2017 年 7 月九部门联合印发《关
于在人口净流入的大中城市加快发展住房租赁市场的通知》指出，增加租赁住房
有效供应，鼓励“超大城市、特大城市可开展利用集体建设用地建设租赁住房试
点工作”；2017 年 8 月下旬，国土资源部会同住房和城乡建设部制定《利用集体
建设用地建设租赁住房试点方案》，确定了第一批开展利用集体建设用地建设租
赁住房试点的 13 个城市，并要求梳理项目竣工验收程序和统一相关建设标准。
部分城市（如武汉、深圳）已明确提及统一装修。自此之后，各地方支持政策陆
续出台，针对租赁住房批量化及规模化的特征，全装修的标准化模式将增加装饰
行业市场容量。本次募投项目中，公司承接了长圳安居工程及附属工程项目装饰
工程，有助于公司继续拓展公共租赁住房和保障房领域进一步调整业务结构，推
动公司转型升级。
另一方面，国家和地方政府也不断出台扶持政策，引导和鼓励新建商品住宅
实现一次装修到位或采取菜单式装修模式，逐步达到取消毛坯房，直接向消费者
提供全装修成品房的目标。2020 年 11 月，中央发布“十四五”规划和 2035 年远景
目标。在装配式建筑领域，文件明确了建筑行业未来的装配式、新型工业化、信
息化、绿色等大方向。突出发展绿色建筑，将利于钢结构应用比例进一步提升。
强调推进旧改和保障房建设，将扩大装配式建筑市场需求。绿色建筑与智能建造
将是“十四五”期间建筑行业转型升级主旋律，装配式装修与智能制造相结合的潮
流大势将为公司带来大量的发展机遇。
公司深耕广东地区二十多年，在粤港澳大湾区及深圳示范区建设的大背景
下，本次募投项目中公司承接了深圳市第二儿童医院项目幕墙工程、长圳安居工
程及附属工程项目装饰工程、中山大学深圳建设工程项目建筑装修装饰工程施工
（III 标、IV 标、V 标）、深圳市急救血液信息三中心公共卫生服务综合楼项目装
饰装修工程等多个民生项目，以上项目有助于公司进一步调整业务结构，推动公
司转型升级，助力粤港澳大湾区建设发展。
（四）竞争对手
公司的主要竞争对手是建筑装饰行业中竞争力较强的金螳螂、亚厦股份等排
名靠前的中国建筑装饰百强企业，以及部分上市企业，该等企业概况如下：
5-1-54
2020 年营业收
序号 公司简称 简介
入（亿元）
公司是一家以室内装饰为主体，融幕墙、景观、
金螳螂 软装、家具、机电设备安装等为一体的综合性专
1 312.43
（002081.SZ） 业化装饰集团。公司保持蝉联“中国建筑装饰行业
百强”第一名。
公司主营业务为建筑装饰装修工程、建筑幕墙工
亚厦股份
2 程、智能化系统集成。公司已连续 15 年蝉联“中 107.87
（002375.SZ）
国建筑装饰百强企业第二名”。
公司主营业务为装饰装修工程、幕墙钢结构工
程、建筑总承包、集成智能化工程、建筑消防工
宝鹰股份
3 程、机电安装工程、安防技术工程、医疗设备工 59.55
（002047.SZ）
程、金属门窗工程、展览展会工程等。公司蝉联
“中国建筑装饰行业装饰百强”第三名。
公司是一家以建筑装饰主业为依托，围绕基础设
施建设服务的上下游进行产业链延展创新，融合
中装建设 幕墙、智能、机电、园林、新能源、物业管理、
4 55.81
（002822.SZ） IDC 等业务为一体的城乡建设综合服务提供商，
公司 2019 年位列“中国建筑装饰行业装饰百强”
第七名。
公司业务集建筑装饰研发、设计、施工、家具生
产、软装配套等为一体，业务范围涵盖高端住宅、
全筑股份 全装修楼盘、长租公寓、酒店、办公以及商业空
5 54.24
（603030.SH） 间。公司荣获“全国十大最具影响力设计机构”、
“全国住宅装饰装修示范工程”“中国房地产开发
企业 500 强首选供应商”等多项荣誉。
公司主要从事政府机构、房地产开发商、大型企
业、高档酒店、交通枢纽、园林绿化等专业设计、
工程施工业务以及光伏电站运营、光伏项目施工
瑞和股份
6 安装等。公司是我国公共建筑装饰行业龙头企业 37.64
（002620.SZ）
之一，也是建筑装饰行业中高等级资质最完备的
企业之一，连续多年入选中国建筑装饰行业百强
企业综合实力评价前十名。
公司以高端公共装饰为主业，立足大装饰，全面
总承包，为客户提供全方位系统装饰解决方案，
洪涛股份 主要承接剧院会场、图书馆、酒店、写字楼、医
7 35.69
（002325.SZ） 院、体育场馆等公共装饰工程的设计及施工。公
司连续 16 年蝉联中国建筑装饰行业百强企业前
五强。
公司主营业务为建筑幕墙与建筑装饰工程的设
柯利达
8 计与施工，公司是“中国建筑装饰业百强企业”“江 26.57
（603828.SH）
苏省建筑装饰 10 强企业”。
公司营业收入来源于批量精装修业务和设计业
中天精装 务和其他业务，99%的业务收入来源于批量精装
9 25.65
（002989.SZ） 业务，具备年交付 5.5 万套批量精装修住房的能
力。
5-1-55
2020 年营业收
序号 公司简称 简介
入（亿元）
公司主要为写字楼、政府机关、星级酒店、文教
体卫建筑、交通基建建筑等公共建筑及住宅提供
建艺集团 室内建筑装饰的施工和设计服务，连续入选“中国
10 22.69
（002789.SZ） 建筑装饰行业百强”排名前十，并位于“2019 年度
中国建筑装饰行业综合数据统计”榜单装饰类第
五名。
公司主要为大型房地产、政府机构、大型企业、
维业股份
11 高档酒店及住宅等提供装饰设计和施工服务，公 21.11
（300621.SZ）
司位列 2019 年度国内建筑装饰行业第十名
公司是一家集建筑装饰设计与施工及物联网平
台、新材料研发与应用于一体的“健康智慧人居综
奇信股份
12 合解决方案商”，是一家综合性企业集团。公司在 21.10
（002781.SZ）
2019 年度中国建筑装饰行业综合数据统计位列
装饰类第六。
公司主营室内设计和装饰施工，在美国专业室内
郑中设计 设计杂志《室内设计》（InteriorDesign）公布的
13 18.93
（002811.SZ） “2020 全球室内设计百大榜单”中位列亚太区第
一名。
公司是一家集建筑装饰、建筑幕墙、建筑机电、
美芝股份 电子与智能化、机电设备安装、消防设施、环保
14 12.49
（002856.SZ） 工程等专业化为一体的建筑装饰设计施工企业，
是“中国建筑装饰行业百强企业”。
资料来源：上述资料来源于各公司 2020 年年度报告。
公司与上述竞争对手相比，经过在建筑装饰行业二十多年的深耕细作，公司
在批量住宅精装具备经验优势。本次募投项目顺利实施后，有助于公司进一步调
整业务结构，推动公司转型升级。
（五）现有产品产能利用率
按照证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行
业为建筑业中的建筑装饰和其他建筑业，不属于制造业，不适用产品产能利用率
指标。
（六）后续市场开拓计划
公司将在现有客户的基础上，继续开拓市场，调整业务结构。一方面，公司
将继续深耕住宅装修，积极扩展非恒大集团的下游客户，加强与国有地产企业合
作；其次，公司将利用多年积攒的品牌影响力及客户口碑，持续推动与政府单位
5-1-56
的合作，在现有合作的医院、学校、安居房、体育场馆的基础上，通过招投标获
取更多政府类民生项目。
同时，公司将利用所积累的技术优势，将装配式装修与智能家居、装饰设计
等领域相结合，积极顺应“十四五”期间建筑行业转型升级的方针，发展绿色建筑。
综上所述，公司主营业务为建筑装饰设计与施工，所属行业为建筑业中的建
筑装饰和其他建筑业，不属于制造业，不适用产品产能指标；本次募投项目为建
筑装饰工程项目及偿还银行贷款，不存在通过本次募投项目的实施新增产能的情
况。随着我国经济的快速增长、城镇化步伐加快、粤港澳大湾区及深圳示范区建
设不断推进，公司通过实施本次募投项目，将有助于进一步开拓市场，推进业务
结构调整，提升公司盈利能力和整体竞争实力。
五、说明本次募投项目效益测算的过程，结合前次募投项目实际效益情况
进一步说明本次募投项目效益测算是否谨慎，相关风险披露是否充分
（一）说明本次募投项目效益测算的过程
公司本次募集资金投向的建筑装饰工程项目主要通过公开招标或商务谈判
等方式承接，由公司负责募投项目施工进度、施工质量等管理，按照施工合同的
约定收取工程款，赚取工程施工毛利，从而实现项目盈利。
经测算，本次募集资金投向的建筑装饰工程项目预计可实现毛利18,205.85
万元，具有较好的经济效益，各募投项目合同总价及毛利等情况如下所示：
单位：万元
序号 项目名称 项目总收入 项目测算总成本 毛利
1 大连国贸中心大厦室内精装修工程 50,458.72 44,931.22 5,527.49
2 深圳市第二儿童医院项目幕墙工程 13,733.38 11,380.83 2,352.55
青羊区文家街办马厂社区 2.3 组 9 号
3 9,569.13 8,029.25 1,539.88
地住宅及商业配套设施项目
深圳恒大珺睿大厦项目外立面、裙楼
4 7,359.63 6,184.18 1,175.45
及地下商业内街幕墙工程
5 创智云城项目二期 1 标段精装修工程 6,238.70 5,178.09 1,060.61
长圳安居工程及附属工程项目装饰工
6 6,340.80 5,472.37 868.43
程
中山大学深圳建设工程项目建筑装修
7 5,037.87 4,252.39 785.48
装饰工程施工（III 标、IV 标、V 标）
5-1-57
深圳市急救血液信息三中心公共卫生
8 4,952.59 4,175.43 777.16
服务综合楼项目装饰装修工程
湖北省武汉市二七沿江商务核心区北
9 片 26 号地块项目 2 号楼及 4 号楼户内 4,513.81 3,780.66 733.15
精装修独立承包工程（二标段）
10 银丰玖玺城 B4 地块精装修工程 4,474.81 3,772.18 702.63
济南万达城项目 D5 地块精装修工程
11 4,371.47 3,604.80 766.67
三标段
武汉金融街（东湖）中心项目大区外
12 4,154.43 3,542.16 612.27
立面（幕墙）二标段施工工程
13 华润悦里公馆二期精装修工程 3,585.98 3,063.92 522.06
西咸文教园沣岭住宅项目（一期）精
14 3,193.57 2,764.86 428.71
装修施工三标段
澳康达（上海）名车广场项目 09 地块
15 3,171.72 2,818.41 353.31
室内精装修及园林景观工程
合计 131,156.61 112,950.76 18,205.85
注：此处项目总收入已扣除税费、暂列金额等影响。
本次募投项目测算的预计总收入系根据项目合同总价确定，预计总成本涉及
的具体投资数额安排明细详见本题之“一、募投项目具体投资数额安排明细，投
资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出”之回复内容。
（二）结合前次募投项目实际效益情况进一步说明本次募投项目效益测算
是否谨慎，相关风险披露是否充分
5-1-58
截至 2021 年 6 月 30 日，公司 2015 年度非公开发行股票募集资金使用情况如下：
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
已累计使用募集资金总额 118,107.47
募集资金总额 118,100.00
各年度使用募集资金总额 118,107.47
变更用途的募集资金总额 - 其中：2015 年 118,099.75
变更用途的募集资金总额比例 - 2016 年 7.72
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预
承诺 实际 实际投资金额与 定可使用状
序 募集前承诺投 募集后承诺投 实际投资 募集前承诺投 募集后承诺投 实际投资
投资 投资 募集后承诺投资 态日期
号 资金额 资金额 金额 资金额 资金额 金额
项目 项目 金额的差额
归还 归还
1 银行 银行 80,000.00 80,000.00 80,000.00 80,000.00 80,000.00 80,000.00 0.00 不适用
贷款 贷款
补充 补充
2 流动 流动 38,100.00 38,100.00 38,107.47 38,100.00 38,100.00 38,107.47 7.47
资金 资金
合计 118,100.00 118,100.00 118,107.47 118,100.00 118,100.00 118,107.47 7.47
5-1-59
公司前次募集资金投向为归还银行贷款、补充流动资金，不适用项目效益实
现情况。
（三）本次募投项目效益测算是否谨慎，相关风险披露是否充分
1、本次募投项目效益测算是否谨慎
报告期内，公司装饰施工业务毛利率情况如下表所示：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
装饰施工 15.77% 13.46% 14.70% 15.59%
本次十五个募投项目总毛利率为 13.88%，各项目毛利率水平如下表所示：
单位：万元
项目总收 项目测算
序号 项目名称 毛利 毛利率
入 总成本
1 大连国贸中心大厦室内精装修工程 50,458.72 44,931.22 5,527.49 10.95%
2 深圳市第二儿童医院项目幕墙工程 13,733.38 11,380.83 2,352.55 17.13%
青羊区文家街办马厂社区 2.3 组 9 号
3 9,569.13 8,029.25 1,539.88 16.09%
地住宅及商业配套设施项目
深圳恒大珺睿大厦项目外立面、裙楼
4 7,359.63 6,184.18 1,175.45 15.97%
及地下商业内街幕墙工程
5 创智云城项目二期 1 标段精装修工程 6,238.70 5,178.09 1,060.61 17.00%
长圳安居工程及附属工程项目装饰工
6 6,340.80 5,472.37 868.43 13.70%
程
中山大学深圳建设工程项目建筑装修
7 5,037.87 4,252.39 785.48 15.59%
装饰工程施工（III 标、IV 标、V 标）
深圳市急救血液信息三中心公共卫生
8 4,952.59 4,175.43 777.16 15.69%
服务综合楼项目装饰装修工程
湖北省武汉市二七沿江商务核心区北
9 片 26 号地块项目 2 号楼及 4 号楼户内 4,513.81 3,780.66 733.15 16.24%
精装修独立承包工程（二标段）
10 银丰玖玺城 B4 地块精装修工程 4,474.81 3,772.18 702.63 15.70%
济南万达城项目 D5 地块精装修工程
11 4,371.47 3,604.80 766.67 17.54%
三标段
武汉金融街（东湖）中心项目大区外
12 4,154.43 3,542.16 612.27 14.74%
立面（幕墙）二标段施工工程
5-1-60
项目总收 项目测算
序号 项目名称 毛利 毛利率
入 总成本
13 华润悦里公馆二期精装修工程 3,585.98 3,063.92 522.06 14.56%
西咸文教园沣岭住宅项目（一期）精
14 3,193.57 2,764.86 428.71 13.42%
装修施工三标段
澳康达（上海）名车广场项目 09 地块
15 3,171.72 2,818.41 353.31 11.14%
室内精装修及园林景观工程
合计 131,156.61 112,950.76 18,205.85 13.88%
根据上述建筑装饰工程项目测算的总收入、总成本，募投项目毛利率处于
10.95%-17.54%的区间，与报告期内公司装饰工程业务毛利率比较处于合理区间。
综上，公司根据项目合同金额对项目总收入进行测算，根据项目实施具体内
容按各项成本费用对项目总成本进行测算，上述建筑装饰工程项目经测算的毛利
率与报告期内公司装饰施工业务毛利率比较处于合理区间，因此，上述建筑装饰
工程项目的效益测算具有谨慎性和合理性。
2、相关风险披露是否充分
保荐机构已在尽职调查报告“第九节 风险因素及其他重要事项调查”之“一、
风险因素”之“（二）募投项目实施风险”对相关风险披露如下：
“本次募投项目为大连国贸中心大厦室内精装修工程、深圳市第二儿童医院
项目幕墙工程等建筑装饰工程项目及偿还银行贷款。公司针对本次募投项目进行
了审慎、充分的可行性论证，但可行性论证是基于当前宏观经济、行业现状、市
场环境等现状和可预见趋势做出的。建筑装饰工程项目在实施过程中，如果工程
管控、工程进度、原材料及人工价格等方面由于市场环境、业主需求等原因发生
变化，则公司可能无法按计划顺利实施本次募投项目，或本次募投项目可能无法
达到预期收益。”
六、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅了本次发行相关董事会及股东大会决议、本次非公开发行股票预案、
5-1-61
本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告等文件，复核了本次募投项目
投资构成明细、投资数额的测算依据和测算过程等情况；
2、查阅了与本次募投项目相关的项目合同以及对应的中标通知书、项目进
度表等资料，核查了各项目在董事会决议日前的资金投入情况及资金来源；
3、访谈了本次募投项目的业主方及施工团队，了解项目当前施工进展情况。
4、查询相关产业政策、行业统计数据、发行人年度报告等公开披露文件及
同行业可比公司公开披露信息，复核发行人在手订单情况，分析本次募投项目的
必要性、合理性及可行性；
5、查阅了前次募投项目相关董事会及股东大会决议，前次募集资金使用情
况相关专项报告、鉴证报告及核查意见等披露文件；
6、复核了本次募投项目效益测算过程及相关风险披露情况，并与发行人同
类业务项目效益情况进行了对比分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、本次募投项目的具体建设内容来源于公司承接的建筑装饰工程项目以及
公司实际经营需求，具有真实的背景，投资数额测算合理，募集资金量系根据募
投项目的实际资金需求而确定的，未超过项目需要量；本次募投建筑装饰工程项
目投资成本中资本性支出认定合理，本次募集资金均拟投资于该等资本性支出；
2、部分募投项目在董事会决议日前已开始投入资金，不存在以本次募集资
金置换董事会决议日前投入资金的情况；
3、本次募投项目与发行人现有业务存在紧密联系，具有必要性、合理性及
可行性，符合发行人整体战略规划并产生协同性；
4、本次募投项目不存在新增产能的情况，发行人通过实施本次募投项目，
将有助于进一步开拓市场，推进业务结构调整，提升盈利能力和整体竞争实力；
5、本次募投项目具有较好的经济效益，效益测算具有谨慎性、合理性，本
次募投项目相关风险已充分披露。
5-1-62
问题2
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实
施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期
末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规
模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
（一）财务性投资及类金融业务的定义
1、财务性投资的认定标准
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
问题 15 规定：
①财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借
资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波
动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
②围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或
整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营
业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
③金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报
表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过
一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求（修订版）》规定，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近
5-1-63
一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2、类金融业务的认定标准
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
问题 28 的规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构
为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不
限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
公司于 2021 年 4 月 26 日召开第九届董事会第三次会议审议通过本次非公开
发行的相关议案，本次发行相关董事会决议日前六个月（即 2020 年 10 月 26 日）
起至本反馈回复出具日，公司实施及拟实施的财务性投资情况如下：
1、类金融业务
公司从事类金融业务的子公司为广融小贷和广融担保。根据《再融资业务若
干问题解答（2020 年 6 月修订）》的相关规定，公司对类金融业务的投资亦构成
财务性投资。2020 年 10 月 26 日至本反馈回复出具日，公司不存在通过股权、
债权等方式对上述类金融业务进行投资。
2、投资产业基金、并购基金
自 2020 年 10 月 26 日至本反馈回复出具日，公司不存在新增投资或拟投资
产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金、委托贷款
自 2020 年 10 月 26 日至本反馈回复出具日，公司新增对外提供贷款为
23,761.00 万元，均为广融小贷对公司上游的供应商或劳务分包商提供的贷款。
以上新增贷款的贷款对象，均为与公司有直接采购业务往来的供应商或劳务分包
商，广融小贷对其提供贷款系基于公司开展建筑装饰工程项目过程中所发生的对
其材料或劳务的采购业务，贷款额度不超过相关采购业务规模，一般以公司对其
应付账款、应付票据或背书票据等作为贷款申请及担保依据。
5-1-64
上述贷款业务均依托于公司建筑装饰工程项目中对上游供应商的采购而产
生，系围绕产业链上游所开展的供应链贷款，该业务有利于上游供应商缓解资金
压力、扶持其技术创新及发展壮大，形成产业链竞争优势，从而促进产业生态及
结构的优化升级。因此，公司上述新增的对上游供应商或劳务分包商提供的贷款
与公司主营业务发展密切相关，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务
性投资。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自 2020 年 10 月 26 日至本反馈回复出具日，公司不存在以超过集团持股比
例向集团财务公司出资或增资的情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自 2020 年 10 月 26 日至本反馈回复出具日，公司不存在购买收益波动大且
风险较高的金融产品的情形。
6、非金融企业投资金融业务
自 2020 年 10 月 26 日至本反馈回复出具日，公司未发生新增投资金融业务
的情况。
综上，公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，不存在实施及拟
实施的财务性投资的情况。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
1、交易性金融资产
截至 2021 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产为 10,500.00 万元。
其中，500 万元为 2019 年公司按照信托贷款金额 1%认缴的信托业保障基金，
属于财务性投资。
其余 10,000 万元为公司于 2021 年 1 月 27 日购买的交通银行蕴通财富定期
性结构性存款 180 天理财产品，该产品为“风险较低、流动性好、安全性高”的结
构性存款。公司购买上述产品旨在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下进
5-1-65
行现金管理，以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利
益，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资。
2、其他权益工具投资
截至 2021 年 6 月 30 日，公司其他权益工具投资余额为 10,000.00 万元，为
持有广州足球俱乐部股份有限公司的 0.63%股份，该项投资为公司基于与恒大集
团长期合作进行的战略投资，基于谨慎性原则，认定该投资属于财务性投资。
3、其他非流动金融资产
截至 2021 年 6 月 30 日，公司其他非流动金融资产的明细如下：
单位：万元
2021 年 6 月 是否属于财
被投资单位 投资背景和目的
30 日余额 务性投资
作为公司工程金融业务开展主体
珠海市广融恒金股权投 之一，主要向公司的下游企业或者
21,551.61 否
资基金（有限合伙） 目标下游企业进行投资，保障项目
回款并拓展公司主营业务
通过增资方式入股该企业，该企业
主要从事建筑物联网技术研发业
深圳市微筑科技有限公
2,400.00 务，通过入股该公司，利用计算机 否
司
互联网技术，物联网技术加强装修
装饰业务工程管理。
通过参与设立入股该公司，该企业
深圳市自然醒智慧家居
1,044.71 主要从事智慧家居生产销售，与公 否
有限公司
司家装业务形成对应配套。
通过参与设立入股该公司，在通过
上海昕健医疗技术有限
1,120.00 开拓医疗服务业务的同时，间接带 是
公司
动公司医院等民生公装项目
与渤海信托合资设立的合伙企业，
珠海市广融汇杰投资发
16.00 以自有资金对外进行项目投资，为 是
展合伙企业（有限合伙）
财务性投资
与渤海信托合资设立的合伙企业，
珠海市广融汇英投资发
12.00 以自有资金对外进行项目投资，为 是
展合伙企业（有限合伙）
财务性投资
与国通信托合资设立的合伙企业，
珠海市广融恒泰投资中
10.40 以自有资金对外进行项目投资，为 是
心（有限合伙）
财务性投资
珠海市广融恒金丽阳投 与渤海信托合资设立的合伙企业，
资发展合伙企业（有限 8.50 以自有资金对外进行项目投资，为 是
合伙） 财务性投资
5-1-66
2021 年 6 月 是否属于财
被投资单位 投资背景和目的
30 日余额 务性投资
合计 26,163.22
综上，公司最近一期末其他非流动金融资产中，属于财务性投资的金额为
1,166.90 万元。
4、债权投资
截至 2021 年 6 月 30 日，公司债权投资情况如下：
单位：万元
债权项目 款项性质 账面价值 是否属于财务性投资
青岛磐龙房地产开发有限公司债权 委托贷款 5,000.00 是
合计 5,000.00
青岛磐龙房地产开发有限公司债权系广融基金向青岛磐龙房地产开发有限
公司提供的委托贷款 5,000 万元，该笔债权投资系因公司为获取凤凰新天地装饰
工程设计及施工总承包工程项目而发生的，因此该债权投资为以拓展客户、渠道
为目的的委托贷款。由于项目实际进展情况未能达预期，公司未能承接有关工程
项目，因此，基于谨慎性原则，认定该项债权投资属于财务性投资。
5、长期应收款
截至 2021 年 6 月 30 日，公司长期应收款情况如下：
单位：万元
是否属于财
项目 对方名称 账面价值
务性投资
分期收款上海荣欣股
上海荣欣装潢有限公司、陈国宏 2,021.70 是
权转让款
为了进入“成品装潢”领域，完善公司家装供应链体系，2016 年 1 月，公司
以自有资金向上海荣欣装潢设计有限公司增资并通过股权转让方式获取上海荣
欣装潢设计有限公司股权。公司收购上海荣欣装潢设计有限公司后，由于其未达
到约定的业绩承诺标准，为控制公司风险、维护上市公司及股东利益并考虑交易
对方的履约能力，经各方协商一致，同意由上海荣欣装潢有限公司、陈国宏回购
5-1-67
公司持有的上海荣欣装潢设计有限公司股权。经查询公开网站显示，上海荣欣装
潢有限公司目前存在失信记录，陈国宏已被列为失信被执行人，公司认为该长期
应收款存在明显减值迹象，公司按照预计可收回金额与账面价值的差额于本年度
计提减值准备 11,915.76 万元，账面价值为 2,021.70 万元。该项长期应收款的形
成系因公司前期的收购活动调整导致形成对债务人形成的应收债权。虽然该项投
资背景及目的与公司主营业务发展密切相关，但由于其目前已转为对债务人的应
收债权，故认定其属于财务性投资。
6、一年内到期的非流动资产
截至 2021 年 6 月 30 日，公司一年内到期的非流动资产情况如下：
单位：万元
是否属于财
项目 主体 对方单位 款项性质 账面价值
务性投资
一年内到期的 长兴久光实业发展
广融基金 委托贷款 12,300.00 是
贷款 有限公司
一年内回购的 长兴久光实业发展
广融基金 投资款 1,500.00 是
投资款项 有限公司
合计 13,800.00
公司一年内到期的非流动资产主要是广融基金对长兴久光实业发展有限公
司的委托贷款和投资款，该项资产系因公司为承接长兴环球中心温德姆至尊豪庭
酒店装修工程而形成的，由于公司最终仅承接了该酒店工程中部分装修项目，故
基于谨慎性原则，认定上述投资属于财务性投资。
7、其他流动资产
截至 2021 年 6 月 30 日，公司其他流动资产情况如下：
单位：万元
是否属于财务
项目 款项性质 债务人与公司的关系 账面价值
性投资
常年合作的供应商、劳
直接贷款 34,360.10 否
一年内到期的贷款 务分包商
委托贷款 常年合作的供应商 3,000.00 否
预交税金及待抵扣
2,868.56 否
增值税
5-1-68
是否属于财务
项目 款项性质 债务人与公司的关系 账面价值
性投资
合计 40,228.67
最近一期末，公司其他流动资产中以一年内到期的贷款为主，且贷款对象均
为与公司常年合作供货的上游材料、劳务供应商或其实际控制人，贷款的主要目
的为丰富公司与供应商和客户的合作模式，增强公司与供应商之间的粘性，稳定
公司原材料或劳务的供给，形成产业链优势。因此，公司其他流动资产均不属于
财务性投资。
8、长期股权投资
截至 2021 年 6 月 30 日，公司长期股权投资账面价值为 2,537.01 万元，系投
资的联营企业，具体情况如下：
单位：万元
是否属于财
被投资单位 投资时点 持股比例 账面价值 投资背景及原因
务性投资
该公司主要从事智能
上海友迪斯
锁开发销售业务，投
数字识别系
2015 年 6 月 23.90% 1,223.72 资该公司主要是拓展 否
统股份有限
五金建材，家装建材
公司
方面的市场
该公司主要从事互联
云万家科技 网家装投资业务，投
（香港）有限 2015 年 3 月 28.00% 666.35 资该公司主要是拓展 否
公司 互联网家装方面的市
场
该公司主要从事软装
深圳市广田
投资业务，投资该公
软装投资有 2014 年 1 月 20.00% 294.08 否
司主要是拓展软装方
限公司
面的市场
该公司主要从事建筑
深圳广田机 装饰机器人研发及应
2015 年 11
器人有限公 19.00% 224.52 用业务，投资该公司 否
月
司 主要是拓展建筑装饰
机器人方面的市场
该公司主要从事互联
设界科技（深 2020 年 11 网装饰设计业务，投
15.00% 74.61 否
圳）有限公司 月 资该公司主要是拓展
装饰设计方面的市场
5-1-69
是否属于财
被投资单位 投资时点 持股比例 账面价值 投资背景及原因
务性投资
该公司主要从事建筑
晋能广田（朔
材料的生产销售业
州）新型建材 2014 年 9 月 30.00% 53.78 否
务，投资该公司主要
有限公司
是建材方面的市场
合计 2,537.01
最近一期末，公司长期股权投资中所投资的企业有关业务和投资目的均符合
公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
综上，根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，公司最近一
期末持有的财务性投资金额如下：
单位：万元
项目 金额
交易性金融资产 500.00
其他权益工具投资 10,000.00
其他非流动金融资产 1,166.90
债权投资 5,000.00
长期应收款 2,021.70
一年内到期的非流动资产 13,800.00
合计 32,488.60
合并报表归属于母公司净资产 630,977.05
财务性投资金额占公司合并报表归属于母公
5.15%
司净资产的比例
最近一期末，公司已持有和拟持有的财务性投资金额为 32,488.60 万元，并
未超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%。
三、将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性
和合理性
最近一期末，公司已持有和拟持有的财务性投资金额为 32,488.60 万元，占
公司最近一期合并报表归属于母公司净资产的比例为 5.15%，且均为本次非公开
发行预案公告前 6 个月之外形成的，相关的投资占用公司的资金时间较长，且金
额与公司的净资产规模相比相差较大，即使有关投资额全部收回亦对公司本次募
5-1-70
集资金投资项目的资金需求缓解有限。
公司最近一期末归属于母公司股东的所有者权益为 63.10 亿元，公司最近一
期末资产负债率为 71.30%，公司本次募集资金规模为不超过 13.50 亿元，通过本
次非公开发行募集资金，一方面有利于加强公司主营业务发展，缓解募投项目的
大额资本性投入资金压力，另一方面有助于充实公司资金实力，优化公司资产负
债结构。
综上，公司本次非公开发行募集资金存在必要性和合理性。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答，明确
财务性投资（包括类金融投资）的定义；
2、查阅发行人报告期内的财务报表、年度报告、定期报告、审计报告及附
注，取得发行人相关会计科目的明细账、科目余额表及支持性文件，分析是否存
在财务性投资；
3、取得并查阅发行人理财产品相关合同，查阅关于风险等级、收益率的相
关条款；
4、访谈发行人主要财务人员，了解报告期至今是否存在实施或拟实施的财
务性投资（包括类金融投资）情况，了解最近一期末是否存在持有金额较大、期
限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财
务性投资的情形，了解是否存在投资产业基金、并购基金的情形，并就上述情况
取得发行人出具的书面确认；
5、取得发行人对外投资的相关文件，了解对外投资的背景和目的，查阅被
投资企业的工商信息，判断是否属于财务性投资；
6、查阅发行人公告文件，了解是否存在新增对外投资情况；
7、访谈发行人类金融业务主要负责人，了解报告期内类金融业务开展情况，
5-1-71
取得小贷业务与担保业务相关业务合同，查阅小贷及担保客户的主要信息，判断
是否为发行人供应商或劳务分包商，判断是否属于财务性投资。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日，发行人
不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况；
2、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
3、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日，发行人
不存在投资产业基金、并购基金的情形。
4、本次募集资金用于建筑装饰工程项目及偿还银行贷款，不存在用于财务
性投资的情况；最近一期末，发行人已持有和拟持有的财务性投资金额未超过公
司合并报表归属于母公司净资产的30%，本次募集资金是必要的、合理的。
问题3
2018年至 2020年度，对客户中国恒大集团的收入占比分别为 48.65%、
46.54%、44.92%。请申请人补充说明：（1）申请人取得恒大地产集团业务合同
的主要方式，与恒大集团业务的稳定性、可持续性。（2）2018年、2019年申请
人向恒大材料公司采购的原因，是否有恒大地产集团指定采购的情形，2020年
终止该种方式的原因以及合理性。（3）是否对恒大地产集团构成大客户依赖。
（4）结合恒大集团的经营情况说明对恒大集团的应收账款情况及其期后回收情
况，减值计提的充分性。是否已充分披露相关风险。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、申请人取得恒大地产集团业务合同的主要方式，与恒大集团业务的稳
定性、可持续性
5-1-72
（一）申请人取得恒大地产集团业务合同的主要方式
公司取得恒大集团业务合同100%通过邀标方式。在产生业务需求以后，恒
大集团将向进入其全装修配套名录的供应商发出邀标函，公司通过市场化投标竞
争的方式，取得其中的部分业务合同。
恒大集团于2007年开始启动全国范围内的全装修战略合作装饰企业筛选考
察，按照资质、规模、业绩、过往案例、管理能力、关键人员等条件筛选潜在的
合作装饰企业，公司自2007年起成为战略合作伙伴进入恒大集团全装修配套名
录，并且在恒大集团后续定期装修合作质量综合评判中，公司历年均表现优异。
为保证装修施工工程的顺利进行和施工工程价格的公允性，恒大集团将同一
楼盘中的建筑装修施工项目发包给几家建筑装饰企业，采取同样的合作方式以及
同样的定价方式，不存在以不同业务合作方式竞争并取得业务合同的情况。
（二）与恒大集团业务的稳定性、可持续性
公司与恒大集团合作时间较长。公司2007年通过恒大集团全装修战略合作装
饰企业筛选考察，成为恒大集团战略合作伙伴，至今已合作达14年，期间多次获
得恒大集团“卓越战略合作伙伴”奖项。报告期内，公司与恒大集团的收入与订单
情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
对恒大集团营业收入 205,719.05 550,077.35 607,149.92 700,510.15
占同期公司营业收入比例 41.12% 44.92% 46.54% 48.65%
恒大集团订单金额 204,625.29 563,715.47 581,890.63 946,253.65
占同期公司总体订单比例 39.95% 43.62% 44.57% 48.13%
报告期内，公司对恒大集团的收入金额分别为700,510.15万元、607,149.92
万元、550,077.35万元和205,719.05万元，呈逐年下降趋势，公司对恒大集团的订
单金额分别为946,253.65万元、581,890.63万元、563,715.47万元和204,625.29万元，
亦呈逐年下降趋势。为降低对恒大集团的依赖，公司逐步降低了恒大集团业务占
比，同时，随着国内房地产行业宏观调控措施的推进，恒大集团经营情况也受到
一定影响。根据2021年8月2日最新的评级信息，恒大集团Moody网站评级已由
5-1-73
2020年末的B1下调至Caa1。若恒大集团经营情况发生重大不利变化，可能导致
公司对恒大集团的业务存在可持续性风险。
与此同时，公司经过二十多年在建筑装饰领域的深耕细作，不断增强品牌价
值和市场认可度，根据中国建筑装饰协会发布的中国建筑装饰行业综合数据统计
结果，公司已连续多年位居行业前三名。公司依托多年积攒的品牌影响力及客户
口碑，持续推动业务结构调整，不断扩展除恒大集团以外的客户，目前已扩展多
个国企、央企、政府类客户，项目涉及学校、体育场馆、医院、地铁、机场等多
个方向。
报告期内，公司与非恒大客户的收入与订单情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
对非恒大客户营业收入 294,570.48 674,570.46 697,475.71 739,253.56
占同期公司营业收入比例 58.88% 55.08% 53.47% 51.35%
非恒大客户订单金额 307,586.65 728,617.10 723,675.07 1,019,783.44
占同期公司总体订单比例 60.05% 56.38% 55.43% 51.87%
报告期内，公司扩展非恒大类客户取得积极成效。非恒大客户营业收入占同
期公司营业收入比例已从2018年度的51.35%增长至2021年上半年度的58.88%，
非恒大客户订单金额占同期公司所获总体订单比例已从2018年度的51.87%增长
至2021年上半年度的60.05%。
综上，公司作为恒大集团的“卓越战略合作伙伴”，报告期内公司与恒大集团
的业务合作稳定开展。同时，公司扩展非恒大客户取得积极成效，为公司未来经
营业务可持续发展创造新的增长点。
二、2018年、2019年申请人向恒大材料公司采购的原因，是否有恒大地产
集团指定采购的情形，2020年终止该种方式的原因以及合理性
（一）2018年、2019年申请人向恒大材料公司采购的原因，是否有恒大地产
集团指定采购的情形
公司向恒大集团子公司恒大材料进行采购主要受恒大集团自身业务模式及
5-1-74
行业惯例决定，存在恒大集团指定采购的情形。恒大集团主要采用全装修管理模
式，该模式主要体现为高度标准化和中央集中采购。为降本增效、提升产品的市
场竞争力，恒大集团一般对其项目的主要材料采用甲指乙供模式。
甲指乙供模式指房地产商或发包方对于项目实施过程中原材料的品牌、渠
道、规格、型号等进行指定，实施单位按照指定办理。甲指乙供的安排一般是基
于对于原材料质量管控以及成本管控的考虑。
在公司与恒大集团下属的项目公司签署《装修工程施工合同》的同时，恒大
集团指定其子公司恒大材料作为该装修工程的主材供应商。恒大材料长期依托恒
大集团已经形成了显著的集采规模效应，拥有丰富的供应商资源，其原材料价格
较市场价格而言存在成本优势。公司采用甲指乙供模式向其采购有利于工程项目
节约成本和提升效率。此外，恒大集团为保证其产品风格、质量的稳定和统一，
对主要体现其风格及质量档次的材料往往也会促使其采用甲指乙供模式。
通过查询同行业上市公司公开披露信息，亚厦股份在《关于对深圳证券交易
所 2017 年年报问询函的回复公告》中披露广州恒大材料设备为其 2017 年度第一
大供应商，瑞和股份在《关于深圳证券交易所对公司 2017 年年报问询函回复的
公告》中披露 2017 年度、2016 年度恒大集团为其第一大客户，广州恒大材料有
限公司为第一大供应商且为第一大客户指定；宝鹰股份在《2017 年年报报告》
中披露公司的第一大供应商是广州恒大材料设备有限公司；建艺集团在《关于公
司非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复（修订稿）》披露 2017 年至 2019
年恒大材料为第一大供应商，且第一大供应商系由第一大客户恒大集团指定的。
根据全筑股份招股说明书披露相关信息，恒大地产指定恒大材料作为所有承建其
项目的装饰施工企业的材料设备供应商。因此，甲指乙供模式符合行业惯例。
（二）2020年终止该种方式的原因以及合理性
公司自 2019 年 5 月起与恒大集团新签合同采取新的合作模式与结算方式，
原合作模式为恒大集团指定公司向其子公司恒大材料采购装饰所需建材，由于住
宅建筑装饰合同施工有一定周期，因此公司自 2020 年以后所结算的与恒大集团
的装饰业务项目均采取新模式，即由甲方恒大集团提供装饰所须石材、木板等施
工必须材料，公司无需向恒大材料进行采购。
5-1-75
公司终止与恒大集团的指定采购模式主要原因如下：①公司通过变更上述合
作模式，可相应减少对恒大材料的采购垫付材料款项，缓解自身流动资金压力；
②为了控制与恒大集团的业务往来，减少对其业务收入的依赖性，降低单一客户
依赖的风险，公司通过变更上述合作模式降低了与恒大集团项目的收入规模，并
同时适当控制新增对恒大集团的应收账款规模；③公司通过变更上述合作模式，
相应减少了恒大材料的直接采购及应付款项规模，在一定程度上有利于公司控制
总体资产负债率水平。
三、是否对恒大地产集团构成大客户依赖
恒大集团在报告期内为公司的第一大客户，但公司对恒大集团并不构成大客
户依赖，原因如下：
1、公司作为住宅精装修领域的龙头企业，与国内众多大型房地产开发商住
宅精装战略合作
公司是国内公共建筑装饰行业龙头企业之一，位居中国建筑装饰行业百强企
业综合实力第二，也是国内从事住宅精装修业务的行业领导者，是国内建筑装饰
行业为数不多能够同时大批量、高密度、多区域实施各类型、各级别住宅精装修
业务的大型装饰公司。由于恒大集团作为国内最大的房地产开发商之一，住宅产
品多采取精装修交付方式，在广田集团的同行业可比公司中，有多家上市公司与
恒大集团存在较多的业务往来，如金螳螂、瑞和股份、宝鹰股份、建艺集团、全
筑股份等，在地产行业的上下游分布中，龙头地产企业与龙头装饰装修企业的合
作通常比较紧密，公司与恒大集团的常年合作具备合理性，但并不构成单一依赖。
2、恒大集团的新签订单占比逐年下降
新签订单占比 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
恒大集团 39.95% 43.62% 44.57% 48.13%
国企、央企、政府单位 27.28% 19.78% 13.12% 11.00%
其他 32.77% 36.60% 42.31% 40.87%
由于公装市场对开发商的综合实力、持续开发能力要求较高，为控制经营风
险，公司更愿意和规模较大、标准化程度高、开发项目持续、发展预期相对稳定
5-1-76
的大客户合作。公司定位“大市场、大客户、大项目”三大营销战略，妥善平衡业
务结构，有效地提升优质工程项目比例，在继续加强与第一大客户战略合作伙伴
关系基础上，近年来还重点开拓了中国建筑、华润置地、招商蛇口、碧桂园、中
粮、卓越、苏宁、保利、罗湖区工务局、融创、佳兆业、金地等客户，形成了大
客户多元化发展态势，有效控制单一客户风险。
3、剔除恒大集团的业务后，公司仍具备持续盈利能力
报告期内，公司与恒大集团的交易情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
对恒大的营业收入 205,719.05 550,077.35 607,149.92 700,510.15
对恒大的营业成本 176,214.53 432,987.58 500,357.28 602,312.89
对恒大的毛利 29,504.52 117,089.77 106,792.64 98,197.26
剔除恒大集团的业务后，公司在报告期内的盈利情况变动如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 500,289.52 1,224,647.81 1,304,625.63 1,439,763.71
营业成本 430,671.28 1,067,918.20 1,132,956.76 1,228,905.22
综合毛利 69,618.24 156,729.61 171,668.87 210,858.49
剔除恒大业务后的毛利 40,113.72 39,639.84 64,876.23 112,661.23
营业利润 7,757.24 -84,338.06 23,933.51 29,636.15
剔除恒大业务后的营业利润 6,832.75 -131,288.67 -27,118.46 4,588.22
注：测算过程为剔除与恒大集团相关的收入、成本、财务费用，并保持其他期间费用率不变。
按照上述方式模拟计算公司剔除恒大业务后的营业利润分别为4,588.22万
元、-27,118.46万元、-131,288.67万元和6,832.75万元。2020年度由于公司计提较
多的减值准备而形成亏损，从2021年的情况来看公司剔除恒大集团的业务后模拟
测算的营业利润为6,832.75万元，公司具备持续盈利能力。
综上所述，公司与恒大集团的合作是长期市场选择的结果，合作规模处于市
场合理范围，不存在对其的重大依赖；公司将不断加大大客户的开拓力度，逐步
增加新的优质大客户。
5-1-77
四、结合恒大集团的经营情况说明对恒大集团的应收账款情况及其期后回
收情况，减值计提的充分性。是否已充分披露相关风险
（一）恒大集团的经营情况
2018年至2021年6月末，恒大集团经营情况如下：
单位：亿元
项目 2021 年 6 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
资产总额 23,775.75 23,011.59 22,065.77 18,800.28
负债总额 19,665.34 19,507.28 18,480.40 15,714.02
股东权益 4,110.41 3,504.31 3,585.37 3,086.26
资产负债率 82.71% 84.77% 83.75% 83.58%
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 2,226.90 5,072.48 4,775.61 4,661.96
净利润 104.99 314.00 335.42 665.47
归属于母公司净
143.83 80.76 172.80 373.90
利润
恒大集团2021年半年度主要财务数据及同比变动情况如下：
单位：亿元
项目 2021.6.30 2020.6.30 同比变动
资产总额 23,775.75 22,990.97 3.41%
负债总额 19,665.34 19,826.42 -0.81%
股东权益 4,110.41 3,164.55 29.89%
资产负债率 82.71% 86.24% -3.52 个百分点
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 1-6 月 同比变动
营业收入 2,226.90 2,666.31 -16.48%
净利润 104.99 147.61 -28.87%
归属于母公司净利润 143.83 65.40 119.92%
根据恒大集团2021年半年报披露情况，恒大集团资产和负债整体较为稳定，
资产负债率同比下降3.52个百分点；营业收入同比下降16.48%，净利润下降
28.87%，归属于母公司净利润增加119.92%。恒大集团归属于母公司净利润大幅
5-1-78
增加主要系出售权益资产所致。
2018年至2021年6月末，恒大集团主要业务数据如下：
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
合约销售金额（亿元） 3,567.90 7,232.50 6,010.60 5,513.40
合约销售面积（万平方米） 4,301.40 8,085.60 5,846.30 5,243.50
合约销售均价（元/平方米） 8,294.74 8,944.91 10,281.00 10,515.00
土地储备（万平方米） 21,400.00 23,100.00 29,300.00 30,300.00
新增土地储备（万平方米） 771.00 6,892.00 6,703.00 4,993.00
2021年1-6月，恒大集团合约销售额为人民币3,567.90亿元，同比增长约2.3%；
合约销售面积4,301.40万平方米，同比增长约11.4%。
根据恒大集团公告的最新一期业务数据，2021年1-8月，恒大集团合约销售
额为人民币4,386.50亿元，合约销售面积5,379.00万平方米，合约销售均价8,154.86
元/平方米。
（二）公司对恒大集团的应收账款情况及其期后回收情况，减值计提的充
分性
1、公司对恒大集团的应收账款情况及其期后回收情况
报告期各期末，公司对恒大集团应收账款（含合同资产）截至2021年9月15
日回款情况如下：
单位：万元
对恒大集团应 截至 2021 年
回款比 截至次年末回
期间 收账款（含合 9 月 15 日回 回款比例
例 款金额
同资产）余额 款金额
2021 年 6 月 30 日 573,912.66 88,533.87 15.43% 88,533.87[注] 15.43%
2020 年 12 月 31 日 606,034.87 183,814.09 30.33% 183,814.09[注] 30.33%
2019 年 12 月 31 日 650,458.25 392,247.19 60.30% 226,101.94 34.76%
2018 年 12 月 31 日 476,564.39 323,775.26 67.94% 285,912.75 59.99%
注：截至2021年9月15日回款金额。
截至2021年9月15日，公司报告期各期末应收账款回款比例分别为67.94%、
5-1-79
60.30%、30.33%和15.43%。
2、公司对恒大集团的应收账款（含合同资产）减值计提的充分性
报告各期末，公司对恒大集团的应收账款（含合同资产）计提坏账情况如下：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应收账款（含合同
573,912.66 606,034.86 650,458.25 476,564.39
资产）余额
坏账准备 38,460.60 30,710.76 43,342.40 41,690.05
坏账计提比例 6.70% 5.07% 6.66% 8.75%
应收账款（含合同
535,452.06 575,324.11 607,115.85 434,874.34
资产）净额
2019年以来，公司对恒大集团的应收账款余额逐年下降。
2018-2020年期间，恒大集团及其地产公司一直在国内地产行业中保持领先
地位，企业规模、整体实力及世界500强排名均稳步上升，国际性评级机构对恒
大集团的评级亦保持较为积极的水平，同时考虑到恒大集团回款情况较好，公司
认为其应收账款形成坏账的风险相对其他客户较小，坏账比例略有下降是合理且
符合当时情况的。
自2021年6月起，国际评级机构穆迪结合中国信贷紧缩和资本市场波动的大
背景下，参考恒大集团的经营情况，将其评级下调至“B2”，同年8月，评级由“B2”
进一步下调至“Caa1”。因此，公司于2021年6月末对恒大集团的应收账款计提比
例进行了调整。2020年以来，基于恒大集团的经营情况，公司对与其相关的应收
账款的坏账计提比例总体上升。
根据恒大集团2021年半年报披露情况，恒大集团已经采取各项措施以缓解流
动性压力，其中包括：
（1）积极解决向供应商和承包商付款
恒大集团解决向供应商和承包商付款的方式主要为向供应商及承包商出售
物业单位以抵扣部分欠款等。
5-1-80
2021年9月1日，恒大集团举行了“保交楼”军令状签署大会，以最大力度确保
工程建设，保质保量完成楼盘交付。公司作为恒大集团的供应商之一，与恒大集
团就后续业务开展以及款项支付进行持续沟通，以协助恒大集团完成“保交楼”
工作。
（2）出售相关权益资产
恒大集团共计出售了恒腾网络集团有限公司、盛京银行股份有限公司、深圳
市高新投集团有限公司、恒大冰泉集团有限公司、5个地产项目公司的权益资产
并且计划出售中国恒大新能源汽车集团有限公司及恒大物业集团有限公司的部
分股权以改善现金流。
综上，公司对恒大集团的应收账款余额逐年下降且公司对与其相关的应收账
款的坏账计提比例总体上升，鉴于恒大集团已公告将采取调整项目开发时间、控
制成本、大力促进销售及回款、争取借款续贷和展期、出售股权和资产及引入投
资者增加集团及附属公司股本等措施进一步改善流动性、缓解资金压力和削减债
务，因此，目前公司对恒大集团的应收账款减值的计提是充分的。
（三）是否已充分披露相关风险
保荐机构已在尽职调查报告 “第九节 风险因素及其他重要事项调查”之
“一、风险因素”之“（一）恒大集团相关业务风险”之“2、对恒大集团应收款项的
兑付风险”对相关风险披露如下：
“……
2、对恒大集团应收款项的兑付风险
报告期各期末，公司对恒大集团应收账款余额分别为476,564.39万元、
650,458.25万元、294,023.59万元和330,256.99万元，占应收账款的比例分别为
42.74%、47.18%、42.71%和58.43%；2020年末和2021年6月末，公司对恒大集团
合同资产余额分别为312,011.28万元和243,655.66万元，占合同资产的比例分别为
44.83%和41.82%；报告期各期末，公司应收商业承兑汇票中，承兑人为恒大集
团的金额分别为60,228.43万元、334,500.99万元、373,626.95万元和303,210.99万
元，占应收票据的比例分别为67.05%、98.14%、91.27%和94.39%。
5-1-81
随着近年来国内房地产行业宏观调控措施的推进，包括恒大集团在内的国内
房地产企业经营情况也受到不同程度的影响。根据2021年8月2日最新的评级信
息，恒大集团Moody网站评级已由2020年末的B1下调至Caa1。若恒大集团经营
情况发生重大不利变化，可能导致公司对其应收账款和合同资产无法收回，商业
承兑汇票无法兑付的风险。若恒大集团信用评级继续发生不利变化，可能导致公
司应收账款、合同资产和应收款项融资等科目坏账计提比例增加，并对公司业绩
造成不利影响。
3、恒大集团业务可持续性风险
报告期内，公司对恒大集团的收入金额分别为700,510.15万元、607,149.92
万元、550,077.35万元和205,719.05万元，呈逐年下降趋势，公司对恒大集团的订
单金额分别为946,253.65万元、581,890.63万元、563,715.47万元和204,625.29万元，
亦呈逐年下降趋势。为降低对恒大集团的依赖，公司逐步降低了恒大集团业务占
比，同时，随着国内房地产行业宏观调控措施的推进，恒大集团经营情况也受到
一定影响。若恒大集团经营情况发生重大不利变化，可能导致公司对恒大集团的
业务存在可持续性风险。
……”
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、访谈发行人相关业务负责人，了解发行人获取恒大集团业务的来源；获
取发行人历年合同台账；查阅并复核发行人经营数据及财务数据；
2、访谈发行人相关业务负责人，了解公司与恒大集团之间业务合作模式与
采购方式；通过公开信息，查询同行业上市公司与恒大集团之间业务合作模式与
采购方式；抽查发行人与恒大集团采购及销售合同，关注相关交易的价格、定价
方式；
3、通过公开数据，查询同行业上市公司与恒大集团合作情况；查阅并复核
发行人经营数据及财务数据，模拟测算发行人剔除恒大集团相关业务后持续盈利
5-1-82
能力；
4、通过公开数据，查询恒大集团2018年至2021年6月主要财务数据、经营数
据及最新评级情况；获取发行人对恒大集团的期后回款数据，分析应收账款坏账
计提的充分性，复核相关风险披露情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人系经认证的恒大集团合格供应商，取得恒大集团业务合同全部系
通过邀标方式市场化竞争取得，报告期内发行人与恒大集团业务合作稳定开展，
同时也积极拓展非恒大客户；
2、报告期内，发行人向恒大材料进行采购主要系行业惯例及恒大集团业务
模式决定，存在恒大集团指定采购的情形，发行人2020年终止该种甲指乙供模式
主要为了缓解流动资金压力、减低对单一客户的收入及应收款项占比、控制资产
负债率水平等，具备合理性；
3、发行人对恒大集团不构成大客户依赖；
4、2018年以来恒大集团经营业绩稳定增长，而2021年上半年其收入和净利
润均同比有所下降，国际性评级机构对其评级有所下调，其已通过出售权益资产、
谨慎拿地等方式降低资产负债率；发行人已考虑恒大集团目前的经营风险，在
2021年6月末提高了对恒大集团坏账的计提比例，减值计提充分，相关风险已充
分披露。
问题4
结合同行业可比上市公司的偿债能力指标，分析差异并说明发行人资产负
债率较高的原因以及应对债务风险的具体措施和有效性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
5-1-83
一、结合同行业可比上市公司的偿债能力指标，分析差异并说明发行人资
产负债率较高的原因以及应对债务风险的具体措施和有效性
（一）公司与同行业可比上市公司的偿债能力指标对比及差异原因分析
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司的偿债能力指标对比情况如下：
1、资产负债率
公司名称 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
金螳螂 59.77% 61.90% 60.99% 59.15%
建艺集团 77.66% 76.54% 74.13% 69.01%
亚厦股份 60.97% 61.49% 61.77% 61.17%
全筑股份 76.86% 74.62% 74.37% 76.13%
宝鹰股份 66.48% 64.93% 59.48% 56.65%
中装建设 54.64% 52.67% 52.38% 54.22%
洪涛股份 70.28% 72.65% 68.43% 68.51%
奇信股份 66.21% 62.65% 57.62% 60.26%
瑞和股份 56.40% 55.87% 55.67% 53.69%
郑中设计 48.86% 48.54% 52.22% 49.51%
柯利达 67.30% 64.34% 63.70% 63.36%
美芝股份 51.65% 69.15% 70.62% 71.57%
维业股份 82.62% 53.40% 58.25% 54.27%
中天精装 44.41% 47.00% 63.93% 59.82%
平均值 64.59% 61.84% 62.40% 61.24%
中位值 66.21% 62.28% 61.38% 60.04%
公司 71.30% 72.83% 71.13% 65.98%
报告期内，公司资产负债率分别为65.98%、71.13%、72.83%和71.30%，与
同行业上市公司相比，公司资产负债率较高，主要系公司以银行借款作为主要融
资方式导致。
2、流动比率
公司名称 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
金螳螂 1.56 1.50 1.51 1.49
5-1-84
公司名称 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
建艺集团 1.23 1.23 1.14 1.07
亚厦股份 1.42 1.38 1.39 1.41
全筑股份 1.16 1.26 1.19 1.22
宝鹰股份 1.44 1.47 1.63 1.92
中装建设 2.04 1.66 1.78 1.71
洪涛股份 1.41 1.35 1.38 1.26
奇信股份 1.53 1.54 1.56 1.52
瑞和股份 1.46 1.45 1.43 1.40
郑中设计 2.34 2.32 2.05 1.68
柯利达 1.27 1.40 1.41 1.39
美芝股份 1.75 1.22 1.06 1.09
维业股份 1.20 1.68 1.55 1.75
中天精装 2.08 1.98 1.42 1.48
平均值 1.52 1.53 1.46 1.46
中位值 1.44 1.46 1.43 1.45
公司 1.28 1.27 1.44 1.45
3、速动比率
公司名称 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
金螳螂 1.54 1.49 1.49 1.33
建艺集团 1.18 1.19 1.10 1.02
亚厦股份 1.19 1.21 1.20 1.20
全筑股份 1.02 1.20 1.11 1.08
宝鹰股份 1.41 1.43 1.52 1.80
中装建设 1.88 1.57 1.68 1.62
洪涛股份 1.34 1.31 1.29 1.18
奇信股份 1.16 1.44 1.47 1.41
瑞和股份 1.38 1.37 1.34 1.29
郑中设计 2.19 2.23 1.95 1.60
柯利达 1.20 1.33 1.32 1.26
美芝股份 1.60 1.17 0.99 1.02
维业股份 1.13 1.57 1.22 1.40
中天精装 2.05 1.96 1.12 1.10
5-1-85
公司名称 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
平均值 1.40 1.46 1.34 1.31
中位值 1.34 1.40 1.30 1.27
公司 1.18 1.17 1.32 1.24
报告期各期末，公司流动比率分别为1.45、1.44、1.27和1.28，速动比率分别
为1.24、1.32、1.17和1.18，2018年末和2019年末与同行业平均水平相近，保持了
较强的短期偿债能力。2020年以来流动比率和速动比率有所下降，主要系受疫情
及宏观经济影响，客户结算进度缓慢导致公司对供应商的结算进度减缓，2020
年末与2021年6月末，公司应付账款分别为678,121.42万元和690,282.08万元，相
较于2019年末分别增加了113,139.12万元和125,299.78万元，增幅分别为20.03%
和22.18%。
（二）公司应对债务风险的具体措施和有效性
1、拓宽银行借款融资渠道
公司的信誉良好，到期贷款偿还率和利息偿付率均为100%，各主要银行给
予公司较大的授信额度。截至2021年6月30日，公司银行授信额度为98.35亿元，
其中已使用授信额度为65.22亿元，公司尚有较大的后续融资空间。公司将继续
维持良好的信用记录，按期归还借款及利息，与各金融机构保持良好的合作关系，
为公司资金需求提供有效保障。
2、保障盈利能力、加强资金费用管控和应收款项催收
公司将保障主营业务的稳定发展，为偿债提供基本保障。此外，公司将根据
实际经营情况，合理规划资金使用，控制不合理成本费用的支出，加强应收款项
催收工作，增加经营活动的现金流入，控制坏账风险。
3、进行股权融资
公司将通过股权融资方式降低资产负债率。假设不考虑发行费用，以公司
2021年半年度财务数据为基础，按照本次非公开发行募集资金金额135,000万元，
且用于偿还银行贷款金额40,500万元已全部使用后的情况进行测算，公司资产负
债率为66.68%，与同行业可比公司的资产负债率中位数66.21%相近。
5-1-86
综上所述，通过拓宽银行借款融资渠道、保障盈利能力、加强资金费用管控
和应收款项催收以及进行股权融资等方式，公司可有效应对债务风险，有效保障
公司的偿债能力。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、查询同行业可比公司公开财务数据，对比分析发行人与同行业可比公司
偿债能力指标；
2、对发行人管理层进行访谈，了解发行人资产负债率较高的原因以及应对
债务风险的具体措施和有效性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
发行人资产负债率较高主要系发行人以银行借款作为主要融资方式导致，具
有合理性，发行人已采取应对债务风险的具体措施并保证其有效性。
问题5
申请人2020年亏损7.92亿元，请申请人补充说明：（1）以列表形式详细列
示2020年计提资产、信用减值损失的明细，包括不限于会计科目、单位名称、
款项性质、原值、减值准备、余额、2020年计提损失金额、形成时点、账龄等。
（2）2020年大额亏损的具体原因以及合理性，是否与同行业可比公司保持一致。
（3）盈利能力以及未来持续经营是否存在重大不确定性风险。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、以列表形式详细列示2020年计提资产、信用减值损失的明细，包括不
限于会计科目、单位名称、款项性质、原值、减值准备、余额、2020年计提损
5-1-87
失金额、形成时点、账龄等
公司 2020 年计提资产、信用减值损失明细如下：
单位：万元
项目 2020 年度
应收账款坏账损失 -36,987.02
其他应收款坏账损失 -4,217.89
应收票据坏账损失 -8,208.99
应收股利坏账损失 -1,725.10
信用减值损失 长期应收款坏账损失 -11,915.76
其他流动资产坏账损失 -1,631.12
其他非流动资产坏账损失 -1,030.70
债权投资减值损失 -19,999.95
其他非流动金融资产减值损失 -6,903.49
合计 -92,620.02
商誉减值损失 -13,065.33
资产减值损失 合同资产减值损失 639.73
合计 -12,425.60
公司对应收账款等以预期信用损失为基础，按照其适用的预期信用损失计量
方法计提减值准备并确认资产、信用减值损失；对商誉等长期资产按可收回金额
低于其账面价值的差额计提减值准备并确认资产减值损失。
公司 2020 年度计提资产、信用减值损失较大的明细如下：
5-1-88
单位：万元
2020 年计提
项目 会计科目 单位名称 款项性质 原值 减值准备金额 余额 形成时点 账龄
损失金额
信用减值
应收账款 遵义道桥建设（集团）有限公司 装饰工程款 15,861.50 7,930.75 7,930.75 7,823.22 2018 年 2-3 年
损失
信用减值 广安市金福国际大酒店投资有限
应收账款 装饰工程款 9,320.00 8,820.00 500.00 4,447.06 2014 年 5 年以上
损失 公司
信用减值
应收账款 成都新成国际经济发展有限公司 利息 1,616.67 1,616.67 - 1,455.00 2018 年 2-3 年
损失
信用减值 珠海市广融恒金股权投资基金（有
应收股利 股利 1,725.10 1,725.10 - 1,725.10 2018 年 2-3 年
损失 限合伙）
信用减值 其 他 非 流 动 金 珠海市广融恒金投资发展合伙企
债权 28,425.10 6,903.49 21,521.61 6,903.49 2017 年 3-4 年
损失 融资产 业（有限合伙）
信用减值
长期应收款 上海荣欣装潢设计有限公司 股权转让款 14,816.17 12,794.47 2,021.70 11,915.76 2019 年 1-2 年
损失
信用减值
债权投资 成都新成国际经济发展有限公司 债权 20,000.00 20,000.00 - 20,000.00 2018 年 2-3 年
损失
资产减值 成都市广田华南装饰工程有限公
商誉 商誉 4,850.83 3,915.23 935.60 3,915.23 2012 年 不适用
损失 司
资产减值
商誉 南京广田柏森实业有限责任公司 商誉 14,918.08 8,910.81 6,007.27 2,402.87 2014 年 不适用
损失
5-1-89
2020 年计提
项目 会计科目 单位名称 款项性质 原值 减值准备金额 余额 形成时点 账龄
损失金额
资产减值
商誉 深圳市泰达投资发展有限公司 商誉 15,157.96 13,918.53 1,239.44 6,747.24 2016 年 不适用
损失
资产减值 业主尚未结算的
合同资产 遵义道桥建设（集团）有限公司 15,913.92 7,956.96 7,956.96 7,679.46 2018 年 2-3 年
损失 建造工程款项
合计 75,014.41
5-1-90
二、2020年大额亏损的具体原因以及合理性，是否与同行业可比公司保持一
致
（一）2020年大额亏损的具体原因以及合理性
公司 2020 年度营业收入受疫情影响略有下滑，但未发生重大变化，净利润
和扣非净利润大幅下滑主要因为融资成本提高以及部分资产计提减值准备所致：
1、融资成本增加
2020 年度，公司主要客户恒大集团的项目中以应收票据结算的比例大幅增
加。截至 2020 年末，公司应收票据余额为 409,350.55 万元，较 2019 年末 337,754.88
万元增长 21.20%。为了维持公司工程项目的正常运转，公司增加了票据贴现业
务和短期银行借款，同时，2020 年应收票据平均期限远长于 2019 年，导致平均
贴现利率增加。综合上述原因，公司 2020 年的融资成本较 2019 年增加约 20,090.72
万元。
2、资产减值准备计提增加
（1）商誉计提减值准备 13,065.33 万元
2020 年国内外新冠肺炎疫情的反复影响，对产业链下游的负面冲击突显，
主要表现为新签订单产值以及订单数量明显下降，部分项目工期受疫情影响有所
延长，导致产值出现明显下降。结合国内疫情防控的常态化、未来房地产市场的
调控政策持续趋紧以及公司目前所面对的业务变化，公司认为上述情况对南京广
田柏森实业有限责任公司、深圳市泰达投资发展有限公司和成都市广田华南装饰
工程有限公司的影响短期内不会消除，公司遂于 2021 年初对其商誉进行减值测
试，聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司进行了相关评估，并出具了资
产评估报告。根据评估报告结果，对上述三家公司分别计提商誉减值准备 2,402.87
万元、6,747.24 万元和 3,915.23 万元。
（2）成都新成国际经济发展有限公司公寓项目计提减值准备 30,083.58 万元
公司全资子公司深圳市广融工程产业基金管理有限公司工程金融项目，由于
成都新成国际经济发展有限公司公寓项目融资出现困难，开发资金存在较大缺
5-1-91
口，后续开发销售难度较大，公司综合评估后单项计提减值准备 3.01 亿元。
根据公司业务拓展需要及子公司广融基金的定位，为承接工程项目，广融基
金于 2014 年 10 月与成都新成国际经济发展有限公司（以下简称“新成国际”）
及其控股股东成都瑞晟投资管理有限公司、实际控制人闫守北及四川发展瑞信投
资有限公司签署了项目合作协议，约定广融基金通过委托贷款等方式向新成国际
提供融资，新成国际开发的新成国际项目一期、二期装修工程发包给公司。根据
约定，公司于 2014 年 10 月 27 日、2015 年 10 月 23 日与新成国际分别于签署了
新成科技园新成国际（一期）、新成科技园新成国际（二期）项目装饰合同，
合同金额分别为 1.5 亿元、5 亿元。
在上述工程金融委托贷款收回后，为推动后续项目装饰工程的履约，广融基
金通过珠海市广融恒金股权投资基金（有限合伙）及直接贷款的方式共向新成国
际提供委托贷款 4.5 亿元，具体如下：
①经 2016 年 10 月 26 日召开的公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，
公司全资子公司广融基金及其子公司深圳市广融汇股权投资基金管理有限公司
（以下简称“广融汇”）与珠海合源融达投资中心（有限合伙）（以下简称“合源融
达”）签署合作协议，共同投资设立了珠海市广融恒金股权投资基金（有限合伙）
（以下简称“广融恒金”），其中广融基金持股 25%、广融汇持股 0.02%、合源融
达持股 74.98%。约定的投资范围为向公司的下游企业或者目标下游企业进行投
资（包括债权、夹层、股权投资）。2017 年 8 月，广融恒金向新成国际发放委托
贷款 10 亿元，其中 2.5 亿元为广融基金的出资。该贷款经展期后截至 2020 年 12
月 31 日，账面本息余额为 26,725.10 万元。
②2018 年 5 月，为推动工程金融项目，广融基金与新成国际签订《贷款合
同》，广融基金向新成国际提供贷款 2 亿元。
受到疫情及当地房地产市场调整影响，当前成都商业公寓市场价格持续走
低，去化速度缓慢，加之当地同类产品库存量高，使得当前项目开发商业价值明
显下降，后续融资困难，公司判断项目在贷款到期日（即 2021 年 8 月）前，无
法实现开盘销售回款，贷款存在极大的逾期风险。
5-1-92
基于对广融恒金权益分配顺序，以及对担保物价值进行评估并假设在处置状
况下公司预计可收回金额进行测算后计提减值准备 30,083.58 万元（其中应收利
息计提减值准备 1,455.00 万元、应收股利计提减值准备 1,725.10 万元、债权投资
计提减值准备 20,000.00 万元、其他非流动金融资产计提减值准备 6,903.48 万元）。
该项资产的减值准备测算过程如下表所示：
序号 项目 金额（万元）
1 土地评估价值 185,462.04
2 税款合计 63,834.27
其中：增值税 15,275.23
城市维护建设税 1,069.27
教育费附加 763.76
印花税 92.50
土地增值税 45,456.38
公证费 135.82
拍卖费佣金 1,041.31
3 土地可变现净值 121,627.77
4 优先债权人债权金额 103,531.25
5 广田集团预计可收回金额 18,096.52
6 被审计单位投资本金 45,000.00
其中：债权投资 20,000.00
其他非流动金融资产 25,000.00
7 应收利息小计 3,341.76
其中：应收账款-应收利息 1,616.67
其他应收款-应收股利 1,725.10
8 本利合计 48,341.76
9 截止 2020 年 12 月 31 日减值准备金额 30,245.24
10 截止 2019 年 12 月 31 日公司账面计提减值准备 161.67
其中：应收账款-应收利息 161.67
11 2020 年应计提减值准备金额 30,083.58
其中：应收账款-应收利息（二期） 1,455.00
其他应收款-应收股利 1,725.10
债权投资 20,000.00
5-1-93
序号 项目 金额（万元）
其他非流动金融资产 6,903.48
（3）上海荣欣装潢有限公司股权款计提减值准备 11,915.76 万元
2018 年 12 月 29 日，公司与上海荣欣装潢有限公司（以下简称“荣欣装潢”）、
陈国宏、上海荣欣装潢设计有限公司（以下简称“上海荣欣”）等各方签署了《股
权回购协议》。协议约定荣欣装潢、陈国宏回购公司持有的上海荣欣 44%股权，
回购价款为公司支付给荣欣装潢的股权转让款以及向上海荣欣已支付的增资款，
金额合计 13,790.00 万元及自 2016 年 4 月 1 日起以该回购价为基数按 10%年利率
计算的利息。股权回购款分五年支付完毕，2019 年开始于每年年底前支付
13,790.00 万元的 20%，于 2023 年 12 月 31 日之前付清剩余款项及业绩承诺期间
的全部利息。
按回购协议约定，荣欣装潢、陈国宏应于 2020 年 12 月 31 日前向公司支付
第二期股权转让款，公司在多次催收后仍未收到第二期股权回购款。公开网站显
示，荣欣装潢目前存在多项失信记录，陈国宏已被列为失信被执行人；荣欣装潢
向上海农商银行的贷款因未按约定归还本息出现逾期。综上，公司认为该长期应
收款存在明显减值迹象。
根据《股权回购协议》约定的保障措施，公司分别对抵押物资产进行了评估
测试。2021 年 1 月 15 日，深圳市国咨土地房地产资产评估有限公司对抵押物房
产（上海市普陀区江宁路 1318 号二层 A）出具了深国咨评字第[2021]-0012A 号
评估报告，该房产评估总价值 4,968.54 万元，扣除拍卖过程中可能产生的税费，
抵押物的可变现净值为 4,297.31 万元，同时该房产已于 2016 年 5 月 24 日抵押给
上海农商银行长宁支行，担保债权金额 3,500.00 万元，根据《上海农商银行债务
逾期催收通知书》，该贷款截止 2020 年 12 月 31 日剩余本金、利息和罚息及复利
合计 2,275.61 万元。
该项股权转让款的减值准备测算过程如下表所示：
序号 项目 金额（万元）
1 抵押物评估价值 4,968.54
5-1-94
序号 项目 金额（万元）
2 税费预计金额 671.23
3 抵押物可变现净值 4,297.31
4 优先债权人（上海农商银行）债权金额 2,275.61
5 长期应收款可收回金额 2,021.70
6 2020 年 12 月 31 日长期应收款账面余额 14,816.17
7 2020 年 12 月 31 日坏账准备账面余额 12,794.47
8 2019 年 12 月 31 日已计提坏账准备金额 878.71
9 2020 年应计提坏账准备金额 11,915.76
10 2020 年 12 月 31 日长期应收款账面价值 2,021.70
（4）重大应收账款单项减值准备合计 19,949.74 亿元
①遵义大酒店建设项目
2018 年 7 月 8 日，公司与遵义道桥建设（集团）有限公司（以下简称“遵义
道桥”）签订了《专业分包合同协议书》，合同范围包括遵义大酒店建设项目酒店
区域室内精装修（含室内水电、弱电智能化、硬装、软装）及酒店区域精装修的
深化设计，合同含税总价为 50,000 万元。
因业主方受宏观环境及资金面的影响，该项目的实际建设周期有所增加。截
止 2020 年末，项目已按照遵义道桥项目部确认的 96%的工程进度确认产值。此
前遵义道桥已累计向公司付款 16,213.50 万元，尚欠 31,775.42 万元工程款未支付。
其中 11,000.00 万元债权来自于 2019 年至 2020 年期间公司收到的商业承兑汇票，
因 2020 年票据到期未能按期兑付，从应收票据转为应收账款。2020 年上半年票
据到期后，公司对遵义道桥多次提示付款，但均未兑付。
基于遵义道桥已出现票据违约情形，具有明显的减值迹象，但同时考虑到遵
义道桥为遵义市国有资产监督管理委员会下属全资子公司，具有地方政府背景，
公司管理层结合债务人的资产状况、履约能力、股东背景及信用进行综合评估，
根据会计准则的相关规定，按照谨慎性原则，对应收账款以及合同资产合计按照
50%计提减值准备 15,502.68 万元，具有合理性。
5-1-95
②金福国际大酒店精装修项目
2014 年 5 月 7 日，公司与广安市金福国际大酒店投资有限公司（以下简称“金
福酒店”）签订《金福国际大酒店精装修工程施工合同》，工程总价 13,000.00 万
元，其中约定垫资施工金额为 3,900 万元，后与广安市金福实业有限公司（以下
称金福实业）签署《担保协议》，由金福实业对上述垫资金额提供连带保证责任。
2015 年 10 月为了酒店如期开业，在未办理竣工验收的情况下，工程移交金福酒
店并投入使用。2016 年，公司按照实际工程量，向金福酒店提交结算报告，持
续敦促金福酒店结算付款工作，金福酒店在 2017 年 1 月支付 1,400 万元之后，
后续项目结算及付款工作均无进展。公司于 2017 年 6 月 15 日向仲裁机构提起仲
裁并申请仲裁保全，后因金福酒店申请破产，仲裁程序中止。2020 年 8 月 27 日，
法院收到并受理金福酒店提出的破产重组申请。此前公司已按照双方确认的工程
进度 94%确认产值，同时收到工程款 2,900.00 万元，尚欠 9,320.00 万元工程款未
支付。
2020 年金福酒店、金福实业申请破产重整，广安市中级人民法院于 2020 年
8 月 27 日裁定予以受理，因进入破产程序，截止 2020 年报出具日，管理人尚未
草拟出金福酒店重整草案。根据《广安市金福国际大酒店投资有限公司管理人执
行职务阶段性工作报告》中列示的：广安市中级人民法院（2020）川 16 破申 5
号裁定书显示，截止 2019 年 12 月 31 日，金福酒店总资产为 317,957,831.23 元，
债权人在管理人处申报债权总金额为 67,912.99 万元。同时根据《广安市金福国
际大酒店投资有限公司第一次债权人会议》会议材料中列示：债权人申报债权已
初审债权表中，金融公司申报的优先债权初审总额为 29,818.03 万元，在未初审
债权表中欠税款金额为 9,432.80 万元。结合上述金福酒店可执行资产以及债权清
偿顺位，金福酒店资产总额不足以清偿当前初审后的优先债权和税款总额，预计
公司无法收回在金福酒店申报的工程款。公司基于目前所评估可收回金额，对剩
余无法收回的应收账款全额计提减值准备 4,447.06 万元。
（二）与同行业可比公司业绩变动趋势一致
公司净利润指标与同行业可比公司变化趋势基本一致，同行业可比公司 2020
年度净利润相对于 2019 年度变动情况如下：
5-1-96
单位：万元
公司名称 2020 年度 2019 年度 变动情况
金螳螂 234,060.8773 226,070.4565 3.53%
建艺集团 -2,600.7541 2,026.7567 由盈转亏
亚厦股份 33,163.4403 44,227.0003 -25.02%
全筑股份 17,856.0319 27,602.0829 -35.31%
宝鹰股份 10,249.9915 19,972.8566 -48.68%
中天精装 18,883.1649 18,323.4027 3.05%
洪涛股份 -33,257.9244 7,975.3033 由盈转亏
奇信股份 -57,186.0062 7,534.7059 由盈转亏
瑞和股份 17,501.8057 18,492.0881 -5.36%
郑中设计 2,628.0093 13,224.1646 -80.13%
柯利达 2,359.8502 4,114.3844 -42.64%
美芝股份 1,540.6266 -1,783.3663 -186.39%
维业股份 4,796.7389 8,622.1056 -44.37%
中装建设 25,893.1338 24,312.7296 6.50%
广田集团 -79,203.8511 13,259.9657 由盈转亏
同行业可比公司中，除金螳螂、中天精装、中装建设净利润小幅增长，以及
瑞和股份净利润小幅下降外，其他公司净利润均出现大幅度下降或由盈转亏，与
公司净利润变动趋势一致。
三、盈利能力以及未来持续经营是否存在重大不确定性风险
报告期内，公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 500,289.52 1,224,647.81 1,304,625.63 1,439,763.71
净利润 5,097.12 -79,203.85 13,259.97 31,820.70
归属于母公司所有者
4,377.07 -78,427.54 14,387.71 34,838.80
的净利润
扣除非经常性损益后
归属母公司所有者的 4,419.25 -79,508.53 10,341.89 29,009.69
净利润
5-1-97
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
综合毛利率 13.92% 12.80% 13.16% 14.65%
经营活动产生的现金
102,461.56 60,301.74 -99,716.52 44,928.58
流量净额
报告期内，随着房地产市场的调控政策持续趋紧、行业内竞争加剧以及新冠
疫情等不利因素的影响，产业链下游的负面冲击逐渐突显，2020 年公司在融资
成本提高以及部分资产出现大幅度减值的情况下，扣非归母净利润出现较大的亏
损。
报告期内，公司对恒大集团的收入金额分别为 700,510.15 万元、607,149.92
万元、550,077.35 万元和 205,719.05 万元，呈逐年下降趋势，公司对恒大集团的
订单金额分别为 946,253.65 万元、581,890.63 万元、563,715.47 万元和 204,625.29
万元，亦呈逐年下降趋势。为降低对恒大集团的依赖，公司逐步降低了恒大集团
业务占比，同时，随着国内房地产行业宏观调控措施的推进，恒大集团经营情况
也受到一定影响。根据 2021 年 8 月 2 日最新的评级信息，恒大集团 Moody 网站
评级已由 2020 年末的 B1 下调至 Caa1。若恒大集团经营情况发生重大不利变化，
可能导致公司对恒大集团的业务存在可持续性风险。
面对外部经营环境带来的挑战和机遇，公司积极调整业务结构，努力减少房
地产宏观调控对公司业务的影响，其中 2021 年半年度新签订单情况如下：
单位：亿元
业务类型 2021 年 1-6 月新签订单金额
装饰工程 50.20
其中：公共建筑装饰 22.81
住宅全装修 27.39
装饰设计 1.02
合计 51.22
此外，面对业务发展带来的较大流动资金需求，公司积极筹备非公开发行股
票募集资金，优化资产结构，提高抗风险能力，降低资产负债率与公司财务风险，
以最大限度降低外部环境变化对公司经营及发展带来的不利影响。
5-1-98
综上，2020 年度，公司面临国家对房地产行业的宏观调控、新冠疫情导致
的停工、部分经营不善的资产减值压力、以及财务费用上升等不利因素，公司已
采取积极组织复工复产、调整业务结构、对不良资产计提减值、筹备非公开发行
募集资金等多种措施积极应对。前述影响公司经营业绩的不利因素和负面影响正
在逐步消除或持续减弱，预计不会对公司盈利能力及未来持续经营构成重大不不
确定性，且公司 2021 年上半年已经实现扭亏为盈。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、检查发行人 2020 年借款合同及票据贴现情况，复核融资成本增加的合理
性；
2、查询公开信息，获取相关企业被执行信息、评估报告等资料，验证和复
核发行人计提减值准备的合理性；检查发行人 2020 年计提资产、信用减值损失
的明细，复核计提的准确性及依据是否充分；
3、访谈发行人财务负责人，了解发行人 2020 年亏损的具体原因及对部分资
产计提减值准备的考虑，分析减值准备计提的合理性，讨论恒大集团经营状况对
发行人业务的影响，分析发行人盈利能力以及未来持续经营的不确定性风险。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人 2020 年大额亏损主要因为融资成本提高以及部分资产计提减值准
备所致，相关融资成本增加合理，资产减值的计提符合发行人实际经营情况及《企
业会计准则》的相关规定，发行人与同行业可比公司业绩变动趋势一致；
2、发行人已采取了积极应对措施，前述影响发行人经营业绩的不利因素和
负面影响正在逐步消除或持续减弱，预计不会对发行人盈利能力及未来持续经营
构成重大不不确定性。
5-1-99
问题6
应收票据（含应收款项融资）包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。请申请
人补充说明：（1）恒大商业承兑汇票坏账计提比例低于非恒大商业承兑汇票损
失率坏账计提比例的原因及合理性；应收票据的坏账准备计提是否充分。（2）
是否存在应收票据无法贴现、承兑或无法到期收回而转为应收账款的情形，如
存在，发行人是否已经按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备。（3）
说明将应收票据全部重分类为应收款项融资的原因，以及确定应收票据重分类
后的公允价值的依据。（4）已背书或贴现且未到期的应收票据的余额的期后兑
付情况以及是否存在应收票据未能兑现的情况；说明终止确认相关的会计处理
及是否符合准则的规定。（5）截至期末已质押票据的金额、明细、质权人、票
据到期日期、质押条款、期后票据到期兑付的相关情况，是否存在应收票据未
能兑现的情况，质权人与发行人、发行人实际控制人、主要股东、董监高、其
他核心人员是否存在关联关系或其他利益安排。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、恒大商业承兑汇票坏账计提比例低于非恒大商业承兑汇票损失率坏账
计提比例的原因及合理性；应收票据的坏账准备计提是否充分
公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失
准备。基于应收票据的信用风险特征，公司采用以下模型计量其预期信用损失：
项 目 确定组合的依据
组合1- 银行承兑汇票 承兑人为信用风险较小的银行
组合2- 商业承兑汇票 应收恒大集团及其地产公司的承兑汇票
组合3- 商业承兑汇票 应收其他公司的商业承兑汇票
针对应收票据中的银行承兑汇票组合，公司参考历史信用损失经验，结合当
前状况以及对未来经济状况的预测，该项组合预期不会产生信用损失。
针对商业承兑汇票，公司采取预期信用损失计量，采用以下模型：ECL（坏
账准备计提金额）=PD*LGD*EAD。其中，PD 为应收票据承兑人的违约率，公
5-1-100
司采用票据承兑人在穆迪评级网站中的长期交易对手风险评级对应的违约率来
计算；LGD 为承兑人发生违约后预计的损失率，公司预计一旦票据承兑人违约，
预计损失率为 100%；EAD 为应收票据的票面金额。
报告期各期，公司对恒大、非恒大商业承兑汇票坏账计提比例情况如下：
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
恒大商业承兑汇票 4.13% 2.55% 0.89% 0.36%
非恒大商业承兑汇票 5.10% 5.10% 1.78% 0.72%
恒大集团作为《财富》世界 500 强排名前 200 的集团企业，国际性评级机构
对其有公开的风险评级数据，故公司在上述模型中采用恒大集团在穆迪评级网中
风险评级对应的违约率来确定对其坏账计提比例。
2018 年、2019 年、2020 年期间，恒大集团及其地产公司一直在国内地产行
业中保持领先地位，企业规模、整体实力及世界 500 强排名均稳步上升，国际性
评级机构对恒大集团的评级亦保持较为积极的水平，同时考虑到恒大集团商业承
兑汇票的历史兑付情况，公司认为其商业承兑汇票形成坏账的风险相对其他客户
较小，因此公司恒大商业承兑汇票坏账计提比例低于非恒大商业承兑汇票损失率
坏账计提比例是合理且符合当时情况的。
自 2021 年 6 月起，国际评级机构穆迪结合中国信贷紧缩和资本市场波动的
大背景下，参考恒大集团的经营情况，将其评级下调至“B2”，同年 8 月，评级由
“B2”进一步下调至“Caa1”。因此，公司于 2021 年 6 月末对恒大集团的商业承兑
汇票按最新的穆迪评级网中风险评级对应的违约率并结合前瞻性因素对计提比
例进行了调整确认。
截至 2021 年 6 月 30 日，同行业中恒大集团作为重要客户的可比公司应收票
据坏账计提政策及情况具体如下：
单位：万元
公司
坏账准备计提政策 账面余额 坏账准备 计提比例
名称
5-1-101
公司
坏账准备计提政策 账面余额 坏账准备 计提比例
名称
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
宝鹰 对未来经济状况的判断，依据信用风险特征
166,782.28 3,351.39 2.01%
股份 将应收票据划分为若干组合，在组合基础上
计算预期信用损失。
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他
适用于单项评估的应收票据单独进行减值
测试，确认预期信用损失，计提单项减值准
备。对于不存在减值客观证据的应收票据，
金螳 公司依据信用风险特征将应收票据划分为
693,803.95 13,876.08 2.00%
螂 若干组合，在组合基础上计算预期信用损
失，参考历史信用损失经验，结合当前状况
以及对未来经济状况的预测，通过违约风险
敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预
期信用损失。
对于应收票据，无论是否存在重大融资成
分，公司均按照整个存续期的预期信用损失
计量损失准备。
当单项应收票据无法以合理成本评估预期
信用损失的信息时，公司依据信用风险特征
将应收票据划分为若干组合，在组合基础上
全筑 计算预期信用损失。如果有客观证据表明某
170,810.56 11,684.10 6.84%
股份 项应收票据已经发生信用减值，则公司对该
应收票据单项计提坏准备并确认预期信用
损失。对于划分为组合的应收票据，公司参
考历史信用损失经验，结合当前状况以及对
未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和
整个存续期预期信用损失率，计算预期信用
损失。
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他
适用于单项评估的应收票据单独进行减值
测试，确认预期信用损失，计提单项减值准
备。对于不存在减值客观证据的应收票据，
建艺 公司依据信用风险特征将应收票据划分为
69,436.29 6,052.44 8.72%
集团 若干组合，在组合基础上计算预期信用损
失，参考历史信用损失经验，结合当前状况
以及对未来经济状况的预测，通过违约风险
敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预
期信用损失
5-1-102
公司
坏账准备计提政策 账面余额 坏账准备 计提比例
名称
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他
适用于单项评估的应收票据单独进行减值
测试，确认预期信用损失，计提单项减值准
备。对于不存在减值客观证据的应收票据，
亚厦 公司依据信用风险特征将应收票据划分为
72,761.93 1,828.65 2.51%
股份 若干组合，在组合基础上计算预期信用损
失，参考历史信用损失经验，结合当前状况
以及对未来经济状况的预测，通过违约风险
敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预
期信用损失
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他
适用于单项评估的应收票据单独进行减值
测试，确认预期信用损失，计提单项减值准
备。对于不存在减值客观证据的应收票据，
瑞和 公司依据信用风险特征将应收票据划分为
166,907.50 4,731.54 2.83%
股份 若干组合，在组合基础上计算预期信用损
失，参考历史信用损失经验，结合当前状况
以及对未来经济状况的预测，通过违约风险
敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预
期信用损失
平均值 4.15%
对于应收票据按照相当于整个存续期内的
预期信用损失金额计量损失准备。基于应收
公司 321,245.22 13,329.91 4.15%
票据的信用风险特征，公司划分为若干组合
对其分别计量。
综上所述，公司应收票据坏账准备计提的政策合理连续，对应收票据的计提
坏账准备符合会计准则规定，坏账计提比例与同行业可比公司（主要为恒大业务
较多的同行业公司）平均计提比例一致，坏账准备的计提是充分的。
二、是否存在应收票据无法贴现、承兑或无法到期收回而转为应收账款的
情形，如存在，发行人是否已经按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账
准备
报告期内，公司存在应收票据无法贴现、承兑或无法到期收回而转为应收账
款的情形，各期具体金额如下：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
5-1-103
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应收票据转应收账款金额 28,028.83 14,053.16 3,600.00 600.00
其中：银行承兑汇票 0.00 0.00 0.00 0.00
商业承兑汇票 28,028.83 14,053.16 3,600.00 600.00
上表各期金额为累计转应收账款金额，公司对于由商业承兑汇票转为应收账
款的情形，遵义道桥建设（集团）有限公司已于 2020 年度按单项计提坏账，其
余逾期的商业承兑汇票已在逾期当年将账龄还原至应收账款实际发生年度进行
了账龄连续计算并计提坏账准备。
三、说明将应收票据全部重分类为应收款项融资的原因，以及确定应收票
据重分类后的公允价值的依据
（一）将应收票据全部重分类为应收款项融资的原因
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量（2017 年 3 月修订）》
第十八条规定，“金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且
其变动计入其他综合收益的金融资产：1、企业管理该金融资产的业务模式既以
收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；2、该金融资产的合同条
款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的
利息的支付”。
公司基于经营活动的付现需求，加快资金流转的管理，并对历史性客观数据、
前瞻性信息趋势进行定性分析，企业管理层有明确意图将收取的商业承兑汇票和
银行承兑汇票在到期之前进行背书转让或贴现，上述金融资产的业务模式为既以
收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，因此公司基于客观事实将
商业承兑汇票和银行承兑汇票分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收
益的金融资产，财务报表列报时重分类为应收款项融资。
（二）确定应收票据重分类后的公允价值的依据
公司对重分类为应收款项融资的应收票据，鉴于这些应收票据属于流动资
产，期限不超过一年，资金时间价值因素对其公允价值的影响不重大，并且在实
5-1-104
际操作中，票据背书的前后手双方均认可按票据的面值抵偿等额的应收应付账
款，不打折扣，因此后续公允价值按其面值进行确认。
四、已背书或贴现且未到期的应收票据的余额的期后兑付情况以及是否存
在应收票据未能兑现的情况；说明终止确认相关的会计处理及是否符合准则的
规定
（一）已背书或贴现且未到期的应收票据的余额的期后兑付情况以及是否
存在应收票据未能兑现的情况
报告期各期末，公司已背书或贴现且未到期的应收票据的余额的期后兑付情
况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 截至 2021 年 8 月 31 其中，已到期被追索
项目
余额 日到期的金额 的金额
已背书或贴现且未到期
495,569.68 135,806.24 60.00
的应收票据的余额
其中：终止确认 351,883.72 61,950.35 0.00
未终止确认 143,685.96 73,855.88 60.00
2020 年 12 月 31 日 截至 2021 年 8 月 31 其中，已到期被追索
项目
余额 日到期的金额 的金额
已背书或贴现且未到期
470,756.71 285,227.65 738.83
的应收票据的余额
其中：终止确认 249,892.69 91,479.79 0.00
未终止确认 220,864.02 193,747.85 738.83
2019 年 12 月 31 日 截至 2021 年 8 月 31 其中，已到期被追索
项目
余额 日到期的金额 的金额
已背书或贴现且未到期
378,352.06 378,352.06 0.00
的应收票据的余额
其中：终止确认 237,150.61 237,150.61 0.00
未终止确认 141,201.46 141,201.46 0.00
2018 年 12 月 31 日 截至 2021 年 8 月 31 其中，已到期被追索
项目
余额 日到期的金额 的金额
已背书或贴现且未到期
61,771.83 61,771.83 0.00
的应收票据的余额
其中：终止确认 33,619.88 33,619.88 0.00
未终止确认 28,151.95 28,151.95 0.00
5-1-105
注：公司无法查询到已到期期后兑付情况，仅能获取被追索的金额
报告期各期末，公司已背书或贴现且未到期的应收票据，期后兑付不存在异
常。对于已终止确认的应收票据，未发生被追索的情况；对于未终止确认的应收
票据，报告期各期末，到期后被追索的金额分别为 0 元、 元、738.83 万元和 60.00
万元。
（二）说明终止确认相关的会计处理及是否符合准则的规定
1、公司应收票据终止确认的类型
公司持有的应收票据包括银行承兑汇票和商业承兑汇票，根据票据类型、被
背书人类型以及有无追索权判断是否终止确认，具体如下：
票据类型 是否终止确认 背书 贴现
银行承兑汇票 终止确认 均终止确认 均终止确认
背书给出票人同一控制
向保理 公司进行无 追
终止确认 下的关联方，用于支付采
索贴现
商业承兑汇票 购货款
向银行 进行有追索 贴
未终止确认 背书给其他公司
现
2、会计准则对于终止确认的规定
根据《企业会计准则第 23 条——金融资产转移》，公司发生金融资产转移时，
如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金
融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该
金融资产。
3、公司应收票据终止确认的原因
（1）公司的票据背书和贴现均用于支持经营活动。
由于公司所处的建筑装饰行业具有生产周期长、回款慢、部分项目的垫付资
金额较大且占用施工方资金时间较长的特征，同时在日常的经营活动中部分甲方
客户会大量使用票据进行工程款的支付，因此，将票据在到期前进行贴现提前获
取流动资金的做法在行业内较为普遍，为了保持日常经营资金的正常周转以及维
持公司项目正常运转，公司将部分承兑票据用于背书和贴现，公司的票据背书、
5-1-106
贴现行为均与正常的经营活动相关，不存在为从事金融等非经营性活动而进行背
书贴现处理的情形。
（2）未发生被追索的情形
截至 2021 年 8 月 31 日，对于公司报告期内终止确认的应收票据，均未发生
被追索的情况。
（3）出票人信用较好、承兑能力较强或签署无追索贴现合同
针对银行承兑汇票，由于我国银行信用普遍较好，兑付能力较强，公司认为
所持有的银行承兑汇票其信用风险和延期付款的风险很小，银行承兑汇票背书或
贴现后，其利率风险已转移给银行或被背书人，可以判断票据所有权上的主要风
险和报酬已转移。因此，公司终止确认已背书或贴现未到期的银行承兑汇票。
针对商业承兑汇票，综合考虑出票方的整体资金实力、历史兑付情况及其资
信情况，在背书给出票人同一控制下的关联方或与保理公司进行无追索权贴现
时，其票据发生被追索的可能性较低，公司认为该金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬已经转移，因此对该部分贴现的商业承兑汇票予以终止确认。截止
2021 年 8 月 31 日，公司报告期内终止确认的应收票据均未发生被追索的情况。
综上所述，公司终止确认的相关会计处理是符合准则规定的。
五、截至期末已质押票据的金额、明细、质权人、票据到期日期、质押条
款、期后票据到期兑付的相关情况，是否存在应收票据未能兑现的情况，质权
人与发行人、发行人实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员是否存在
关联关系或其他利益安排
（一）截至期末已质押票据的金额、明细、质权人、票据到期日期、质押
条款、期后票据到期兑付的相关情况，是否存在应收票据未能兑现的情况
截至2021年6月末，公司已质押票据67,622.97万元，均为商业承兑汇票，且
出票人均为恒大集团及其子公司，存在应收票据未能兑现的情况，具体如下：
单位：万元
质押票 质押票 已到期票据 到期已兑 到期兑
质权人 票据到期日期
据金额 据数量 金额[注] 付金额 付比例
5-1-107
质押票 质押票 已到期票据 到期已兑 到期兑
质权人 票据到期日期
据金额 据数量 金额[注] 付金额 付比例
华夏银行深 2021 年 7 月 7 日
22,243.44 130 22,243.44 7,128.76 32.05%
圳泰然支行 -2021 年 8 月 27 日
浦发银行深 2021 年 9 月 22 日
44,214.75 523 - - /
圳分行 -2021 年 10 月 31 日
2021 年 7 月 9 日
苏宁银行 726.95 8 726.95 519.53 71.47%
-2021 年 8 月 14 日
江苏金创信
2021 年 8 月 2 日
用再担保股 437.83 7 381.57 - 0.00%
-2022 年 1 月 21 日
份有限公司
合计 67,622.97 668 / 23,351.96 7,648.29 32.75%
注：统计截止日为2021年9月15日。
对于已到期未兑付的质押票据，质权人会要求公司先行还款。
公司质押合同的主要条款如下：
质权人 主合同 质押合同 主要条款
甲方（广田集团）所担保的主债权为债务
华夏银行深圳 《国内信用证开 人在乙方（华夏银行）办理主合同项下约
《质押合同》
泰然支行 证合同》 定业务所形成的债权，主合同项下约定的
业务种类为国内信用证。
被担保的主债权为依据主合同，由债权人
浦发银行深圳 《开立信用证业 《权利质押合 向债务人提供的融资及利息违约金、损害
分行 务协议书》 同》 赔偿金、费用等本合同担保范围所约定的
债权。
在主合同项下债务履行期届满前，甲方
（苏宁银行）向乙方（广田集团）提供而
《综合授信协
苏宁银行 《质押合同》 未获偿还的贷款、承兑垫款、国内信用证
议》
垫款及/或贴现款由乙方以质物在本合同
确定的质押担保范围内承担担保责任。
出质人（广田集团）将发行小微企业私募
债券，质权人（江苏金创）为各期债券提
供连带责任保证担保。
江苏金创信用 为维护质权人的合法权益，出质人承诺向
《委托信用增级 《最高额质押
再担保股份有 质权人履行全额归还代偿款等义务，双方
服务合同》 合同》
限公司 签署了《委托信用增级服务合同》，为确
保委托合同项下各项义务的履行，乙方
（广田集团）同意以上述质押资产向甲方
提供质押反担保。
（二）质权人与发行人、发行人实际控制人、主要股东、董监高、其他核
5-1-108
心人员是否存在关联关系或其他利益安排
公司票据质押业务的质权人分别为华夏银行、浦发银行、苏宁银行和江苏金
创信用再担保股份有限公司，其与公司、公司实际控制人、主要股东、董监高、
其他核心人员不存在关联关系或其他利益安排。
六、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、评估了发行人应收票据（含应收款项融资）减值计提的政策及依据，复
核坏账计提的准确性、充分性；对比发行人应收票据（含应收款项融资）减值计
提比例与同行业可比公司水平，分析是否明显偏离同行业平均水平；
2、查阅发行人应收票据（含应收款项融资）备查登记明细表，检查应收票
据无法贴现、承兑或无法到期收回而转为应收账款的情况，复核发行人是否已经
按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备；
3、访谈发行人财务负责人，了解发行人对应收票据（含应收款项融资）的
持有目的与应收票据重分类的原因及后续公允价值计量的依据，分析重分类是否
合理，分析是否符合《企业会计准则》的相关规定；
4、访谈发行人财务负责人，了解发行人对已背书或贴现且未到期的应收票
据终止确认的相关考虑，分析是否符合《企业会计准则》的相关规定；
5、获取发行人截至期末已质押票据的明细，获取相关质押合同，检查质押
条款；通过查询公开信息，了解质权人是否与发行人、发行人实际控制人、主要
股东、董监高、其他核心人员存在关联关系或其他利益安排。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、报告期内，发行人对恒大商业承兑汇票坏账计提比例低于非恒大商业承
兑汇票损失率坏账计提比例具有合理性；应收票据的坏账准备计提充分；
5-1-109
2、发行人存在应收票据无法贴现、承兑或无法到期收回而转为应收账款的
情形，发行人已经按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备；
3、发行人将应收票据全部重分类为应收款项融资与发行人对应收票据的持
有意图相匹配，符合企业会计准则的要求；
4、发行人已终止确认的应收票据未发生被追索的情况，相关会计处理符合
准则的规定；
5、发行人质押票据的质权人与发行人、发行人实际控制人、主要股东、董
监高、其他核心人员不存在关联关系或其他利益安排。
问题7
报告期各期末，公司应收账款及合同资产合计分别为1,000,987.55万元、
1,227,249.21万元、1,196,620.15万元和1,066,857.08万元，占总资产的比例分别为
47.74%、50.21%、51.11%和47.95%。申请人合同资产（业主尚未结算的建造工
程款项）和存货（建造合同形成的已完工未结算资产）主要为建造合同形成的
已完工未结算资产。请申请人补充说明（1）应收账款及合同资产占比接近50%
的原因以及合理性。（2）结合具体业务流程及结算条款等，说明合同资产、存
货和应收账款的分类标准和确认条件，是否能够准确区分和列报合同资产、存
货和应收账款，是否符合企业会计准则的规定。（2）各期末已完工未结算资产
（合同履约成本）所对应的客户及项目名称、项目开始日期、预计施工周期、
累计发生成本及毛利、实际结算进度及金额。（3）是否存在亏损合同以及对应
的客户及项目名称、亏损原因、亏损金额、合同预计总成本及预计总收入的核
算情况。（4）存货、合同资产、应收账款各期末计提跌价准备计提比例及相关
依据。（5）论证报告期内存货、合同资产、应收账款跌价准备计提的充分性，
以及与同行业可比公司跌价准备计提比例的差异情况及原因。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、应收账款及合同资产占比接近50%的原因以及合理性
5-1-110
（一）建筑装饰行业性质
公司应收账款及合同资产规模较大，主要是由公司所处建筑装饰行业性质决
定的，工程款的结算方式是按节点约定付款。其中，工程进度款：公司依据当月
实际完成的工程量，按合同约定的时间递交支付申请报核实确认并支付工程进度
款，工程进度款按实际完成工程量的一定比例支付（一般为 70%-85%）；竣工验
收款：工程完工后，具备竣工验收条件，公司按合同有关规定提供完整的竣工资
料及竣工验收报告，工程项目竣工验收合格后，一般支付至合同总价的 80%-85%；
竣工结算款：工程竣工验收后，双方按照合同的相关约定进行工程竣工结算，工
程竣工结算后一般支付至工程结算价款的 95%-97%，余款 3%-5%作为保修金在
保修期（通常为 2-5 年）满后支付。因而，导致公司应收账款及合同资产余额占
比较大。
（二）与同行业可比公司比较
报告期内，公司与同行业可比公司应收账款及合同资产占总资产比重情况如
下：
公司名称 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
金螳螂 51.68% 49.54% 55.74% 55.88%
建艺集团 52.30% 52.04% 48.18% 40.32%
亚厦股份 53.87% 52.70% 54.02% 57.93%
全筑股份 46.71% 47.79% 53.49% 54.02%
宝鹰股份 62.79% 62.45% 66.57% 65.75%
中装建设 54.06% 61.39% 58.61% 58.81%
洪涛股份 61.18% 51.07% 50.46% 47.27%
奇信股份 56.46% 69.86% 70.74% 68.81%
瑞和股份 45.38% 47.83% 45.04% 43.03%
郑中设计 49.80% 51.99% 50.56% 57.01%
柯利达 53.21% 53.78% 55.28% 52.73%
5-1-111
公司名称 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
美芝股份 72.60% 69.15% 56.99% 57.40%
维业股份 71.30% 61.30% 63.26% 55.94%
中天精装 54.23% 51.38% 50.77% 44.84%
平均值 56.11% 55.88% 55.69% 54.27%
公司 51.20% 51.11% 50.21% 47.74%
受建筑装饰行业性质影响，公司应收账款及合同资产占比较大，且通过与同
行业可比公司对比分析，公司略低于同行业平均水平，不存在重大差异。综上，
公司应收账款及合同资产占比较大具有合理性。
二、结合具体业务流程及结算条款等，说明合同资产、存货和应收账款的
分类标准和确认条件，是否能够准确区分和列报合同资产、存货和应收账款，
是否符合企业会计准则的规定
（一）具体业务流程及结算条款
1、业务流程
公司在工程项目开工后，每月定期向甲方提交完成的工程量进度报表，经双
方及监理方的审核后确认完工进度。工程完工后，公司按合同有关规定提供完整
的竣工资料及竣工验收报告。工程竣工验收后，双方按照合同的相关约定进行工
程竣工结算。公司对交付使用的工程在质量保修期内承担质量保修责任，保修期
从工程实际竣工之日计算。
2、结算条款
公司属于建筑装饰行业，根据行业特点，公司的工程款一般分为工程预付款、
工程进度款、竣工验收款、竣工结算款及质量保证金等阶段：
（1）工程预付款。指施工合同订立后由发包人按照合同的约定，在正式开
工前（一般 30 天内）预先支付给公司的用以施工准备、购置材料等所需的款项。
开工后按约定的时间和比例逐次扣除。
5-1-112
（2）工程进度款。指施工过程中，发包方按合同有关条款规定支付给公司
的款项。公司依据当月实际完成的工程量，按合同约定的时间递交支付申请报告
及请款单给发包方，发包方收到报表后核实确认并支付工程进度款。工程进度款
按实际完成工程量的一定比例支付（一般为 70%-85%）。
（3）竣工验收款。工程完工后，具备竣工验收条件，公司按合同有关规定
提供完整的竣工资料及竣工验收报告。工程项目竣工验收合格后，一般支付至合
同总价的 80%-85%。
（4）竣工结算款。工程竣工验收后，双方按照合同的相关约定进行工程竣
工结算。工程竣工结算后一般支付至工程结算价款的 95%-97%。
（5）质量保修金。根据国家法律、行政法规的有关规定，公司对交付使用
的工程在质量保修期内（一般装修 2 年，防水 5 年）承担质量保修责任，工程质
量保证金一般为施工合同价款的 2.5%-5%，保修期从工程实际竣工之日计算。
（二）企业会计准则的相关规定
根据《企业会计准则第 14 号——收入》（财会[2017]22 号）的规定，合同
资产、存货和应收账款的相关规定如下：
1、合同资产
企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之
外的其他因素，应当作为合同资产列示。
2、存货
企业为履行合同发生的成本，不属于其他企业会计准则规范范围且同时满
足：1、该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材
料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的
其他成本，2、该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源，3、该成本预期
能够收回，应当作为合同履约成本确认为一项资产。
3、应收账款
5-1-113
企业拥有的、无条件（即仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利应当作
为应收款项单独列示。
（三）公司对合同资产、存货和应收账款的分类标准和确认条件
1、合同资产核算内容
合同资产余额为已确认履约进度但尚未具备无条件收款条件的对价金额。合
同约定，公司每月定期向甲方提交完成的工程量进度报表，经双方及监理方的审
核后确认完工进度，该完工进度超过合同约定应收款比例的部分确认为合同资
产，该等款项的取得尚需根据合同约定履约后续合同义务。
2、存货核算内容
存货余额主要包括合同履约成本、原材料、产成品和低值易耗品。
其中，合同履约成本为已产生的生产成本或劳务投入超过根据产值确认营业
成本部分而尚未结转的金额，公司按照建造合同企业会计准则的要求在确认工程
项目施工收入时，建立了工程信息表及项目合同台账以归集工程施工过程的成
本，并通过建造合同、甲方出具的产值确认单等外部依据，确保建造合同台账中
的收入、成本数据真实可靠。
原材料、产成品和低值易耗品为根据《企业会计准则第 1 号——存货》（财
会[2006]3 号）规定的企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生
产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
3、应收账款核算内容
在公司提交给甲方的工程量进度报表经审核确认后，甲方需根据合同约定支
付相应比例的工程款项（付款比例一般小于完工进度），公司将该工程款项确认
为应收账款，该等款项仅仅随着时间流逝即可取得无条件收款权，已无需继续履
约的义务。
综上，公司合同资产、存货和应收账款的核算内容符合企业会计准则的规定。
三、各期末已完工未结算资产（合同履约成本）所对应的客户及项目名称、
项目开始日期、预计施工周期、累计发生成本及毛利、实际结算进度及金额
5-1-114
公司各期末已完工未结算资产（合同履约成本）组成情况如下：
单位：万元
2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
装饰施工 46,874.07 68.27 54,906.28 68.47 65,809.25 73.23 64,381.59 64.92
土建施工 17,133.08 24.95 18,129.33 22.61 18,859.91 20.98 21,114.04 21.29
装饰设计 2,783.99 4.05 4,299.81 5.36 1,899.54 2.11 1,942.77 1.96
其他 1,875.99 2.73 2,857.80 3.56 3,308.18 3.68 11,734.84 11.83
合计 68,667.13 100.00 80,193.22 100.00 89,876.88 100.00 99,173.24 100.00
根据上表，报告期内公司已完工未结算资产（合同履约成本）主要为建筑装
饰施工项目中在建项目和已完工未结算项目所形成的资产，由于工程项目成本投
入增加，但尚未与甲方办理结算所致。其中：
1、2018 年-2019 年针对建造合同，公司通过“工程施工”科目核算装修工程
施工所发生的各项费用支出以及根据施工合同确认的合同毛利及相关税费，同
时，通过“工程结算”科目核算客户确认的完工产值价款。资产负债表日，如果“工
程施工”金额大于“工程结算”金额，则差额在“存货”项目下的“已完工未结算资产”
列示。因此，“已完工未结算资产”的结算依据取决于“工程施工”与“工程结算”的
结算依据。（1）“工程施工”按照实际发生的人工成本、材料成本等工程款项金
额相应确认合同成本和毛利；（2）“工程结算”需要按照合同施工进度按月与客
户确认完工产值入账。当客户履行结算流程时，公司将对应合同的已完工未结算
资产结转至应收账款。
2、2020 年起，在新收入准则下，公司为履行合同而发生的成本，在同时满
足下列条件时作为合同履约成本确认为一项资产：（1）该成本与一份当前或预
期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、
明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本。（2）该成本增加了
公司未来用于履行履约义务的资源。（3）该成本预期能够收回。公司为取得合
同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。
虽然在项目实施过程中，客户会以签证、补充合同等形式增加项目工作量，
5-1-115
导致项目施工期延长，但公司主要装饰工程的工程进度与合同规定基本一致，不
存在已竣工并实际交付仅以未办理决算等原因而长期挂账的情形。公司“已完工
未结算资产”（合同履约成本）所涉及的项目数量众多、单个项目金额较小，报
告期内除中国建筑（俄罗斯）有限责任公司华铭园中国商务中心多功能综合体工
程室内装修工程项目外不存在已完工未结算项目的存货金额占公司当年度经审
计存货10%以上的重大项目。
5-1-116
截至 2021 年 6 月 30 日，公司建筑装饰项目已完工未结算存货科目前十名的项目基本情况如下：
单位：万元
项目开始日 预计施工周 累计确认 实际结算 期末存货余
序号 客户 项目名称 累计发生成本 实际结算金额
期 期 毛利 进度 额
中国建筑（俄罗 华铭园中国商务中心多功能综
1 斯）有限责任公 合体工程室内装修工程、工程装 2017/7/14 1631 天 39,599.94 -22.82 98.30% 49,695.55 8,778.85
司 备等
重庆朗廷酒店客房、通道精修工
重庆华方嘉顿酒
2 程（重庆华方嘉顿酒店管理有限 2017/4/25 232 天 3,502.04 417.43 82.80% 3,527.93 382.43
店管理有限公司
公司）
中国建筑第八工 深圳市第二十二高级中学设计
3 2021/3/1 213 天 827.24 87.34 65.75% 3,450.00 102.24
程局有限公司 施工一体化
肇庆市鼎湖区恒
肇庆恒大西江名郡综合楼室内
4 程房地产开发有 2020/4/10 45 天 78.47 17.59 80.00% 140.56 99.99
外装修工程
限公司
株洲恒大誉景花园项目首期 第 一 批 次
株洲金碧置业有 18#、28#、29#、30#、31#、36#、 2019.12.06
5 725 天 3,842.77 2,119.54 57.89% 3,582.33 99.40
限公司 37#、38#、42#、43#、44#、45#、 第 二 批 次
50#、51#栋精装修工程 2020.04.21
深圳市土地投资
6 莲塘口岸-幕墙工程 2016/11/23 486 天 4,645.79 1,592.68 95.21% 6,379.26 99.26
开发中心
肇庆市团星房地 肇庆恒大鼎峰项目二期会所室
7 2020/1/13 45 天 29.80 2.61 10.00% 13.91 98.57
产开发有限公司 内外及 14-16#楼商铺、门卫室二
5-1-117
项目开始日 预计施工周 累计确认 实际结算 期末存货余
序号 客户 项目名称 累计发生成本 实际结算金额
期 期 毛利 进度 额
外立面干挂石材装修工程
阳西县美居房地 阳西恒大悦珑湾项目综合楼内
8 2020/7/10 45 天 264.48 0.00 70.09% 328.40 98.42
产置业有限公司 装修工程
恒大地产集团梧
梧州恒大绿洲二期 33-36#楼大
9 州御湖置业有限 2020/9/30 480 天 184.93 73.39 0.00% 0.00 98.39
批量精装修工程
公司
成都万浩置业有 成都恒大未来城三期 11、12、
10 2020/3/30 500 天 1,929.41 1,189.71 74.02% 2,286.19 97.57
限公司 14-17、19#楼室内精装修工程
合计 9,955.12
截至 2020 年 12 月 31 日，公司建筑装饰项目已完工未结算存货科目前十名的项目基本情况如下：
单位：万元
项目开始 预计施工周 累计确认 实际结 实际结算金 期末存货
序号 客户 项目名称 累计发生成本
日期 期 毛利 算进度 额 余额
中国建筑（俄 华铭园中国商务中心多功能综
1 罗斯）有限责 合体工程室内装修工程、工程 2017/7/14 1631 天 39,599.94 -22.82 89.47% 45,232.56 6,036.74
任公司 装备等
深圳市三一
深圳三一云都产业园（一期）
2 科技有限公 2019/8/26 344 天 18,787.05 -86.27 42.25% 10,132.15 679.13
项目幕墙工程
司
5-1-118
项目开始 预计施工周 累计确认 实际结 实际结算金 期末存货
序号 客户 项目名称 累计发生成本
日期 期 毛利 算进度 额 余额
中国建筑一 前海合作区前湾十单元学校项
3 局（集团）有 目（国际学校部分）施工总承 2019/11/07 165 天 5,313.39 466.43 88.30% 4,680.00 570.82
限公司 包
重庆华方嘉 重庆朗廷酒店客房、通道精修
4 顿酒店管理 工程（重庆华方嘉顿酒店管理 2017/4/25 232 天 3,502.04 417.43 82.80% 3,527.93 406.45
有限公司 有限公司）
重庆国际信
中渝国际都会 4# 地块 4-4 写
5 托股份有限 2020/8/1 420 天 607.30 -351.70 14.94% 594.78 386.52
字楼装修工程项目 1
公司
深圳市美筑
凤凰溪谷花园二期 1#户内批量
6 装饰工程有 2020/9/1 379 天 214.11 0.00 19.77% 268.86 336.18
精装修工程
限公司
郑州恒泓置 郑州恒大林溪郡安置区项目 A
7 2020/7/1 120 天 1,045.36 209.15 81.16% 1,011.50 301.40
业有限公司 地块（1#~8#楼）精装修工程
中电科哈尔 哈尔滨市轨道交通 2 号线一期
8 滨轨道交通 工程车站装饰装修设计采购施 2020/5/22 450 天 11,347.74 2,287.87 39.45% 13,030.87 277.00
有限公司 工(EPC)项目
武汉两湖半
武汉金融街（东湖）中心项目
9 岛房地产开 2020/12/8 133 天 126.28 3.72 29.23% 233.88 212.72
售楼部外立面工程
发有限公司
10 武汉新世界 武汉恒大常青花园 20-21#、24# 2020/9/1 300 天 655.95 105.57 0.00% 0.00 199.15
5-1-119
项目开始 预计施工周 累计确认 实际结 实际结算金 期末存货
序号 客户 项目名称 累计发生成本
日期 期 毛利 算进度 额 余额
康居发展有 楼精装修工程
限公司
合计 9,406.10
截至 2019 年 12 月 31 日，公司建筑装饰项目已完工未结算存货科目前十名的项目基本情况如下：
单位：万元
项目开始 预计施工周 累计确认 实际结 实际结算金 期末存货
序号 客户 项目名称 累计发生成本
日期 期 毛利 算进度 额 余额
中国建筑（俄 华铭园中国商务中心多功能综
1 罗斯）有限责 合体工程室内装修工程、工程 2017/7/14 1631 天 29,748.23 -476.76 71.67% 36,061.44 7,689.72
任公司 装备等
南京浦东房地 北外滩水城第十八街区项目二
2 产开发有限公 标段 3#、4#、5#楼精装修工程 2017/9/19 360 天 4,380.65 511.20 9.05% 506.98 877.73
司 （
成都骏邦房地
成都海骏达城地块二一期商业
3 产开发有限公 2018/3/10 89 天 1,897.08 170.98 80.70% 1,820.00 645.83
公共部分装修工程
司
深圳市朗通房
塘朗城广场（西区）公寓装修
4 地产开发有限 2019/4/28 120 天 3,730.75 51.44 79.17% 2,914.42 497.75
工程（标段二）
公司
深圳市新启源 未 来 花 园 项 目 一 期 02 地 块
5 2019/3/7 180 天 2,068.20 125.15 52.47% 1,460.21 469.09
实业发展有限 (4A、4B、5A)批量精装修项目
5-1-120
项目开始 预计施工周 累计确认 实际结 实际结算金 期末存货
序号 客户 项目名称 累计发生成本
日期 期 毛利 算进度 额 余额
公司
佛山市顺德区
顺德海骏达广场商场公共区域
6 海骏达房地产 2018/10/11 120 天 2,681.81 45.68 87.81% 2,650.52 425.51
装修工程项目
开发有限公司
重庆华方嘉顿 重庆朗廷酒店客房、通道精修
7 酒店管理有限 工程（重庆华方嘉顿酒店管理 2017/4/25 232 天 3,502.04 417.43 82.59% 3,518.93 407.03
公司 有限公司）
哈尔滨市凯业
哈尔滨恒大御府首期 6#10#楼
8 房地产开发有 2018/7/16 480 天 2,981.99 934.11 83.97% 3,263.09 397.61
室内精装修工程
限公司
武汉嘉萱房地
越秀逸境、星悦湾畔项目大货
9 产开发有限公 2019/1/5 682 天 1,341.21 -351.26 17.42% 1,044.20 394.84
精装修工程
司
成都恒大锦城 1-7#楼室内精装
成都树仁置业
10 修工程(成都树仁置业有限公 2018/8/1 258 天 6,072.66 566.30 6.37% 837.88 391.73
有限公司
司)
合计 12,196.85
截至 2018 年 12 月 31 日，公司建筑装饰项目已完工未结算存货科目前十名的项目基本情况如下：
单位：万元
5-1-121
项目开始 预计施工 累计发生成 累计确 实际结 实际结算金 期末存
序号 客户 项目名称
日期 周期 本 认毛利 算进度 额 货余额
中国建筑（俄
华铭园中国商务中心多功能综合体工
1 罗斯）有限责 2017/7/14 1631 天 5,313.52 -476.76 27.97% 15,419.92 4,890.16
程室内装修工程、工程装备等
任公司
华润（深圳）
2 罗湖区十条路外立面综合整治工程 2019/3/18 136 天 5,458.55 963.27 0.00% 0.00 1,117.21
有限公司
博华太平洋
国际（北马里
3 博华塞班度假村酒店精装修施工合同 2017/9/15 472 天 1,865.62 1,796.51 94.68% 3,498.07 880.82
亚纳联邦）有
限公司
武汉怡景地 武汉环球贸易中心（ICC）项目 B 塔精
4 2017/11/1 480 天 1,035.12 95.66 76.13% 933.36 788.57
产有限公司 装修工程（武汉怡景地产有限公司）
遵义道桥建
遵义大酒店建设项目酒店区域室内精
5 设（集团）有 2018/8/20 90 天 17,504.16 4,902.60 14.89% 7,446.83 762.80
装修
限公司
深圳市罗湖
插花地第一中学等 10 所学校装修改造
6 区建筑工务 2018/3/1 173 天 13,934.76 1,547.60 0.00% 0.00 500.00
工程设计施工总承包
局
毕节金海项 毕节金海湖新区金海湾度假酒店项目
7 目管理有限 装饰装修工程项目（中国二十冶集团有 2017/11/2 169 天 4,964.24 700.11 22.46% 3,683.06 473.54
公司 限公司）
三亚太阳湾 三亚太阳湾度假村中酒店独立客房第
8 开发有限公 二标段室内外精装修工程(三亚太阳湾 2017/7/15 200 天 5,287.47 1,066.90 12.90% 993.30 473.17
司 开发有限公司)
5-1-122
项目开始 预计施工 累计发生成 累计确 实际结 实际结算金 期末存
序号 客户 项目名称
日期 周期 本 认毛利 算进度 额 货余额
赫章扶贫有 赫章县夜郎古城项目（白果镇地块）路
9 2018/12/1 365 天 526.77 74.29 0.00% 0.00 471.53
限公司 东地块室内精装修工
南昌恒大林溪府首期 49#楼~51#楼、
南昌恒富置
10 46#~48#楼、53#~58#楼批量室内（第一 2018/7/2 180 天 2,055.21 210.73 0.00% 0.00 435.88
业有限公司
批次）
合计 10,793.68
报告期各期末，公司建筑装饰项目已完工未结算存货科目中前十大项目余额占比分别为 10.57%、13.22%、10.88%和 13.66%，存
货余额 500 万元以上项目占比分别为 8.76%、9.99%、8.43%和 12.05%，存货余额 500 万元以下项目占比分别为 91.24%、90.01%、91.57%
和 87.95%。报告期各期末，公司存货占总资产比例分别为 4.87%、3.77%、3.69%和 3.25%，公司工程项目能够按照合同约定进行施工，
并按照合同约定结算，符合行业一般特点和公司业务模式。
5-1-123
四、是否存在亏损合同以及对应的客户及项目名称、亏损原因、亏损金额、
合同预计总成本及预计总收入的核算情况
公司的亏损合同主要系在项目实施过程中预计能够盈利但项目后期因策划
和场地交付、季节施工安排、环保政策要求等原因导致后期实际进度与合同约定
建设进度不完全相符以及材料涨价、工期延长导致的人工成本上涨，因客观原因
导致工期延迟、推迟结算或合同暂停履行的情形造成。
截至报告期末，公司的亏损合同累计亏损在 500 万元以上的项目如下：
单位：万元
已确认亏 合同预计 合同预计 预计合同
序号 客户 项目名称 亏损原因
损金额 总成本 总收入 毛利
晋江晋安房地产 晋江市池店南片区新店 B 工期延长及原材
1 -5,556.01 31,159.87 28,065.55 -3,094.32
开发有限公司 地块安置房 料成本增加
开封恒大童世界项目首
开封凯泽旅游开 工期延长导致人
2 期 30-1、30-2 地块主体施 -4,405.27 78,216.77 77,707.50 -509.27
发有限公司 工成本增加
工合同
项目规模发生变
开封景铄旅游开 开封恒大童世界项目首
3 -3,664.87 更，导致整体收 13,620.37 10,011.93 -3,608.44
发有限公司 期 28#地块主体施工合同
入下降
连平县翠林房地
4 河源滨江左岸项目 -2,565.01 原材料成本增加 35,400.00 32,881.80 -2,518.20
产有限公司
开封恒大童世界项目童 项目规模发生变
开封童世界发展
5 话大街及 15#地块主城堡 -1,813.33 更，导致整体收 5,282.81 3,575.60 -1,707.21
有限公司
主体及配套建设工程 入下降
漯河恒大御景二期 5-7# 项目需求发生变
漯河御盛房地产
6 楼室内精装修工程（第一 -1,394.58 更，导致收入下 3,590.58 3,952.64 362.06
开发有限公司
批次） 降
金融街海世界一期项目
业主增加施工要
公共区域及顶层户型剩
7 -1,375.24 求导致项目出现 2,851.52 1,476.28 -1,375.24
金融街惠州置业 余部分精装修施工工程
亏损
有限公司 合同
京东研发制造中心等 3 项
北京京东世纪贸 （京东研发制造中心项 项目人工成本及
8 -1,160.72 3,943.59 4,301.00 357.41
易有限公司 目）精装修（地上 L1-屋 原材料成本增加
顶层）分包工程标段一
5-1-124
已确认亏 合同预计 合同预计 预计合同
序号 客户 项目名称 亏损原因
损金额 总成本 总收入 毛利
河源 A2 地块铂雅苑一组 业主增加施工要
深圳市柏霖汇商
9 团 1#2#3#5#6#共五栋公 -777.09 求导致项目出现 1,069.88 292.79 -777.09
业保理有限公司
区装修工程 亏损
江西省恒和房地 华皓中心商业楼幕墙工 项目人工成本及
10 -769.52 1,615.60 1,665.40 49.80
产开发有限公司 程 原材料成本增加
贵州恒丰伟业房
恒丰碧桂园贵阳中心 1#
11 地产开发有限公 -698.83 原材料成本增加 10,636.29 10,880.00 243.71
楼塔楼幕墙工程
司
深圳市德瀚投资 中外运项目一期 C 栋写
12 -626.04 人工成本增加 5,104.50 5,310.00 205.50
发展有限公司 字楼室内精装工程
合肥新站 XZQTD213 地
合肥招商杰盛房
块（依云华府）项目合肥
13 地产开发有限公 -613.59 人工成本增加 1,111.34 1,182.27 70.93
新站 TD213 地块项目批
司
量精装修工程（四标段）
金领小城 1#一 6#楼及地
泉州安盛置业有 下室工程（泉州恒大翡翠 项目资金成本增
14 -587.20 6,442.69 6,112.12 -330.57
限公司 华庭项目主体及配套建 加
设工程）
汕头中海凯旋置 汕头中海凯旋门雅苑园
15 -520.05 原材料成本增加 2,974.16 2,655.41 -318.75
业有限公司 建绿化工程
灿邦城市广场一期商业
惠州市灿邦湾区 工期延长导致人
16 （标段一）室内精装修工 -508.40 3,585.89 3,762.34 176.45
开发有限公司 工成本增加
程
中国海南海花岛 2 号岛二
重庆恒大鑫泉置 （二）期 220#-231#楼室
17 -502.25 原材料成本增加 10,054.71 9,552.46 -502.25
业有限公司 内精装修工程（第一批
次）
截至报告期末，公司累计亏损金额较大（500 万元以上）的项目中已确认的
亏损均已覆盖有关项目预计的亏损范围，因此公司以上合同均未计提预计负债。
此外，报告期内，公司暂时性亏损合同对生产经营不构成重大不利影响；未确认
亏损合同预计负债对公司财务状况及经营情况不具有重大影响。
同行业可比公司各期末确认亏损合同预计负债的具体情况：
单位：万元
5-1-125
公司名称 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
金螳螂 470.30 475.01 1,112.01 973.89
建艺集团 0.00 0.00 0.00 0.00
亚厦股份 2,421.78 2,421.78 347.17 0.00
全筑股份 0.00 0.00 0.00 0.00
宝鹰股份 0.00 0.00 0.00 0.00
中装建设 0.00 0.00 0.00 0.00
洪涛股份 0.00 0.00 0.00 0.00
奇信股份 0.00 0.00 0.00 0.00
瑞和股份 0.00 0.00 0.00 0.00
郑中设计 0.00 0.00 0.00 0.00
柯利达 0.00 0.00 0.00 0.00
美芝股份 0.00 0.00 0.00 0.00
维业股份 0.00 0.00 0.00 0.00
中天精装 0.00 3.01 17.57 0.00
公司 0.00 0.00 0.00 0.00
综上，根据公司实际情况并与同行业可比公司进行对比，公司对亏损合同的
处理符合行业惯例。
五、存货、合同资产、应收账款各期末计提跌价准备计提比例及相关依据
（一）存货、合同资产、应收账款各期末计提跌价准备计提比例
报告期各期末，公司存货、合同资产、应收账款各期末计提跌价准备计提比
例如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日
序 计提比例
科目名称 原值 跌价准备金额
号 （%）
1 存货 73,229.36 360.22 0.49
合同履约成本 68,667.13 360.22 0.52
2 合同资产 610,392.52 27,831.61 4.56
业主尚未结算的建造工程款项 570,490.88 21,524.65 3.77
未到期质保金 39,901.64 6,306.96 15.81
3 应收账款 729,468.99 164,283.76 22.52
按单项计提坏账准备的应收账款 35,083.37 25,361.06 72.29
5-1-126
按组合计提坏账准备的应收账款 694,385.62 138,922.70 20.01
建筑装饰、幕墙装饰、园林绿化、智
687,556.68 135,399.03 19.69
能化工程等行业
智能化产品销售及安装（账龄组合） 457.55 342.42 74.84
工程金融及其他款项 6,371.39 3,181.25 49.93
2020 年 12 月 31 日
序 计提比例
科目名称 原值 跌价准备金额
号 （%）
1 存货 86,790.33 360.22 0.42
合同履约成本 80,193.22 360.22 0.45
2 合同资产 695,974.00 32,462.62 4.66
业主尚未结算的建造工程款项 634,161.99 23,575.23 3.72
未到期质保金 61,812.01 8,887.39 14.38
3 应收账款 688,342.15 155,233.36 22.55
按单项计提坏账准备的应收账款 34,832.11 22,797.95 65.45
按组合计提坏账准备的应收账款 653,510.04 132,435.41 20.27
建筑装饰、幕墙装饰、园林绿化、智
646,105.08 128,498.41 19.89
能化工程等行业
智能化产品销售及安装（账龄组合） 466.95 342.89 73.43
工程金融及其他款项 6,938.01 3,594.11 51.80
2019 年 12 月 31 日
序 计提比例
科目名称 原值 跌价准备金额
号 （%）
1 存货 92,590.98 360.22 0.39
建造合同形成的已完工未结算资产 89,876.88 360.22 0.40
2 应收账款 1,378,686.04 151,436.83 10.98
按单项计提坏账准备的应收账款 7,626.29 4,226.71 55.42
按组合计提坏账准备的应收账款 1,371,059.75 147,210.12 10.74
建筑装饰、幕墙装饰、园林绿化、智
1,361,681.28 144,610.88 10.62
能化工程等行业
智能化产品销售及安装（账龄组合） 679.71 270.81 39.84
工程金融及其他款项 8,698.76 2,328.43 26.77
2018 年 12 月 31 日
序 计提比例
科目名称 原值 跌价准备金额
号 （%）
1 存货 102,441.93 360.22 0.35
建造合同形成的已完工未结算资产 99,173.24 360.22 0.36
2 应收账款 1,115,120.68 114,133.12 10.24
按单项计提坏账准备的应收账款 6,799.16 2,039.75 30.00
按组合计提坏账准备的应收账款 1,108,321.52 112,093.37 10.11
建筑装饰、幕墙装饰、园林绿化、智
1,098,371.89 110,901.72 10.10
能化工程等行业
智能化产品销售及安装（账龄组合） 736.45 160.41 21.78
5-1-127
工程金融及其他款项 9,213.18 1,031.24 11.19
（二）存货、合同资产、应收账款计提跌价准备的依据
1、存货
公司对于核算为存货的资产，在资产负债表日，按照成本与可变现净值孰低
计量。当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备，存货跌价准备通常按单
个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提。
2、合同资产与应收账款
公司对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，公司以预期信用损失为
基础，按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失：
（1）企业依据信用风险特征，将应收款项及合同资产划分为若干组合，参
考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，基于合理且有依
据的信息，包括前瞻性信息，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对
照表，在组合基础上计算预期信用损失：
项目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
应收账款——建筑装饰业 对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期
业务类型
务组合 天数与整个存续期预期信用损失率对照表，
计算预期信用损失
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
应收账款——智能化产品 对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄
业务类型
及业务组合 与整个存续期预期信用损失率对照表，计算
预期信用损失
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
应收账款——工程金融及 对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄
业务类型
其他组合 与整个存续期预期信用损失率对照表，计算
预期信用损失
以与债务人是否 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
应收账款——应收合并范 为本公司内部关 对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口
围内关联方组合 联关系为信用风 和整个存续期预期信用损失率，计算预期信
险特征划分组合 用损失
合同资产——业主尚未结 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
业务类型
算的建造工程款项 对未来经济状况的预测，通过建筑装饰业务
5-1-128
项目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
组合预期信用损失率，计算预期信用损失
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
合同资产——未到期质保
业务类型 对未来经济状况的预测，通过建筑装饰业务
金
组合预期信用损失率，计算预期信用损失
（2）对于单项计提的应收款项及合同资产，公司根据《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量(2018)》规定：“当对金融资产预期未来现金流量具有
不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资
产”，对减值迹象明显并且已发生信用减值证据的应收款项，按照个别认定法单
独进行减值测试。
六、论证报告期内存货、合同资产、应收账款跌价准备计提的充分性，以
及与同行业可比公司跌价准备计提比例的差异情况及原因
（一）报告期内存货、合同资产、应收账款跌价准备计提的充分性
1、存货跌价计提充分性
（1）存货核算与存货跌价计提依据符合会计准则的规定
公司存货核算符合会计准则的要求，存货余额主要为合同履约成本、原材料、
产成品和低值易耗品。其中合同履约成本为已产生的生产成本或劳务投入超过根
据产值确认营业成本部分而尚未结转的金额；原材料、产成品和低值易耗品为根
据《企业会计准则第1号——存货》（财会[2006]3号）规定的企业在日常活动中
持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳
务过程中耗用的材料和物料等。
公司在资产负债表日，按照存货成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净
值低于成本时，计提存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高
于其可变现净值的差额计提。
（2）公司与同行业可比公司存货跌价准备计提对比情况
报告期各期末，公司与同行业可比公司存货跌价准备对比情况如下：
公司名称 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
5-1-129
公司名称 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
金螳螂 1.16% 1.09% 0.22% 0.12%
建艺集团 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
亚厦股份 0.24% 0.39% 0.59% 0.18%
全筑股份 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
宝鹰股份 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
中装建设 1.51% 2.24% 1.47% 1.02%
洪涛股份 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
奇信股份 8.13% 20.17% 0.00% 0.00%
瑞和股份 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
郑中设计 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
柯利达 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
美芝股份 2.54% 3.13% 0.00% 0.00%
维业股份 1.99% 4.42% 0.00% 0.00%
中天精装 0.00% 0.00% 0.17% 0.04%
平均值 1.11% 2.25% 0.18% 0.10%
中位值 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
公司 0.49% 0.42% 0.39% 0.35%
公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比例不存在重大差异。
综上所述，公司存货跌价计提是充分的。
2、应收账款与合同资产坏账计提充分性
（1）应收账款逾期金额及占比、坏账实际发生情况
报告期内，公司应收账款（含合同资产）余额、逾期金额和实际发生坏账情
况如下：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应收账款（含合同资
1,339,861.51 1,384,316.14 1,378,686.04 1,115,120.68
产）余额
逾期金额 398,976.77 355,559.92 295,059.33 95,519.56
逾期占比 29.78% 25.68% 21.40% 8.57%
5-1-130
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
实际发生坏账金额 - 85.21 - 2.32
报告期各期末，公司应收账款（含合同资产）余额逾期占比较小，但呈逐渐
增加趋势。
（2）与同行业坏账政策对比情况
公司与同行业可比公司2020年度应收账款坏账计提比例情况如下：
公司 信用期内 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
金螳螂 - 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
建艺集团 - 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
亚厦股份 未单独披露坏账计提比例
全筑股份 未单独披露坏账计提比例
因工程合同产
2.64% 13.71% 19.66% 24.61% 29.91% 51.57% 99.75%
生的应收账款
宝鹰
股份 因设计合同、购
销合同产生的 - 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
应收账款
未单独披露坏账计提比例，只披露无合同纠纷组合按余额百分比法计
中装建设
提，比例为 6%
洪涛股份 未单独披露坏账计提比例
奇信股份 - 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
应收进度款项 - 13.25% 23.47% 31.55% 45.88% 54.88% 74.83%
瑞和 应收结算款项 - 37.33% 43.71% 52.12% 58.96% 68.25% 77.91%
股份
应收质保金款
- 43.17% 58.21% 80.51% 92.35% 98.62% 100.00%
项
郑中设计 - 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 70.00% 100.00%
维业股份 3.52% 13.70% 27.67% 46.87% 81.35% 81.35% 81.35%
柯利 应收企业客户 - 6.50% 15.00% 20.00% 40.00% 70.00% 100.00%
达 应收质保金 - 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%
美芝股份 5.00% 10.00% 20.00% 40.00% 60.00% 80.00% 100.00%
中天精装 - 5.00% 10.00% 30.00% 48.00% 79.00% 100.00%
5-1-131
公司 信用期内 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
建筑装饰业务
组合-应收进度 1.84% 9.28% 20.68% 34.98% 46.38% 53.13% 61.16%
款项
建筑装饰业务
组合-应收结算 3.97% 12.78% 10.50% 30.41% 78.16% 63.88% 84.15%
款项
广田
建筑装饰业务
集团
组合-应收质保 27.78% 43.14% 59.75% 49.82% 65.10% 65.90% 92.43%
金款项
智能化产品销
- 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
售业务组合
工程金融及其
- 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
他业务组合
从上表可以看出，同行业上市公司根据自身情况，对于应收账款坏账准备采
取了不同的计提方式。公司建筑装饰业务组合与宝鹰股份、瑞和股份等均采用了
相似的方式；智能化产品销售业务组合和工程金融及其他业务组合与金螳螂、正
中设计、奇信股份、柯利达、美芝股份、中天精装等均以应收款项的账龄作为信
用风险特征，计提坏账准备，计提比例不存在重大差异。
（3）公司与同行业可比公司应收账款、合同资产坏账计提对比情况
报告期内，公司与同行业可比公司应收账款（含合同资产）坏账计提对比情
况如下：
公司名称 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
金螳螂 9.98% 9.80% 9.34% 10.29%
建艺集团 17.05% 17.54% 14.46% 13.43%
亚厦股份 21.52% 21.04% 9.77% 9.02%
全筑股份 9.41% 8.84% 7.15% 6.64%
宝鹰股份 13.04% 13.17% 12.47% 11.50%
中装建设 12.64% 11.84% 11.51% 11.76%
洪涛股份 13.88% 13.30% 11.96% 8.13%
奇信股份 36.43% 32.09% 21.83% 18.80%
5-1-132
公司名称 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
瑞和股份 17.50% 16.04% 16.48% 15.09%
郑中设计 30.51% 26.20% 22.15% 22.60%
柯利达 8.76% 8.46% 17.41% 16.04%
美芝股份 17.76% 17.65% 21.31% 18.46%
维业股份 7.83% 7.70% 16.53% 19.47%
中天精装 / / 10.85% 12.92%
平均值 16.64% 15.67% 14.52% 13.87%
中位值 13.88% 13.30% 13.47% 13.18%
公司 14.29% 13.52% 10.98% 10.24%
2020年末与2021年6月末，公司应收账款（含合同资产）坏账计提比例与同
行业公司相近；2018-2019年末公司应收账款计提比例低于同行业公司平均值，
主要系公司账龄结构中，1年以内占比较大所致。
综上所述，公司应收账款和合同资产逾期比例较低，且实际发生坏账金额较
小，公司应收账款（含合同资产）坏账政策与同行业可比公司不存在重大差异，
应收账款与和合同资产坏账计提比例与同行业可比公司亦不存在明显差异，故公
司应收账款（含合同资产）坏账计提是充分的。
（二）与同行业可比公司跌价准备计提比例的差异情况及原因
1、存货
报告期各期末，公司与同行业可比公司存货跌价准备对比情况如下：
公司名称 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
金螳螂 1.16% 1.09% 0.22% 0.12%
建艺集团 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
亚厦股份 0.24% 0.39% 0.59% 0.18%
全筑股份 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
宝鹰股份 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
中装建设 1.51% 2.24% 1.47% 1.02%
洪涛股份 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
奇信股份 8.13% 20.17% 0.00% 0.00%
5-1-133
公司名称 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
瑞和股份 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
郑中设计 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
柯利达 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
美芝股份 2.54% 3.13% 0.00% 0.00%
维业股份 1.99% 4.42% 0.00% 0.00%
中天精装 0.00% 0.00% 0.17% 0.04%
平均值 1.11% 2.25% 0.18% 0.10%
中位值 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
公司 0.49% 0.42% 0.39% 0.35%
报告期各期末，公司与同行业可比公司存货跌价准备不存在重大差异。
2、应收账款（含合同资产）
报告期内，公司与同行业可比公司应收账款（含合同资产）坏账计提对比情
况如下：
公司名称 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
金螳螂 9.98% 9.80% 9.34% 10.29%
建艺集团 17.05% 17.54% 14.46% 13.43%
亚厦股份 21.52% 21.04% 9.77% 9.02%
全筑股份 9.41% 8.84% 7.15% 6.64%
宝鹰股份 13.04% 13.17% 12.47% 11.50%
中装建设 12.64% 11.84% 11.51% 11.76%
洪涛股份 13.88% 13.30% 11.96% 8.13%
奇信股份 36.43% 32.09% 21.83% 18.80%
瑞和股份 17.50% 16.04% 16.48% 15.09%
郑中设计 30.51% 26.20% 22.15% 22.60%
柯利达 8.76% 8.46% 17.41% 16.04%
美芝股份 17.76% 17.65% 21.31% 18.46%
维业股份 7.83% 7.70% 16.53% 19.47%
中天精装 / / 10.85% 12.92%
平均值 16.64% 15.67% 14.52% 13.87%
5-1-134
公司名称 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
中位值 13.88% 13.30% 13.47% 13.18%
公司 14.29% 13.52% 10.98% 10.24%
2020年末与2021年6月末，公司应收账款（含合同资产）坏账计提比例与同
行业公司相近；2018-2019年末公司应收账款计提比例低于同行业公司平均值，
主要系公司账龄结构中，1年以内占比较大所致。
以 2019 年末为例，公司应收账款的账龄分布与同行业可比公司对比情况如
下：
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 合计
金螳螂 86.01% 6.57% 3.30% 1.60% 1.04% 1.48% 100.00%
建艺集团 66.84% 17.09% 8.30% 4.09% 3.26% 0.42% 100.00%
亚厦股份 95.19% 1.39% 0.98% 0.98% 0.75% 0.71% 100.00%
全筑股份 74.99% 17.26% 5.42% 1.14% 1.19% 0.00% 100.00%
宝鹰股份 75.89% 7.80% 8.74% 5.11% 1.16% 1.31% 100.00%
中装建设 59.33% 24.26% 10.52% 4.28% 0.19% 1.41% 100.00%
洪涛股份 71.02% 6.88% 8.53% 4.87% 1.02% 7.67% 100.00%
奇信股份 41.31% 27.74% 12.42% 8.81% 3.80% 5.91% 100.00%
瑞和股份 52.89% 20.64% 10.73% 5.51% 3.04% 7.18% 100.00%
郑中设计 49.94% 21.90% 8.71% 7.26% 3.12% 9.07% 100.00%
柯利达 49.41% 24.89% 12.92% 6.74% 2.86% 3.18% 100.00%
美芝股份 66.55% 13.68% 8.25% 6.18% 1.14% 4.20% 100.00%
维业股份 / / / / / / /
中天精装 76.71% 12.12% 6.03% 2.28% 1.23% 1.64% 100.00%
平均值 66.62% 15.56% 8.06% 4.53% 1.83% 3.40% 100.00%
公司 84.35% 4.82% 2.83% 2.54% 2.70% 2.77% 100.00%
注：维业股份未按照账龄披露。
2019 年末，公司应收账款 1 年以内占比为 84.35%，高于同行业可比公司平
均值 66.62%，导致应收账款坏账计提比例低于同行业可比公司平均值。
七、核查程序及核查意见
5-1-135
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、对发行人管理人员进行访谈，了解应收账款及合同资产占比较大的原因，
查询同行业可比公司应收账款及合同资产占比情况；
2、对发行人管理人员进行访谈，了解具体业务流程及结算条款等；检查了
发行人应收账款、合同资产、存货的相关的会计核算政策是否符合新收入准则的
相关规定，是否与业务流程及结算条款相匹配；
3、获取发行人各期末已完工未结算资产（合同履约成本）所对应的客户及
项目名称、项目开始日期、预计施工周期、累计发生成本及毛利、实际结算进度
及金额等信息，并进行分析；
4、获取发行人亏损合同及对应的客户及项目名称、亏损原因、亏损金额、
合同预计总成本及预计总收入等信息，并进行分析；
5、了解发行人合同资产、应收账款坏账计提的政策及依据，核查了其坏账
计提的准确性和充分性；核查了存货跌价准备计提的准确性、充分性；
5、查询同行业可比公司存货、合同资产、应收账款跌价准备计提信息，分
析发行人是否与同行业平均水平存在差异。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人应收账款及合同资产占比较大具有合理性，与同行业可比公司不
存在明显差异；
2、发行人能够准确区分和列报合同资产、存货和应收账款，符合发行人业
务流程及结算条款等情况，否符合企业会计准则的规定；
3、发行人存货、合同资产、应收账款各期末计提跌价准备计提充分，与同
行业可比公司跌价准备计提比例不存在明显差异。
5-1-136
问题8
报告期各期末，其他应收款中往来款分别为27,616.05万元、22,267.25万元、
16,998.81万元、28,001.47万元。请补充说明往来款明细，包括欠款方、金额、账
龄、形成事由、尚未收回的原因，结合欠款方资信情况说明坏账准备计提是否
合理、充分，截至目前的回款情况及预计收回时间，是否存在关联方资金占用
情形。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、补充说明往来款明细，包括欠款方、金额、账龄、形成事由、尚未收
回的原因，结合欠款方资信情况说明坏账准备计提是否合理、充分，截至目前
的回款情况及预计收回时间，是否存在关联方资金占用情形
报告期各期末，公司其他应收款中往来款分别为27,616.05万元、22,267.25
万元、16,998.81万元、31,829.68万元。公司报告期内的其他应收款-往来款主要
包括项目垫资款、以房抵工程款、项目备用金借支款、保理融资款、股权转让款、
房屋租金欠款等。公司报告期内的其他应收款-往来款余额前五大情况如下：
5-1-137
1、2021 年 6 月 30 日
截止目前
欠款方 形成事由 金额 占比 账龄 坏账准备 尚未收回原因 预计回收时间
回款金额
公司已采取法律手段追偿
以房抵工程款、项目 欠款方资金信用状
陆宁 8,198.88 25.76% 注1 5,931.60 - 有关应收款项，尚无具体预
备用金借支 况不佳
计回收时间
欠款方原为公司的 在扣除其运营所需要的资
欠款方所开发的安
晋江晋安房地产 控股企业，该款项系 1 年以 金后，所收到的该安置房项
5,751.07 18.07% 287.55 614.00 置房项目的销售房
开发有限公司 因购买土地款借款 内 目的回购房款应优先用于
款尚未收回
形成 偿还其对广田建设的欠款
辽宁通盛达商业 1 年以 保理业务尚在履行
保理融资款 5,292.49 16.63% 264.62 - 2021 年内
保理有限公司 内 中
中景鑫锐商业保
1 年以 保理业务尚在履行
理（辽宁）有限公 保理融资款 1,613.53 5.07% 80.68 - 2022 年 1 月
内 中
司
深圳前海兴邦商 1 年以 保理业务尚在履行
保理融资款 1,066.01 3.35% 53.30 - 2022 年内
业保理有限公司 内 中
合计 21,921.98 68.87%
注 1：账龄 1 年以内：247.00 万元；账龄 3-4 年：1,474.16 万元；账龄 4-5 年：6,477.72 万元
2、2020 年 12 月 31 日
5-1-138
截止目前
单位名称 形成事由 金额 占比 账龄 坏账准备 尚未收回原因 预计回收时间
回款金额
公司已采取法律手段追
以房抵工程款、项目 欠款方资金信用状
陆宁 7,951.88 46.78% 注1 3,681.11 - 偿有关应收款项，尚无具
备用金借支 况不佳
体预计回收时间
根据股权转让协议
剩余款项分三期支
深圳市瑞迪投资
股权转让款 900.00 5.29% 2-3 年 270.00 - 付，需在 2022 年 12 2022 年内
发展有限公司
月 31 日前全部支付
完毕
成都市建树劳务 项目处于施工中，尚 待项目竣工并结算后收
项目垫资 645.74 3.80% 注2 43.04 -
有限公司 未完结 回
南京瑞珉和建材 5 年以 项目处于施工中，尚 待项目竣工并结算后收
项目垫资 520.00 3.06% 520.00 -
有限公司 上 未完结 回，公司已全额计提减值
深圳合田建设工 项目处于施工中，尚 待项目竣工并结算后收
项目垫资 505.36 2.97% 注3 36.98 -
程劳务有限公司 未完结 回
合计 10,522.98 61.90%
注 1：2-3 年：1,474.16 万元；3-4 年：6,477.72 万元
注 2：1 年以内 430.59 万元，1-2 年 215.15 万元
注 3：1 年以内 271.09 万元，1-2 年 234.27 万元
3、2019 年 12 月 31 日
5-1-139
截止目前
欠款方 形成事由 金额 占比 账龄 坏账准备 尚未收回原因 预计回收时间
回款金额
公司已采取法律手段追
以房抵工程款、项目 欠款方资金信用状
陆宁 7,951.88 35.71% 注1 2,090.73 - 偿有关应收款项，尚无
备用金借支 况不佳
具体预计回收时间
根据股权转让协议
剩余款项分三期支
深圳市瑞迪投资发
股权转让款 900.00 4.04% 1-2 年 - - 付，需在 2022 年 12 2022 年内
展有限公司
月 31 日前全部支付
完毕
成都市建树劳务有 1 年以
项目垫资 851.43 3.82% 42.57 851.43 报告期内已收回
限公司 内
待项目竣工并结算后收
南京瑞珉和建材有 项目处于施工中，尚
项目垫资 520.00 2.34% 4-5 年 416.00 - 回，公司已全额计提减
限公司 未完结
值
由于公司与客户在项目实施中意见存在分歧，
远东帝豪酒店管理
保证金 500.08 2.25% 3-4 年 250.04 客户未归还保证金，公司在后期已全额计提减
（成都）有限公司
值并将坏账予以核销
合计 10,723.39 48.16%
注 1：1-2 年：1,474.16 万元；2-3 年：6,477.72 万元
4、2018 年 12 月 31 日
5-1-140
截止目前
欠款方 形成事由 金额 占比 账龄 坏账准备 尚未收回原因 预计回收时间
回款金额
公司已采取法律手段追偿
以房抵工程款、项目 欠款方资金信用状
陆宁 7,951.88 28.79% 注1 721.48 - 有关应收款项，尚无具体
备用金借支 况不佳
预计回收时间
欠款方原为公司控
深圳广田高科新材 1 年以
股子公司，有关款项 5,609.66 20.31% 280.48 5,609.66 报告期内已收回
料有限公司 内
已归还
根据股权转让协议
剩余款项分三期支
深圳市瑞迪投资发 1 年以
股权转让款 1,300.00 4.71% - 400.00 付，需在 2022 年 12 2022 年内
展有限公司 内
月 31 日前全部支付
完毕
深圳广田云万家科 欠款方资金周转问
房屋租金欠款 732.26 2.65% 注2 53.87 704.86 2021 年内
技有限公司 题
成都市建树劳务有
项目垫资 643.03 2.33% 注3 57.07 643.03 报告期内已收回
限公司
合计 16,236.83 58.79%
注 1：1 年以内：1,474.16 万元；1-2 年：6,477.72 万元
注 2：1 年以内：387.15 万元；1-2 年：345.11 万元
注 3：1 年以内：144.74 万元；1-2 年：498.29 万元
5-1-141
公司在报告期内其他应收款的往来款中，前五大欠款方的情况如下：
①陆宁，为公司子公司广田柏森的少数股东，截至近一期末，有关其他应收
款包括对陆宁的以房抵工程款为5,277.72万元，项目备用金借支款为2,921.16万
元。有关以房抵工程款的形成系多个工程项目中甲方以房产抵偿公司的工程款，
同时公司基于房产持有费用及处置变现时间较长等因素的考虑，约定由陆宁代为
支付上述以房抵款剩余款项。目前该欠款方的资信情况较差，公司就上述款项回
收一直与陆宁保持沟通并通过诉讼手段追偿款项，公司对于该欠款方已计提坏账
准备5,931.60万元，坏账计提合理充分。
②晋江晋安房地产开发有限公司，原为公司的控股企业，有关其他应收款系
因该欠款人作为广田建设子公司期间广田建设对其提供的借款，公司依据该欠款
方的信用风险特征，将该其他应收款划入账龄组合计提坏账准备，坏账计提是合
理、充分的。
③辽宁通盛达商业保理有限公司、中景鑫锐商业保理（辽宁）有限公司、深
圳前海兴邦商业保理有限公司，截至最近一期末，公司其他应收款-往来款中形
成的对应的保理融资款分别为5,292.49万元、1,613.53万元、1,066.01万元，共计
提坏账准备398.60万元，系应收账款保理业务中暂未收取的保理融资款，实质为
按合同约定的保理融资额的固定比例收取的保理业务保证金。待保理业务后续履
行完毕后，该款项将予以收回，公司以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合
计提预期信用损失，坏账计提是合理、充分的。
④深圳市瑞迪投资发展有限公司，公司对该欠款人的其他应收款为股权转让
款900.00万元，系公司2018年向深圳市瑞迪投资发展有限公司转让所持有的广田
方特股权产生的股权转让款，根据协议约定需在2022年12月31日前全部支付完
毕，因此依据该欠款方的信用风险特征，将该其他应收款划入账龄组合计提坏账
准备，坏账计提是合理、充分的。
⑤成都市建树劳务有限公司、南京瑞珉和建材有限公司、深圳合田建设工程
劳务有限公司，以上欠款方均为公司的材料或劳务供应商，资信情况未见异常，
有关其他应收的往来款主要是项目垫资事项形成，有关的款项预计会在项目完结
后从供应商处收回，公司将该供应商的其他应收款纳入按照以应收款项的账龄为
5-1-142
信用风险特征划分组合计提预期信用损失，坏账计提是合理、充分的。
⑥远东帝豪酒店管理（成都）有限公司，该欠款方为公司的客户，有关欠款
的形成系公司支付的保证金尚未归还而形成，由于账龄较长，公司在后期已全额
计提减值，坏账计提是合理、充分的。
⑦珠海市广融汇金投资中心（有限合伙）的股权转让款为500.00万元，计提
坏账准备250.00万元，由于项目开发进度慢，欠款人短期内难以变卖其下属开发
公司股权获得现金，故该款项暂未收回，公司一直与该欠款方保持沟通，该欠款
方的其他应收款纳入按照以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合计提预期
信用损失，坏账计提是合理、充分的。
⑧深圳广田云万家科技有限公司，该欠款方为公司的间接参股公司，有关欠
款的形成系该公司欠付的房屋租赁款项，公司将该欠款方的其他应收款纳入按照
以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合计提预期信用损失，坏账计提是合
理、充分的。
此外，其他应收款-往来款中，公司依据其他应收款信用风险自初始确认后
是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内或整个存续期的预期信用损失的金
额计量减值损失。在考虑预期信用损失时，已充分考虑了欠款方资信情况，并依
据信用风险将其他应收款进行单项坏账计提或划入不同性质组合进行坏账计提，
公司的其他应收款坏账准备计提合理、充分。
报告期内，公司存在向关联方广田高科提供资金拆借情形，主要形成原因为：
广田高科原为公司的全资子公司期间，公司与广田高科根据日常经营需要存在资
金往来，并逐步形成公司向其提供的经营性借款，2018年1月广田高科成为公司
的参股公司后，上述借款被动形成公司向关联方提供的资金拆借，报告期内已经
全额归还。除上述情况外，报告期内的其他应收款中，关联方往来款均为经营性
往来，坏账准备计提合理、充分，不存在关联方资金占用情形。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
5-1-143
1、取得发行人其他应收款明细表，分析往来款明细项目的内容、性质及类
别，关注是否存在资金被实际控制人或关联企业大量占用、变相拆借资金等情形；
2、检查发行人其他应收款中往来款的相关合同、凭证等附件资料；
3、检查其他应收款中往来款的期后回款情况，访谈发行人相关业务负责人，
了解相关项目情况、回款情况及预计收回时间。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
报告期内，发行人其他应收款中往来款的坏账准备计提合理、充分，不存在
关联方资金占用情形。
问题9
2020年末，公司商誉账面净值为14,579.14万元。请申请人结合报告期内标的
资产的经营业绩、与收购时的业绩预测情况对比等补充说明报告期内对商誉减
值的测试情况，减值测试方法、关键建设及参数是否合理，是否存在减值迹象，
计提的减值准备是否充分，是否与资产组的实际经营情况和行业整体情况相符。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、公司商誉构成情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司商誉账面原值为 43,015.49 万元，计提减值准
备 28,436.35 万元，商誉账面值为 14,579.14 万元，具体构成情况如下：
单位：万元
减值准备
账面价值
商誉主体 原值 累计减值 账面价值
2020 年 2019 年 2018 年 占比
准备
广田方特 6,396.83 - - - - 6,396.83 43.88%
南京广田 14,918.08 2,402.87 1,208.12 3,848.53 8,910.81 6,007.27 41.20%
5-1-144
减值准备
账面价值
商誉主体 原值 累计减值 账面价值
2020 年 2019 年 2018 年 占比
准备
深圳泰达 15,157.96 6,747.24 6,094.57 1,076.72 13,918.53 1,239.44 8.50%
广田华南 4,850.83 3,915.23 - - 3,915.23 935.60 6.42%
广田生态 1,459.59 - 576.11 883.48 1,459.59 0.00 0.00%
泰布雷尔 232.20 - - 232.20 232.20 0.00 0.00%
合计 43,015.49 13,065.33 7,878.80 6,040.92 28,436.35 14,579.14 100.00%
截至 2020 年 12 月 31 日，公司商誉账面价值为 14,579.14 万元，由广田方特、
南京广田、深圳泰达和广田华南构成。
公司根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的相关规定，在报告期内每个
会计年度末对主要商誉资产组分别进行减值测试。公司在 2018-2020 年三个会计
年度均聘请第三方专业评估机构对其可收回金额进行评估，并出具评估报告，以
作为公司商誉减值测试的参考依据。
二、广田方特减值情况
（一）行业整体情况
广田方特成立于 1994 年，主营建筑幕墙的装饰。我国建筑幕墙工业从 1978
年开始起步，经过多年的发展，特别是 21 世纪 90 年代的高速发展，至 21 世纪
初已成为世界第一幕墙生产大国和使用大国。当前，我国幕墙年产能远远超过 1
亿平方米，幕墙工程总值逐年增长，根据中国建筑装饰协会统计数据显示，建筑
幕墙工程总产值已从 2014 年的 3,000 亿元增长至 2020 年的 4,900 亿元左右，2020
年我国建筑幕墙工程产值增长幅度为 8.9%。
（二）公司经营业绩
报告期内，广田方特的经营业绩如下所示：
单位：万元
序号 项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
1 总资产 104,253.54 155,966.51 146,287.53
2 净资产 18,983.51 15,943.40 17,147.54
5-1-145
序号 项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
3 销售收入 72,761.49 103,979.56 108,211.51
4 本年利润总额 1,609.01 2,662.82 1,196.47
5 本年净利润 1,681.62 2,435.80 1,183.53
（三）历年业绩实现与收购时的业绩预测情况对比
单位：万元
净利润
期间 差异
业绩实现数据 收购或上年商誉减值预测/预测当年数据
2018 年度 3,192.18 5,755.04 -2,562.86
2019 年度 5,316.81 5,032.27 284.54
2020 年度 4,395.06 6,776.62 -2,381.56
注：业绩实现数据口径与评估预测口径保持一致，为息税前利润。
（四）对商誉减值测试的情况
报告期内，公司聘请第三方评估机构结合广田方特所处行业整体情况、实际
经营业绩、与收购时的业绩预测情况对比等，分别对 2018-2020 年度广田方特资
产组所形成的商誉进行减值测试并出具《评估报告》，报告文号分别为国众联评
报字（2019）第 2-0455 号、国众联评报字（2020）第 3-0076 号、国众联评报字
（2021）第 3-0079 号。
1、减值测试方法
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》、《以财务报告为目的的评估指南》
的相关规定，广田方特资产组在企业生产经营中处于在用状态，且能够满足生产
经营需要，资产组的可收回价值可以通过资产组预计未来现金流量的现值进行预
测。基于企业对资产组的预计安排、经营规划及盈利预测，报告期内广田方特减
值测试方法均依据收益法现金流量折现法估算资产组在用状态下未来现金流现
值，报告期各年度保持一致，符合相关规定。
2、测试关键假设
评估机构在分析商誉资产组的资本结构、经营状况、历史业绩、行业整体情
况等因素的情况下，并考虑宏观经济和区域经济影响以及未来各种可能性及其影
5-1-146
响的基础上，根据评估相关规定，报告期内对广田方特资产组的评估选取如下关
键假设：
（1）持续经营假设：是指假设资产组占有方以现有资产、资源条件为基础，
在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下
去。
（2）假设资产组能够按照广田方特管理层预计的用途和使用方式、规模、
频度、环境等情况继续使用。
（3）假设资产组业务经营所涉及的外部经济环境不变,国家现行的宏观经济
不发生重大变化,无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（4）资产组经营所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政
策无重大变化。
（5）假设评估基准日后广田方特采用的会计政策和编写评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致。
（6）假设资产组的现金流入均为均匀流入，现金流出为均匀流出。
（7）假设广田方特提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（8）评估范围仅以田方特提供的评估申报表为准。
经比对，报告期内广田方特商誉减值测试关键假设不存在重大差异，符合评
估准则的相关规定。
3、关键参数及合理性分析
（1）预测期
期间 预测期 永续期
2018 年度 2019-2023 年 2024 年及其以后年度
2019 年度 2020-2024 年 2025 年及其以后年度
2020 年度 2021-2025 年 2026 年及其以后年度
报告期内，广田方特资产组商誉减值测试预测期均为 5 年，假设第 6 年以后
5-1-147
各年与第 5 年持平，收益期为无限期。近三年的预测期及收益期保持一致，符合
评估准则的相关规定，不存在重大差异。
（2）关键参数及合理性分析
期间 2020 年末 2019 年末 2018 年末
根据企业市场部估算，2019
出于谨慎性考虑，本次评估 出于谨慎性考虑，本次评估 年预计新签订合同约 10 亿
参照目前已签订合同剩余产 参照目前已签订合同剩余产 元，预计能在 2019 年确认的
值及历史公司收入增长情况 值及历史公司收入增长情况 收入约 7-8 亿元，出于谨慎性
预测 2021 年收入，并根据企 预测 2020 年收入，并根据企 考虑，本次评估参照 2019 年
1、销售收入
业自身经营发展状况再结合 业自身经营发展状况再结合 预算金额预测 2019 年收入，
预测
目前行业的特点，2021 年－ 目前行业的特点，2020 年－ 并根据企业自身经营发展状
2025 年 增 长率 分别 考虑为 2024 年分别考虑 15.00%、 况再结合目前行业的特点，
10.89%、13.00%、12.00%、 13.00% 、 10.00% 、 9.00% 、 2020 年－2023 年分别考虑
11.00%、10.00%的增长 6.00%的增长 3.00%、2.00%、1.50%、1.00%
的增长
2020 年 分 公司 项目 占比增 2019 年 分 公司 项目 占比增
由于部分积压项目成本集中
加，对于分公司项目总公司 加，对于分公司项目总公司
在 2016 年结转，导致 2016
只收取管理费导致 2020 年毛 只收取管理费导致 2019 年毛
年毛利率降低，根据剔除后
利率降低，根据剔除后的 利率降低，根据剔除后的
的 2016 年主营业务成本占主
2020 年主营业务成本占主营 2019 年主营业务成本占主营
2、主营业务 业务收入的比重分析，正常 业务收入的比重分析，正常 营业务收入的比重分析，正
成本及管理 条件下，公司主营业务成本 条件下，公司主营业务成本 常条件下，公司主营业务成
费用的预测 率维持在 87%-91%之间 本率维持在 86%左右
率维持在 86%-88%之间
根据历史平均水平，预测未来年度的主营业务成本。对于销售费用预测主要依据企业历
史数据为基础，未来预测考虑每年适当的上浮比例，折旧费统一在管理费用中预计，销
售费用不再预测折旧费用。对于管理费用预测主要依据企业历史数据为基础，并剔除偶
然性的支出后，未来预测考虑每年适当的上浮比例
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数，由于资产占有
方不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分
析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率，为此，第一步，首先在上市公司中选取
对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β。第二步，根据对比公司资本结构，
对比公司 β 以及被评估企业的资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为
折现率。
WACC 代表期望的投资回报率，它是期望的股权回报率和债权回报率的加权平均值。由
于本次评估采用税前现金流，因此折现率采用税前 WACC。
3、折现率的 WACC＝（Re×We）/(1-T)＋Rd×Wd
确定 其中：Re：为公司普通权益资本成本；
Rd：为公司负息负债资本成本；
We：为权益资本在资本结构中的百分比；
Wd：为债务资本在资本结构中的百分比；
T 为公司有效的所得税税率。
本次评估中的公司普通权益资本成本（Re）采用资本资产定价修正模型（CAPM）来确
定，CAPM 可用下述公式表示：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf：为无风险报酬率；
5-1-148
期间 2020 年末 2019 年末 2018 年末
β：为企业风险系数；
Rm：为市场平均收益率，亦即股权回报率；
（Rm－Rf）：为市场风险溢价；
Rc：为企业特定风险调整系数
运用 Wind 资讯金融终端建 运用 Wind 资讯金融终端建 运用 Wind 资讯金融终端建
3.1β 系数计 筑与工程行业的无财务杠杆 筑与工程行业的无财务杠杆 筑与工程行业的无财务杠杆
算 β 系数平均值为 0.8589，经计 β 系数平均值为 0.8589，经计 β 系数平均值为 0.73002，经
算企业 β 系数为 1.5718 算企业 β 系数为 1.6291 计算企业 β 系数为 1.3805
本次评估选择 2020 年 12 月 本次评估选择 2019 年 12 月 本次评估选择 2018 年 12 月
3.2 无风险 31 日距到期日 10 年以上国债 31 日距到期日 10 年以上国债 31 日距到期日 10 年以上国债
收益率 Rf 的 加 权 平 均 到 期 收 益 率 的 加 权 平 均 到 期 收 益 率 的 加 权 平 均 到 期 收 益 率
的确定 3.9500%，取自 Wind 资讯） 4.0041%（取自 Wind 资讯） 3.9935%（取自 Wind 资讯）
做为无风险收益率 做为无风险收益率 做为无风险收益率
国际上对新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢
价进行调整确定（以美国金融学家 AswathDamodaran 为代
表的观点），公式如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家补
偿额
=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家违约补偿额×(σ
以沪深 300 指数的月数据为 股票/σ 国债)
基础计算月收益率再进行年 式中：成熟股票市场的风险溢价，AswathDamodaran 采用
3.3 MRP 市 化，时间跨度是从 2004 年 12 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数和国债收益率
场风险溢价 月 31 日期算至 2020 年 12 月 数据；
的确定 31 日止。计算得到成熟股票 国 家 违 约 补 偿 额 ： 根 据 国 家 债 务 评 级 机 构 Moody’s
市 场 的 长 期 平 均 风 险 溢 价 Investors Service 对中国的债务评级为 A1，转换为国家违约
6.92% 补偿额；
σ 股票/σ 国债：以全球平均的股票市场相对于债券的收益
率标准差的平均值来计算
根据以上公式，中国的市场 根据以上公式，中国的市场
风险溢价 风险溢价
（MRP)=6.26%+0.79%×1.23 （MRP)=6.38%+0.72%×1.12
=7.23% =7.19%
3.4 企业特 由于资产占有方为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定
定风险调整 风险系数调整。综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、财务状况及流动性等，确定
系数的确定 资产占有方的特定风险系数为 4%
3.5 折现率 利 用 上 述 公 式 计 算 出 税 前 利 用 上 述 公 式 计 算 出 税 前 利 用 上 述 公 式 计 算 出 税 前
确定 WACC 为 13.82% WACC 为 14.28% WACC 为 13.19%
4、减值测试结论
针对 2018-2020 年广田方特商誉资产组，评估情况如下：
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末
5-1-149
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末
国众联资产评估土地房 国众联资产评估土地房 国众联资产评估土地房
评估机构
地产估价有限公司 地产估价有限公司 地产估价有限公司
国众联评报字（2021） 国众联评报字（2020） 国众联评报字（2019）
评估报告
第 3-0079 号 第 3-0076 号 第第 2-0455 号
评估结果 未发生减值 未发生减值 未发生减值
综上所述，结合广田方特所处行业整体情况、实际经营业绩、与收购时的业
绩预测情况对比等，报告期内广田方特商誉评估的相关假设合理、方法和关键参
数选取各期之间不存在重大差异，具有合理性，2018 年、2019 年、2020 年无需
计提商誉减值准备，与资产组的实际经营情况和行业整体情况相符。
三、南京广田减值情况
（一）行业整体情况
南京广田成立于 1996 年，主营建筑装饰装修。从 20 世纪 70 年代末期开始，
我国建筑装饰行业逐步发展成为一个专业化领域。当前我国社会经济的不断发
展，建筑行业也得到了长足的发展，建筑业占国内生产总值的 16%，近年来随着
我国治理通货紧缩的财政货币政策作用的进一步发挥，房地产业的体系完善，国
民经济的高速发展，我国建筑装饰装修行业市场规模逐年增长。
（二）公司经营业绩
报告期内，南京广田的经营业绩如下所示：
单位：万元
序号 项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
1 总资产 106,529.54 96,687.49 112,366.59
2 净资产 16,174.82 9,135.04 8,274.55
3 销售收入 43,832.51 44,292.90 44,143.48
4 本年利润总额 -3,157.16 -2,225.52 -2,073.32
5 本年净利润 -2,451.68 -1,673.57 -1,503.42
（三）历年业绩实现与收购时的业绩预测情况对比
单位：万元
5-1-150
净利润
期间 差异
业绩实现数据 收购或上年商誉减值预测/预测当年数据
2018 年度 -2,478.70 2,560.13 -5,038.83
2019 年度 -1,020.45 1,592.27 -2,612.72
2020 年度 -820.96 2,397.93 -3,218.89
注：业绩实现数据口径与评估预测口径保持一致，为息税前利润。
（四）对商誉减值测试的情况
报告期内，公司聘请第三方评估机构结合南京广田所处行业整体情况、实际
经营业绩、与收购时的业绩预测情况对比等，分别对 2018-2020 年度南京广田资
产组所形成的商誉进行减值测试并出具《评估报告》，报告文号分别为国众联评
报字（2019）第 2-0457 号、国众联评报字（2020）第 3-0079 号、国众联评报字
（2021）第 3-0078 号。
1、减值测试方法
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》、《以财务报告为目的的评估指南》
的相关规定，南京广田资产组在企业生产经营中处于在用状态，且能够满足生产
经营需要，资产组的可收回价值可以通过资产组预计未来现金流量的现值进行预
测。基于企业对资产组的预计安排、经营规划及盈利预测，报告期内南京广田减
值测试方法均依据收益法现金流量折现法估算资产组在用状态下未来现金流现
值，报告期各年度保持一致，符合相关规定。
2、测试关键假设
评估机构在分析商誉资产组的资本结构、经营状况、历史业绩、行业整体情
况等因素的情况下，并考虑宏观经济和区域经济影响以及未来各种可能性及其影
响的基础上，根据评估相关规定，报告期内对南京广田资产组的评估选取如下关
键假设：
（1）持续经营假设：是指假设资产组占有方以现有资产、资源条件为基础，
在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下
去。
5-1-151
（2）假设资产组能够按照南京广田管理层预计的用途和使用方式、规模、
频度、环境等情况继续使用。
（3）假设资产组业务经营所涉及的外部经济环境不变,国家现行的宏观经济
不发生重大变化,无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（4）资产组经营所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政
策无重大变化。
（5）假设评估基准日后南京广田采用的会计政策和编写评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致。
（6）假设资产组的现金流入均为均匀流入，现金流出为均匀流出。
（7）假设南京广田提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（8）评估范围仅以田方特提供的评估申报表为准。
经比对，报告期内南京广田商誉减值测试关键假设不存在重大差异，符合评
估准则的相关规定。
3、关键参数及合理性分析
（1）预测期
期间 预测期 永续期
2018 年度 2019-2023 年 2024 年及其以后年度
2019 年度 2020-2024 年 2025 年及其以后年度
2020 年度 2021-2025 年 2026 年及其以后年度
报告期内，南京广田资产组商誉减值测试预测期均为 5 年，假设第 6 年以后
各年与第 5 年持平，收益期为无限期。近三年的预测期及收益期保持一致，符合
评估准则的相关规定，不存在重大差异。
（2）关键参数及合理性分析
期间 2020 年末 2019 年末 2018 年末
1、销售收入 对销售收入的预测主要根据 对销售收入的预测主要根据 对销售收入的预测根据企业
预测 企业提供的以前年度未结订 企业提供的以前年度未结订 提供的以前年度未结订单金
5-1-152
期间 2020 年末 2019 年末 2018 年末
单金额及截至评估报告日新 单金额及截至评估报告日新 额及截至评估报告日新签合
签合同金额，再结合行业发 签合同金额，再结合行业发 同金额，再结合行业发展情
展情况等预测 2021 年度主营 展情况等预测 2020 年度主营 况等预测 2019 年度主营业务
业务收入情况，2022 年-2025 业务收入情况，2021 年-2024 收入情况，2020 年-2023 年主
年主营业务收入的预测主要 年主营业务收入的预测主要 营业务收入的预测主要在前
在前一年收入基础上考虑一 在前一年收入基础上考虑一 一年收入基础上考虑一定比
定比例确定。符合企业情况，定比例确定。符合企业情况，例确定。符合企业情况，具
具有合理性 具有合理性 有合理性
根据前三年主营业务成本占主营业务收入的比重分析，主营业务成本率维持在 90%以
上，此次根据历史平均水平，预测未来年度的主营业务成本。
2、主营业务
公司管理费用主要有差旅费、业务招待费、科研开发费、折旧费、工资等，对于管理费
成本及管理
用预测主要依据企业历史数据为基础，固定费用按照三年平均的基本情况进行预测、折
费用的预测
旧摊销参照企业会计政策确定、变动费用参照与收入的比例确定。符合企业情况，具有
合理性
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数，由于资产占有
方不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分
析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率，为此，第一步，首先在上市公司中选取
对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β。第二步，根据对比公司资本结构，
对比公司 β 以及被评估企业的资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为
折现率。
3、折现率的 WACC 代表期望的投资回报率，它是期望的股权回报率和债权回报率的加权平均值。由
确定 于本次评估采用税前现金流，因此折现率采用税前 WACC。
WACC＝（Re×We）/(1-T)＋Rd×Wd
其中：Re：为公司普通权益资本成本；
Rd：为公司负息负债资本成本；
We：为权益资本在资本结构中的百分比；
Wd：为债务资本在资本结构中的百分比；
T 为公司有效的所得税税率
运用 Wind 资讯金融终端可 运用 Wind 资讯金融终端科 运用 Wind 资讯金融终端可
3.1β 系数计 比公司的无财务杠杆 β 系数 比公司的无财务杠杆 β 系数 比公司的无财务杠杆 β 系数
算 平均值为 0.8017，经计算企 平均值为 0.7944，经计算企 平均值为 0.7300，经计算企
业 β 系数为 1.7105 业 β 系数为 1.2533 业 β 系数为 1.2691
本次评估选择 2020 年 12 月 本次评估选择 2019 年 12 月 本次评估选择 2018 年 12 月
3.2 无风险 31 日距到期日 10 年以上国债 31 日距到期日 10 年以上国债 31 日距到期日 10 年以上国债
收益率 Rf 的 加 权 平 均 到 期 收 益 率 的 加 权 平 均 到 期 收 益 率 的 加 权 平 均 到 期 收 益 率
的确定 3.9500%，取自 Wind 资讯） 4.0041%（取自 Wind 资讯） 3.9935%（取自 Wind 资讯）
做为无风险收益率 做为无风险收益率 做为无风险收益率
国际上对新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢
以沪深 300 指数的月数据为 价进行调整确定（以美国金融学家 AswathDamodaran 为代
基础计算月收益率再进行年 表的观点），公式如下：
3.3 MRP 市 化，时间跨度是从 2004 年 12 市场风险溢价=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家补
场风险溢价 月 31 日期算至 2020 年 12 月 偿额
的确定 31 日止。计算得到成熟股票 =成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家违约补偿额×(σ
市 场 的 长 期 平 均 风 险 溢 价 股票/σ 国债)
6.92% 式中：成熟股票市场的风险溢价，AswathDamodaran 采用
1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数和国债收益率
5-1-153
期间 2020 年末 2019 年末 2018 年末
数据；
国 家 违 约 补 偿 额 ： 根 据 国 家 债 务 评 级 机 构 Moody’s
Investors Service 对中国的债务评级为 A1，转换为国家违约
补偿额；
σ 股票/σ 国债：以全球平均的股票市场相对于债券的收益
率标准差的平均值来计算
根据以上公式，中国的市场 根据以上公式，中国的市场
风险溢价 风险溢价
（MRP)=6.26%+0.79%×1.23 （MRP)=6.38%+0.72%×1.12
=7.23% =7.19%
3.4 企业特 由于资产占有方为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定
定风险调整 风险系数调整。综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、财务状况及流动性等，确定
系数的确定 资产占有方的特定风险系数为 2%
3.5 折现率 利 用 上 述 公 式 计 算 出 税 前 利 用 上 述 公 式 计 算 出 税 前 利 用 上 述 公 式 计 算 出 税 前
确定 WACC 为 12.90% WACC 为 14.03% WACC 为 13.39%
4、减值测试结论
针对 2018-2020 年南京广田商誉资产组，评估情况如下：
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末
国众联资产评估土地房 国众联资产评估土地房 国众联资产评估土地房
评估机构
地产估价有限公司 地产估价有限公司 地产估价有限公司
国众联评报字（2021） 国众联评报字（2020） 国众联评报字（2019）
评估报告
第 3-0078 号 第 3-0079 号 第 2-0457 号
评估结果 减值 2,402.87 万元 减值 1,208.12 万元 减值 3,848.53 万元
综上所述，结合南京广田所处行业整体情况、实际经营业绩、与收购时的业
绩预测情况对比等，报告期内南京广田商誉评估的相关假设合理、方法和关键参
数选取各期之间不存在重大差异，具有合理性，2018 年、2019 年、2020 年计提
的商誉减值准备充分，与资产组的实际经营情况和行业整体情况相符。
四、深圳泰达减值情况
（一）行业整体情况
深圳泰达全资子公司广田建设成立于 1996 年，主营建筑施工。21 世纪以来，
随着我国经济的快速发展以及人们对于房产建筑的刚性需求，我国建筑行业总产
值逐年上升，从 2015 年的 18.08 万亿元增长至 2019 年的 24.84 万亿元，复合年
5-1-154
增长率为 8.27%，2020 年全国建筑业总产值达到 26.4 万亿元，同比增长 6.28%。
（二）公司经营业绩
报告期内，深圳泰达的经营业绩如下所示：
单位：万元
序号 项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
1 总资产 175,836.65 226,238.27 195,762.54
2 净资产 4,836.35 3,811.15 -9,132.75
3 销售收入 173,060.72 140,002.72 65,019.07
4 本年利润总额 525.42 -4,548.94 -19,018.26
5 本年净利润 252.40 -3,268.99 -14,304.28
（三）历年业绩实现与收购时的业绩预测情况对比
单位：万元
净利润
期间 差异
业绩实现数据 收购或上年商誉减值预测/预测当年数据
2018 年度 3,574.90 6,320.13 -2,745.22
2019 年度 252.57 6,320.15 -6,067.58
2020 年度 -18,033.85 3,649.71 -21,683.57
注：业绩实现数据口径与评估预测口径保持一致，为息税前利润。
（四）对商誉减值测试的情况
报告期内，公司聘请第三方评估机构结合深圳泰达所处行业整体情况、实际
经营业绩、与收购时的业绩预测情况对比等，分别对 2018-2020 年度深圳泰达资
产组所形成的商誉进行减值测试并出具《评估报告》，报告文号分别为国众联评
报字（2019）第 2-0458 号、国众联评报字（2020）第 3-0078 号、国众联评报字
（2021）第 3-0080 号。
1、减值测试方法
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》、《以财务报告为目的的评估指南》
的相关规定，深圳泰达资产组在企业生产经营中处于在用状态，且能够满足生产
经营需要，资产组的可收回价值可以通过资产组预计未来现金流量的现值进行预
5-1-155
测。基于企业对资产组的预计安排、经营规划及盈利预测，报告期内深圳泰达减
值测试方法均依据收益法现金流量折现法估算资产组在用状态下未来现金流现
值，报告期各年度保持一致，符合相关规定。
2、测试关键假设
评估机构在分析商誉资产组的资本结构、经营状况、历史业绩、行业整体情
况等因素的情况下，并考虑宏观经济和区域经济影响以及未来各种可能性及其影
响的基础上，根据评估相关规定，报告期内对深圳泰达资产组的评估选取如下关
键假设：
（1）持续经营假设：是指假设资产组占有方以现有资产、资源条件为基础，
在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下
去。
（2）假设资产组能够按照深圳泰达管理层预计的用途和使用方式、规模、
频度、环境等情况继续使用。
（3）假设资产组业务经营所涉及的外部经济环境不变,国家现行的宏观经济
不发生重大变化,无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（4）资产组经营所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政
策无重大变化。
（5）假设评估基准日后深圳泰达采用的会计政策和编写评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致。
（6）假设资产组的现金流入均为均匀流入，现金流出为均匀流出。
（7）假设深圳泰达提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（8）评估范围仅以田方特提供的评估申报表为准。
经比对，报告期内深圳泰达商誉减值测试关键假设不存在重大差异，符合评
估准则的相关规定。
3、关键参数及合理性分析
5-1-156
（1）预测期
期间 预测期 永续期
2018 年度 2019-2023 年 2024 年及其以后年度
2019 年度 2020-2024 年 2025 年及其以后年度
2020 年度 2021-2025 年 2026 年及其以后年度
报告期内，深圳泰达资产组商誉减值测试预测期均为 5 年，假设第 6 年以后
各年与第 5 年持平，收益期为无限期。近三年的预测期及收益期保持一致，符合
评估准则的相关规定，不存在重大差异。
（2）关键参数及合理性分析
期间 2020 年末 2019 年末 2018 年末
对营业收入进行预测时，主
对于 2021 年收入预测数据系 对于 2020 年收入预测数据系
要以历史数据为基础，参考
根据基准日已经签署合同或 根据基准日已经签署合同或
公司近期的在建、已签订合
者订单，结合企业合同履行 者订单，结合企业合同履行
同、已取得中标通知书项目
周期进行预测。对于 2022 年 周期进行预测。对于 2021 年
1、销售收入 情况，结合企业合同履行周
至 2025 年收入数据系结合行 至 2024 年收入数据系结合行
预测 期进行预测。对于未来年度
业增长率和企业历史年度收 业增长率和企业历史年度收
收入数据的预测系结合企业
入变化趋势及管理层未来经 入变化趋势及管理层未来经
历史年度收入变化趋势及管
营计划的基础上进行分析预 营计划的基础上进行分析预
理层未来经营计划的基础上
测的 测的
进行分析预测的
首先对企业历史年度成本构成及变化趋势进行分析，对企业项目成本进行核实，对历史
年度合同执行成本进行统计。对于已经完工项目，要求企业按照抽查项目逐一提供成本
构成表，分析实际成本及项目毛利。对于在执行合同，按照收入及成本确认情况进行分
析，同时对未来发生成本进行预估，分析成本构成合理性
未来成本预测：对于尚未执行完毕的合同按照项目可能发生的后续成本进行预测；对于
已签订尚未执行的合同，按照企业项目预算预测成本；对于未来可能发生的新增业务，
2、主营业务
按照项目类别结合历史年度毛利和未来规划情况预测成本；对于预测期成本数据则是结
成本及管理
合企业历史年度毛利水平及管理层未来经营计划综合分析后进行预测的。
费用的预测
管理费用是通过对构成管理费用的明细逐一进行预测，经汇总后形成。构成管理费用的
明细，可以分为变动费用和固定费用两类。对于固定费用中的折旧摊销是按照企业每年
计提金额和未来年度更新状况进行预测；对于固定费用中的人员工资，则是按照人员数
量及企业薪酬标准进行预测。对于管理费用中的变动费用，如：招待费、差旅费、车辆
费用、中介费、会费、水电费、技术服务费等则是按照历史年度该项费用占收入比例进
行预测
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数，由于资产占有
方不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分
3、折现率的 析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率，为此，第一步，首先在上市公司中选取
确定 对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β。第二步，根据对比公司资本结构，
对比公司 β 以及被评估企业的资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为
折现率。
5-1-157
期间 2020 年末 2019 年末 2018 年末
WACC 代表期望的投资回报率，它是期望的股权回报率和债权回报率的加权平均值。由
于本次评估采用税前现金流，因此折现率采用税前 WACC。
WACC＝（Re×We）/(1-T)＋Rd×Wd
其中：Re：为公司普通权益资本成本；
Rd：为公司负息负债资本成本；
We：为权益资本在资本结构中的百分比；
Wd：为债务资本在资本结构中的百分比；
T 为公司有效的所得税税率
运用 Wind 资讯金融终端建 运用 Wind 资讯金融终端建 运用 Wind 资讯金融终端建
3.1β 系数计 筑与工程行业的无财务杠杆 筑与工程行业的无财务杠杆 筑与工程行业的无财务杠杆
算 β 系数平均值为 0.7020，经计 β 系数平均值为 0.6170，经计 β 系数平均值为 0.53887，经
算企业 β 系数为 0.9772 算企业 β 系数为 0.8737 计算企业 β 系数为 1.1245
本次评估选择 2020 年 12 月 本次评估选择 2019 年 12 月 本次评估选择 2018 年 12 月
3.2 无风险 31 日距到期日 10 年以上国债 31 日距到期日 10 年以上国债 31 日距到期日 10 年以上国债
收益率 Rf 的 加 权 平 均 到 期 收 益 率 的 加 权 平 均 到 期 收 益 率 的 加 权 平 均 到 期 收 益 率
的确定 3.9500%，取自 Wind 资讯） 4.0041%（取自 Wind 资讯） 3.9935%，取自 Wind 资讯）
做为无风险收益率 作为无风险收益率 做为无风险收益率
国际上对新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢
价进行调整确定（以美国金融学家 AswathDamodaran 为代
表的观点），公式如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家补
偿额
=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家违约补偿额×(σ
以沪深 300 指数的月数据为 股票/σ 国债)
基础计算月收益率再进行年 式中：成熟股票市场的风险溢价，AswathDamodaran 采用
3.3 MRP 市 化，时间跨度是从 2004 年 12 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数和国债收益率
场风险溢价 月 31 日期算至 2020 年 12 月 数据；
的确定 31 日止。计算得到成熟股票 国 家 违 约 补 偿 额 ： 根 据 国 家 债 务 评 级 机 构 Moody’s
市 场 的 长 期 平 均 风 险 溢 价 Investors Service 对中国的债务评级为 A1，转换为国家违约
6.92% 补偿额；
σ 股票/σ 国债：以全球平均的股票市场相对于债券的收益
率标准差的平均值来计算
根据以上公式，中国的市场 根据以上公式，中国的市场
风险溢价 风险溢价
（MRP)=6.26%+0.79%×1.23 （MRP)=6.38%+0.72%×1.12
=7.23% =7.19%
由于资产占有方为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定
3.4 企业特 风险系数调整。综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、财务状况及流动性等，确定
定风险调整 资产占有方的特定风险系数
系数的确定
3% 3% 2%
3.5 折现率 利 用 上 述 公 式 计 算 出 税 前 利 用 上 述 公 式 计 算 出 税 前 利 用 上 述 公 式 计 算 出 税 前
确定 WACC 为 13.33% WACC 为 14.01% WACC 为 12.22%
4、减值测试结论
5-1-158
针对 2018-2020 年深圳泰达商誉资产组，评估情况如下：
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末
国众联资产评估土地房 国众联资产评估土地房 国众联资产评估土地房
评估机构
地产估价有限公司 地产估价有限公司 地产估价有限公司
国众联评报字（2021） 国众联评报字（2020） 国众联评报字（2019）
评估报告
第 3-0080 号 第 3-0078 号 第 2-0458 号
评估结果 减值 6,747.24 万元 减值 6,094.57 万元 减值 1,076.72 万元
综上所述，结合深圳泰达所处行业整体情况、实际经营业绩、与收购时的业
绩预测情况对比等，报告期内深圳泰达商誉评估的相关假设合理、方法和关键参
数选取各期之间不存在重大差异，具有合理性，2018 年、2019 年、2020 年计提
的商誉减值准备充分，与资产组的实际经营情况和行业整体情况相符。
五、广田华南减值情况
（一）行业整体情况
广田华南成立于 1998 年，主营建筑装饰装修。从 20 世纪 70 年代末期开始，
我国建筑装饰行业逐步发展成为一个专业化领域。当前我国社会经济的不断发
展，建筑行业也得到了长足的发展，建筑业占国内生产总值的 16%，随着我国治
理通货紧缩的财政货币政策作用的进一步发挥，房地产业的体系完善，国民经济
的高速发展，我国建筑装饰行业市场规模逐年增长。
（二）公司经营业绩
报告期内，广田华南的经营业绩如下所示：
单位：万元
序号 项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
1 总资产 33,499.50 36,260.76 33,913.61
2 净资产 3,221.03 3,144.76 2,284.98
3 销售收入 14,934.64 25,026.17 14,634.68
4 本年利润总额 -2,136.56 -248.25 -1,092.66
5 本年净利润 -2,190.28 -212.53 -1,133.40
（三）历年业绩实现与收购时的业绩预测情况对比
5-1-159
单位：万元
净利润
期间 差异
业绩实现数据 收购或上年商誉减值预测/预测当年数据
2018 年度 -2,440.70 3,489.19 -5,929.89
2019 年度 41.54 1,171.33 -1,129.79
2020 年度 -688.18 1,038.04 -1,726.21
注：业绩实现数据口径与评估预测口径保持一致，为息税前利润。
（四）对商誉减值测试的情况
报告期内，公司聘请第三方评估机构结合广田华南所处行业整体情况、实际
经营业绩、与收购时的业绩预测情况对比等，分别对 2018-2020 年度广田华南资
产组所形成的商誉进行减值测试并出具《评估报告》，报告文号分别为国众联评
报字（2019）第 2-0459 号、国众联评报字（2020）第 3-0077 号、国众联评报字
（2021）第 3-0077 号。
1、减值测试方法
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》、《以财务报告为目的的评估指南》
的相关规定，广田华南资产组在企业生产经营中处于在用状态，且能够满足生产
经营需要，资产组的可收回价值可以通过资产组预计未来现金流量的现值进行预
测。基于企业对资产组的预计安排、经营规划及盈利预测，报告期内广田华南减
值测试方法均依据收益法现金流量折现法估算资产组在用状态下未来现金流现
值，报告期各年度保持一致，符合相关规定。
2、测试关键假设
评估机构在分析商誉资产组的资本结构、经营状况、历史业绩、行业整体情
况等因素的情况下，并考虑宏观经济和区域经济影响以及未来各种可能性及其影
响的基础上，根据评估相关规定，报告期内对广田华南资产组的评估选取如下关
键假设：
（1）持续经营假设：是指假设资产组占有方以现有资产、资源条件为基础，
在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下
去。
5-1-160
（2）假设资产组能够按照广田华南管理层预计的用途和使用方式、规模、
频度、环境等情况继续使用。
（3）假设资产组业务经营所涉及的外部经济环境不变,国家现行的宏观经济
不发生重大变化,无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（4）资产组经营所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政
策无重大变化。
（5）假设评估基准日后广田华南采用的会计政策和编写评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致。
（6）假设资产组的现金流入均为均匀流入，现金流出为均匀流出。
（7）假设广田华南提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（8）评估范围仅以田方特提供的评估申报表为准。
经比对，报告期内广田华南商誉减值测试关键假设不存在重大差异，符合评
估准则的相关规定。
3、关键参数及合理性分析
（1）预测期
期间 预测期 永续期
2018 年度 2019-2023 年 2024 年及其以后年度
2019 年度 2020-2024 年 2025 年及其以后年度
2020 年度 2021-2025 年 2026 年及其以后年度
报告期内，广田华南资产组商誉减值测试预测期均为 5 年，假设第 6 年以后
各年与第 5 年持平，收益期为无限期。近三年的预测期及收益期保持一致，符合
评估准则的相关规定，不存在重大差异。
（2）关键参数及合理性分析
期间 2020 年末 2019 年末 2018 年末
1、销售收入 对于 2021 年收入预测数据系 对于 2020 年收入预测数据系 在对营业收入进行预测时，
预测 根据基准日已经签署合同订 根据基准日已经签署合同或 主要根据企业提供的以前年
5-1-161
期间 2020 年末 2019 年末 2018 年末
单及未结订单，结合企业合 者订单，结合企业合同履行 度未结订单金额及截至评估
同履行周期进行预测。对于 周期进行预测。对于 2021 年 报告日新签合同金额，再结
2022 年至 2025 年收入数据系 至 2024 年收入数据系结合行 合行业发展情况等预测 2019
结合行业增长率和企业历史 业增长率和企业历史年度收 年 度 主 营 业 务 收 入 情 况 ，
年度收入变化趋势及管理层 入变化趋势及管理层未来经 2020 年-2023 年主营业务收
未来经营计划的基础上进行 营计划的基础上进行分析预 入的预测主要在前一年收入
分析预测的 测的 基础上考虑一定比例确定
未来成本预测：对于尚未执行完毕的合同按照项目可能发生的后续成本进行预测；对于
已签订尚未执行的合同，按照企业项目预算预测成本；对于未来可能发生的新增业务，
按照项目类别结合历史年度毛利和未来规划情况预测成本；对于未来年度成本数据则是
结合企业历史年度毛利水平及管理层未来经营计划综合分析后进行预测的。
2、主营业务
管理费用是通过对构成管理费用的明细逐一进行预测，经汇总后形成。构成管理费用的
成本及管理
明细，可以分为变动费用和固定费用两类。对于固定费用中的折旧摊销是按照企业每年
费用的预测
计提金额和未来年度更新状况进行预测；对于固定费用中的人员工资，则是按照人员数
量及企业薪酬标准进行预测。对于管理费用中的变动费用，如：招待费、差旅费、车辆
费用、中介费、会费、水电费、技术服务费等则是按照历史年度该项费用占收入比例进
行预测
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数，由于资产占有
方不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分
析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率，为此，第一步，首先在上市公司中选取
对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β。第二步，根据对比公司资本结构，
对比公司 β 以及被评估企业的资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为
折现率。
3、折现率的 WACC 代表期望的投资回报率，它是期望的股权回报率和债权回报率的加权平均值。由
确定 于本次评估采用税前现金流，因此折现率采用税前 WACC。
WACC＝（Re×We）/(1-T)＋Rd×Wd
其中：Re：为公司普通权益资本成本；
Rd：为公司负息负债资本成本；
We：为权益资本在资本结构中的百分比；
Wd：为债务资本在资本结构中的百分比；
T 为公司有效的所得税税率
运用 Wind 资讯金融终端可 运用 Wind 资讯金融终端建 运用 Wind 资讯金融终端装
3.1β 系数计 比公司的无财务杠杆 β 系数 筑与工程行业的无财务杠杆 饰装修行业的无财务杠杆 β
算 平均值为 0.8017，经计算企 β 系数平均值为 0.8589，经计 系数平均值为 0.73002，经计
业 β 系数为 0.9439 算企业 β 系数为 1.3362 算企业 β 系数为 0.9241
本次评估选择 2020 年 12 月 本次评估选择 2019 年 12 月 本次评估选择 2018 年 12 月
3.2 无风险 31 日距到期日 10 年以上国债 31 日距到期日 10 年以上国债 31 日距到期日 10 年以上国债
收益率 Rf 的 加 权 平 均 到 期 收 益 率 的 加 权 平 均 到 期 收 益 率 的 加 权 平 均 到 期 收 益 率
的确定 3.9500%，取自 Wind 资讯） 4.0041%，取自 Wind 资讯） 3.9935%，取自 Wind 资讯）
做为无风险收益率 做为无风险收益率 做为无风险收益率
以沪深 300 指数的月数据为 国际上对新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢
基础计算月收益率再进行年 价进行调整确定（以美国金融学家 AswathDamodaran 为代
3.3 MRP 市
化，时间跨度是从 2004 年 12 表的观点），公式如下：
场风险溢价
月 31 日期算至 2020 年 12 月 市场风险溢价=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家补
的确定
31 日止。计算得到成熟股票 偿额
市 场 的 长 期 平 均 风 险 溢 价 =成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家违约补偿额×(σ
5-1-162
期间 2020 年末 2019 年末 2018 年末
6.92% 股票/σ 国债)
式中：成熟股票市场的风险溢价，AswathDamodaran 采用
1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数和国债收益率
数据；
国 家 违 约 补 偿 额 ： 根 据 国 家 债 务 评 级 机 构 Moody’s
Investors Service 对中国的债务评级为 A1，转换为国家违约
补偿额；
σ 股票/σ 国债：以全球平均的股票市场相对于债券的收益
率标准差的平均值来计算
根据以上公式，中国的市场 根据以上公式，中国的市场
风险溢价 风险溢价
（MRP)=6.26%+0.79%×1.23 （MRP)=6.38%+0.72%×1.12
=7.23% =7.19%
3.4 企业特 由于资产占有方为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定
定风险调整 风险系数调整。综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、财务状况及流动性等，确定
系数的确定 资产占有方的特定风险系数为 2%
3.5 折现率 利 用 上 述 公 式 计 算 出 税 前 利 用 上 述 公 式 计 算 出 税 前 利 用 上 述 公 式 计 算 出 税 前
确定 WACC 为 14.35% WACC 为 14.26% WACC 为 13.84%
4、减值测试结论
针对 2018-2020 年广田华南商誉资产组，评估情况如下：
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末
国众联资产评估土地房 国众联资产评估土地房 国众联资产评估土地房
评估机构
地产估价有限公司 地产估价有限公司 地产估价有限公司
国众联评报字（2021） 国众联评报字（2020） 国众联评报字（2019）
评估报告
第 3-0077 号 第 3-0077 号 第第 2-0459 号
评估结果 减值 3,915.23 万元 未发生减值 未发生减值
综上所述，结合广田华南所处行业整体情况、实际经营业绩、与收购时的业
绩预测情况对比等，报告期内广田华南商誉评估的相关假设合理、方法和关键参
数选取各期之间不存在重大差异，具有合理性，2018 年、2019 年、2020 年商誉
减值准备测试考虑充分，与资产组的实际经营情况和行业整体情况相符。
六、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
5-1-163
获取专业估值机构出具的评估报告及发行人编制的商誉减值测试表，复核测
试方法、关键假设及参数是否合理，分析商誉分摊至相关资产组方法的合理性，
检查其计算的准确性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
报告期内，发行人对商誉减值测试所采取的减值测试方法、关键假设及参数
合理，商誉减值准备计提充分，与资产组的实际经营情况和行业整体情况相符。
问题10
请申请人补充说明2020年度对成都新成国际经济发展有限公司债权计提大
额减值损失的原因以及合理性，是否符合企业会计准则的规定。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、债权具体情况及计提减值损失的原因以及合理性
公司全资子公司深圳市广融工程产业基金管理有限公司（以下简称“广融基
金”）工程金融项目，由于成都新成国际经济发展有限公司公寓项目融资出现困
难，开发资金存在较大缺口，后续开发销售难度较大，公司综合评估后计提减值
准备3.11亿元。
根据公司业务拓展需要及广融基金定位，为承接工程项目，广融基金于2014
年10月与成都新成国际经济发展有限公司及其控股股东成都瑞晟投资管理有限
公司、实际控制人闫守北及四川发展瑞信投资有限公司签署了项目合作协议，约
定广融基金通过委托贷款等方式向成都新成国际经济发展有限公司（以下简称
“新成国际”）提供融资，新成国际开发的新成国际项目一期、二期装修工程发包
给公司。根据约定，公司于2014年10月27日、2015年10月23日与新成国际分别于
签署了新成科技园新成国际（一期）、新成科技园新成国际（二期）项目装饰
合同，合同金额分别为1.50亿元、5.00亿元。
5-1-164
在上述工程金融委托贷款收回后，为推动后续项目装饰工程的履约，广融基
金通过珠海市广融恒金股权投资基金（有限合伙）及直接贷款的方式共向新成国
际提供委托贷款4.50亿元，具体如下：
经2016年10月26日召开的公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，公司
全资子公司广融基金及其子公司深圳市广融汇股权投资基金管理有限公司（以下
简称“广融汇”）与珠海合源融达投资中心（有限合伙）（以下简称“合源融达”）
签署合作协议，共同投资设立了珠海市广融恒金股权投资基金（有限合伙）（以
下简称“广融恒金”），其中广融基金持股25%、广融汇持股0.02%、合源融达持股
74.98%。约定的投资范围为向公司的下游企业或者目标下游企业进行投资（包括
债权、夹层、股权投资），详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网的公告（公告
号：2016-093）。按合伙协议出资约定，广融基金于2017年8月向广融恒金出资2.5
亿元，同日，合源融达向广融恒金出资7.5亿元。根据合伙协议投资约定，2017
年8月，珠海恒金向新成国际发放委托贷款10亿元，期限1年，可延期1年，利率
15%/年（其中0.4%为通道、管理费）。该贷款由项目土地川2018成都市不动产权
第0265285号（47亩商业用地）、川2018成都市不动产权第0281470号（29亩商业
用地）提供抵押担保，由成都瑞晟城投资管理有限公司、珠海市广融汇金投资中
心（有限合伙）、闫守北夫妇提供连带责任担保。经展期后借款期限至2021年8
月15日，截止2020年年末，账面本息余额为26,725.10万元。
2018年5月，为推动工程金融项目，广融基金与新成国际签订《贷款合同》，
广融基金向新成国际提供贷款2亿元，年化利息15%,贷款期限六个月，可延期三
个月，资金主要用于新成国际二期项目的推进，经展期后借款期限至2021年8月
15日，截止2020年年末，账面本息余额为21,616.67万元。该项贷款由新成公司土
地川2018成都市不动产权第0281470号（29亩商业用地）提供顺位抵押担保。由
成都瑞晟城投资管理有限公司、珠海市广融汇金投资中心（有限合伙）、闫守北
夫妇提供连带责任担保。
受到疫情及当地房地产市场调整影响，当前成都商业公寓市场价格持续走
低，去化速度缓慢，加之当地同类产品库存量高，使得当前项目开发商业价值明
显下降，后续融资困难。根据房地产开发特点，考虑目前项目实际进展尚处于前
5-1-165
期阶段以及项目融资、政府报批、达到预售条件所需的时间，公司判断项目在贷
款到期日（即2021年8月）前，无法实现开盘销售回款，贷款存在极大的逾期风
险。
公司基于对广融恒金权益分配顺序，以及对担保物价值进行评估并假设在处
置状况下公司预计可收回金额进行测算后计提减值准备3.11亿元。
二、减值测试符合企业会计准则的规定
2021年1月，公司聘请深圳市永铭资产评估事务所（普通合伙），以2020年12
月31日为基准日，出具《深圳市广融工程产业基金管理有限公司委托的成都高新
区新加坡工业园土地使用权价值资产评估报告》（深永铭评报字（2021）第A002
号）。根据评估报告，截至评估基准日2020年12月31日，采用市场法评估，深圳
市广融工程产业基金管理有限公司委托的成都市高新区新加坡工业园的2宗土地
使用权的评估总值为185,462.04万元，公司结合考虑土地拍卖涉及有关税费，基
于债权清偿顺序，预计可收回18,096.51万元并单项计提相关减值准备30,083.58
万元，同时，对新成国际项目2015年债权（已归还）产生的利息款按账龄组合方
式计提减值准备973.77万元，合计金额31,057.35万元。
综上，公司根据房地产开发特点，综合考虑各方因素，判断项目在贷款到期
日（即2021年8月）前，无法实现开盘销售回款，贷款存在极大的逾期风险，计
提大额减值损失具有合理性，符合企业会计准则的规定。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
1、检查发行人相关债权投资形成的合同、投资款支付银行回单、保障措施
相关协议及登记程序；
2、针对对外投资项目进行访谈；
3、复核发行人减值测试过程；
4、查阅相关抵押物的评估报告，查询企业被执行情况等公开信息，验证和
5-1-166
复核发行人计提减值准备的合理性，依据的充分性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
发行人2020年度对成都新成国际经济发展有限公司债权的减值损失计提是
充分和合理的，符合《企业会计准则》的相关规定。
问题11
请申请人说明报告期内经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因及合
理性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、说明报告期内经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额及其影响因素
的具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量
102,461.56 60,301.74 -99,716.52 44,928.58
净额（A）
净利润（B） 5,097.12 -79,203.85 13,259.97 31,820.70
差额（C=A-B） 97,364.44 139,505.59 -112,976.49 13,107.89
其中：
资产减值准备、折旧和摊销
12,492.18 111,397.47 52,360.76 54,802.55
等非付现因素影响
财务费用的影响 21,789.76 45,087.73 36,188.22 21,931.63
存货减少金额（增加为“-”） 13,560.96 5,800.66 10,687.44 -5,427.82
经营性应收项目减少金额
147,090.12 -98,768.61 -445,845.71 -329,342.52
（增加为“-”）
经营性应付项目增加金额
-96,040.44 32,434.98 266,015.39 280,333.73
（减少为“-”）
投资损失 -159.30 -1,420.93 -15,240.23 -2,997.46
5-1-167
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
其他 - 57,057.33 -6,400.00 2,163.46
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 102,461.56 万元、
60,301.74 元、-99,716.52 万元及 44,928.58 万元。具体分析如下：
（一）2018 年度，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额为
13,107.89 万元，主要在于：1、计提的资产减值准备、折旧和摊销等非付现因素
使得净利润减少 54,802.55 万元；2、当期银行借款发生财务费用使得净利润减少
21,931.63 万元；3、由于行情较好及公司项目增多等因素，使得 2018 年底存货
余额增加 5,427.82 万元，使得经营活动产生的现金流量净额减少 5,427.82 万元；
4、经营性应收项目的减少及经营性应付项目的增加导致经营活动产生的现金净
额减少 49,008.79 万元。
（二）2019 年度，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额为
-112,976.49 万元，主要在于：1、计提的资产减值准备、折旧和摊销等非付现因
素使得净利润减少 52,360.76 万元；2、当期银行借款、票据贴现等发生财务费用
使得净利润减少 36,188.22 万元；3、存货的减少使得经营活动产生的现金流量净
额增加 10,687.44 万元；4、经营性应收项目的减少及经营性应付项目的增加导致
经营活动产生的现金净额减少 179,830.32 万元。
（三）2020 年度，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额为
139,505.59 万元，主要在于：1、计提的资产减值准备、折旧和摊销等非付现因
素使得净利润减少 111,397.47 万元；2、当期银行借款、票据贴现等发生财务费
用使得净利润减少 45,087.73 万元；3、经营性应收项目的减少及经营性应付项目
的增加导致经营活动产生的现金净额减少 66,333.63 万元；4、主要由于公司应付
票据进行了兑付，票据保证金减少，导致经营活动产生的现金净额增加 57,057.33
万元。
（四）2021 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额为
97,364.44 万元，主要在于：1、计提的资产减值准备、折旧和摊销等非付现因素
使得净利润减少 12,492.18 万元；2、当期银行借款、票据贴现等发生财务费用使
得净利润减少 21,789.76 万元；3、存货的减少使得经营活动产生的现金流量净额
5-1-168
增加 13,560.96 万元；4、经营性应收项目的减少及经营性应付项目的增加导致经
营活动产生的现金净额增加 51,049.68 万元。
综上，公司报告期内经营活动现金流量净额与净利润存在一定差异，主要系
经营性应收应付项目变动、资产减值准备等非付现因素影响的影响等因素影响，
具有合理性。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、取得发行人现金流量表资料，复核了现金流量表编制方法；
2、访谈发行人财务负责人，了解发行人经营活动现金流量净额与净利润差
异的原因，并进行勾稽分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
发行人报告期内经营活动现金流量净额与净利润存在一定差异，主要系经营
性应收应付项目变动、资产减值准备等非付现因素影响的影响等因素影响，具有
合理性。
问题12
关于本次募集资金投资的装修和幕墙工程项目，请申请人说明公司承包上
述项目是否依法履行了程序，是否已签订承包合同。请保荐机构和申请人律师
发表核查意见。
回复：
一、公司承包本次募集资金投资的装修和幕墙工程项目是否依法履行了程
序，是否已签订承包合同
（一）公司承包本次募集资金投资的装修和幕墙工程项目已依法履行了程
5-1-169
序
公司承包本次募投项目中的装修和幕墙工程项目履行相关程序情况如下：
发包方是 项目取得
序号 项目名称 发包方/业主的性质
否为业主 方式
1 大连国贸中心大厦室内精装修工程 是 民营企业 商务洽谈
发包方为国有企业；
2 深圳市第二儿童医院项目幕墙工程 否 招投标
业主为政府单位
青羊区文家街办马厂社区 2.3 组 9 号地 发包方与业主均为
3 否 招投标
住宅及商业配套设施项目 国有企业
深圳恒大珺睿大厦项目外立面、裙楼及
4 是 民营企业 招投标
地下商业内街幕墙工程
5 创智云城项目二期 1 标段精装修工程 是 国有企业 招投标
长圳安居工程及附属工程项目装饰工 发包方为国有企业；
6 否 招投标
程 业主为政府单位
中山大学深圳建设工程项目建筑装修
7 是 政府单位 招投标
装饰工程施工（III 标、IV 标、V 标）
深圳市急救血液信息三中心公共卫生
8 是 政府单位 招投标
服务综合楼项目装饰装修工程
湖北省武汉市二七沿江商务核心区北
9 片 26 号地块项目 2 号楼及 4 号楼户内 是 中外合资企业 招投标
精装修独立承包工程（二标段）
业主、发包人都为民
10 银丰玖玺城 B4 地块精装修工程 否 招投标
营企业
济南万达城项目 D5 地块精装修工程三
11 是 民营企业 商务洽谈
标段
武汉金融街（东湖）中心项目大区外立
12 是 国有企业 招投标
面（幕墙）二标段施工工程
13 华润悦里公馆二期精装修工程 是 国有企业 招投标
西咸文教园沣岭住宅项目（一期）精装
14 是 国有企业 招投标
修施工三标段
澳康达（上海）名车广场项目 09 地块
15 是 民营企业 招投标
室内精装修及园林景观工程
大连国贸中心大厦室内精装修工程项目、济南万达城项目 D5 地块精装修工
程三标段项目均为业主作为发包方进行发包，业主均为民营企业，该等装修工程
5-1-170
的项目投资未涉及使用国有资金，不属于《中华人民共和国招标投标法》（以下
简称“《招标投标法》”）第三条、《中华人民共和国招标投标法实施条例》（以下
简称“《招标投标法实施条例》”）、国家发展和改革委员会《必须招标的工程项
目规定》等招投标相关法律、法规和地方性法规规定应当招标范围。公司通过商
务洽谈的方式承包上述工程项目，未违反《招标投标法》等相关法律法规。
深圳市第二儿童医院项目幕墙工程项目、青羊区文家街办马厂社区 2.3 组 9
号地住宅及商业配套设施项目、创智云城项目二期 1 标段精装修工程项目、长圳
安居工程及附属工程项目装饰工程项目、中山大学深圳建设工程项目建筑装修装
饰工程施工（III 标、IV 标、V 标）项目、深圳市急救血液信息三中心公共卫生
服务综合楼项目装饰装修工程项目、武汉金融街（东湖）中心项目大区外立面（幕
墙）二标段施工工程项目、华润悦里公馆二期精装修工程项目、西咸文教园沣岭
住宅项目（一期）精装修施工三标段项目系国有投资主体投资的项目，公司已按
照《招标投标法》《招标投标法实施条例》等相关法律法规规定履行招投标程序。
深圳恒大珺睿大厦项目外立面、裙楼及地下商业内街幕墙工程项目、湖北省
武汉市二七沿江商务核心区北片 26 号地块项目 2 号楼及 4 号楼户内精装修独立
承包工程（二标段）项目、银丰玖玺城 B4 地块精装修工程项目、澳康达（上海）
名车广场项目 09 地块室内精装修及园林景观工程项目因其业主方/发包方并非国
有投资主体，不属于《招标投标法》第三条规定必须进行招标的情形，但前述业
主方/发包方采取招投标方式发包，公司亦相应履行了招投标程序。
综上，公司承包本次募集资金投资的装修和幕墙工程项目，均已根据《招标
投标法》相关规定及业主方/发包方的发包要求，履行了招投标或商务洽谈程序，
符合相关法律法规要求。
（二）公司承包本次募集资金投资的装修和幕墙工程项目签署承包合同的
情况
公司承包本次募投项目中的装修和幕墙工程项目签署承包合同情况如下：
序 合同金额
项目名称 合同相对方 合同名称 签订日期 承包范围
号 （万元）
1 大 连 国 贸 大连国贸中 《 建 筑 装 饰 装 2019.09.19 、 55,000 大 连 国 贸 中 心 大
5-1-171
序 合同金额
项目名称 合同相对方 合同名称 签订日期 承包范围
号 （万元）
中 心 大 厦 心大厦有限 修 施 工 合 同 》、2020.10.27 厦室内精装修
室 内 精 装 公司 《建筑装饰装
修工程 修施工合同补
充协议》
《深圳市第二
深圳市第
儿童医院施工 深圳市第二儿童
二 儿 童 医 上海宝冶集
2 总 承 包 建 设 工 2019.09.19 13,733.38 医 院 施 工 总 承 包
院 项 目 幕 团有限公司
程施工专业分 幕墙工程
墙工程
包合同》
《青羊区文家
街办马厂社区 青羊区文家街办
2、 组 9 号地块 马厂社区 2、3 组
青羊区文
住宅及商业配 9 号地块住宅及商
家街办马
套设施项目，青 业配套设施项目、
厂社区 2.3 成都建工第
羊区文家街办 青羊区文家街办
3 组 9 号地 四建筑工程 2020.02.06 11,307.20
马厂社区 1、2 马厂社区 1、2 组，
住 宅 及 商 有限公司
组，七里沟社区 七里沟社区 9 组
业配套设
9 组住宅及商业 住宅及商业配套
施项目
配套设施项目 设施项目户内精
精装修工程施 装修工程。
工合同》
深圳恒大
《深圳恒大珺
珺睿大厦 按发包方确认图
睿大厦项目外
项 目 外 立 深圳市恒盈 纸要求对外立面、
立面、裙楼及地
4 面 、 裙 楼 泰投资有限 2020.11.17 7,500 裙 楼 及 地 下 商 业
下商业内街幕
及 地 下 商 公司 内街幕墙进行深
墙工程施工合
业内街幕 化设计和施工
同》
墙工程
裙楼部分所有公
创智云城 共通道、架空层、
深圳市特区 《 深 圳 市 建 设
项目二期 骑楼等公共区域
5 建设发展集 工 程 施 工 （ 单 2020.05.22 7,450.19
1 标段精 的天花吊顶，写字
团有限公司 价）合同》
装修工程 楼及公寓等装修
施工
长圳安居 《深圳市长圳 24 栋塔楼从首层
工 程 及 附 中建科技集 公 共 住 房 及 其 入户大堂至屋面
6 属 工 程 项 团有限公司 附 属 工 程 项 目 2020.10.28 6,911.47 的 整 个 楼 栋 内 的
目 装 饰 工 深圳分公司 精 装 修 工 程 专 公共区域的精装
程 业分包合同》 修工程及住宅户
5-1-172
序 合同金额
项目名称 合同相对方 合同名称 签订日期 承包范围
号 （万元）
内区域的精装修
工程。
中山大学
深圳建设
工程项目
《深圳市住宅 体育组团、校门诊
建 筑 装 修 深圳市住宅
7 工 程 管 理 站 合 2021.12 5,491.28 室 内 装 修 装 饰 工
装 饰 工 程 工程管理站
同协议书》 程
施 工 （ III
标、IV 标、
V 标）
综合楼地下室电
梯厅和地上主体
深圳市急 部分的室内装饰
救血液信 装修（实验室专项
息三中心 《深圳市建筑 装修除外）和电气
深圳市建筑
公共卫生 工务署工程管 照明、综合楼地上
8 工务署工程 2021.03 5,398.33
服务综合 理中心合同协 主体室外格栅吊
管理中心
楼项目装 议书》 顶及吊顶内照明
饰装修工 灯具等、洗消中心
程 和医疗垃圾处理
站室内装饰装修
等
湖北省武
汉市二七
沿江商务 《湖北省武汉
核心区北 市二七沿江商
片 26 号地 武汉泰富二 务 核 心 区 北 片
2 号楼及 4 号楼户
块项目 2 零四九滨江 26 号地块项目 2
9 2020.12.29 4,920.05 内 精 装 修 独 立 承
号楼及 4 房地产开发 号楼及 4 号楼户
包工程
号楼户内 有限公司 内精装修独立
精装修独 承包工程（二标
立承包工 段）合同》
程（二标
段）
银丰玖玺 《银丰玖玺城 B4 地 块 三 标 段
城 B4 地 山东省齐鲁 B4 地块精装修 （9#-12#）设计图
10 2019.06.17 4,877.54
块 精 装 修 装饰设计院 工 程 施 工 合 同 纸范围内公共部
工程 （三标段）》 位和室内精装修
11 济 南 万 达 济南万达城 《 济 南 万 达 城 2020.10 4,764.90 D5 地块精装修工
5-1-173
序 合同金额
项目名称 合同相对方 合同名称 签订日期 承包范围
号 （万元）
城项目 D5 建设有限公 项目 D5 地块精 程三标段
地块精装 司 装修工程三标
修工程三 段合同》
标段
T2.T3.T4 公 寓 部
武 汉 金 融 武汉两湖半 分为标段二，施工
《武汉金融街
街（东湖）岛房地产开 范围均包括但不
（东湖）中心项
中心项目 发 有 限 公 仅限于招标图所
目大区外立面
12 大 区 外 立 司、中国建 2021.03.09 4,528.33 包含的玻璃幕墙、
（幕墙）二标段
面（幕墙）筑一局（集 石材幕墙、铝板幕
施工工程合同
二 标 段 施 团）有限公 墙、门窗、格栅、
文件》
工工程 司 室外栏杆、钢结构
工程
佛山市润穗
《广东省佛山
华 润 悦 里 房地产开发
市华润悦里公
公 馆 二 期 有限公司、 华润悦里公馆二
13 馆 二 期 精 装 修 2020.07 3.908.72
精 装 修 工 中国建筑第 期精装修
工程标段 II 合
程 五工程局有
同》
限公司
西咸文教 6#精装修工程、7#
园沣岭住 精 装 修 工 程 、 8#
西咸新区沣
宅 项 目 《陕西省建设 精 装 修 工 程 、 9#
14 岭房地产开 2021.03.09 3,480.99
（一期） 工程施工合同》 精装修工程、堂会
发有限公司
精装修施 配套物业用房精
工三标段 装修
澳 康 达
（上海）
《澳康达（上
名车广场
海）名车广场项 澳康达（上海）名
项目 09 地 上海长脉置
15 目 09-09 地块室 2021.06.17 2,422.07 车广场 09-09 地块
块 室 内 精 业有限公司
内精装修工程 室内精装修
装修及园
施工合同》
林景观工
程
2021 年 4 月 15 日，澳康达（上海）名车广场项目 09 地块室内精装修及园
林景观工程项目发包方上海长脉置业有限公司向公司出具的澳康达（上海）名车
广场项目 09 地块室内精装修及园林景观工程项目的《中标通知书》，确认公司中
标前述项目，工程总价暂定为 3,457.18 万元。截至本反馈回复出具日，公司已与
5-1-174
上海长脉置业有限公司就澳康达（上海）名车广场项目室内装修部分签署承包合
同，待土建单位施工至结构完成面移交后确定园林景观工程的工期和工作量，公
司再与上海长脉置业有限公司就园林景观工程磋商签订正式的承包合同。
综上，公司承包本次募投项目已依法履行了相关程序，除澳康达（上海）名
车广场项目 09 地块室内精装修及园林景观工程项目中的园林景观工程已中标尚
未签订承包合同外，公司已与本次募投项目中的装修和幕墙工程项目发包方签订
了承包合同。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅《招标投标法》、《招标投标法实施条例》、国家发展和改革委员会《必
须招标的工程项目规定》等招投标相关法律、法规的相关规定；
2、取得募投项目相关建设文件、项目备案文件等确认发包方是否为业主，
登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行查询，确认募投项目发包方
的性质，相关募投项目是否为国有资本投资项目；
3、查阅募投项目相关招投标文件，确认相关募投项目是否已履行招投标程
序；
4、取得并核查募投项目已签订的承包合同及其补充协议，确认发行人是否
已与募投项目发包方签订承包合同。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
发行人承包本次募集资金投资的装修和幕墙工程项目，均已根据《招标投标
法》相关规定及业主方/发包方的发包要求，履行了招投标或商务洽谈程序，符
合相关法律法规要求。除澳康达（上海）名车广场项目 09 地块室内精装修及园
林景观工程中的园林景观工程已中标尚未签订承包合同外，发行人均已与上述项
目的发包方签订了承包合同。
5-1-175
问题13
请保荐机构和申请人律师对最近36个月公司安全生产事故对应的违法行为
是否存在导致重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形，是否构成《上市公司证券
发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行股票的禁止性情形发表意见。
回复：
一、最近36个月公司安全生产事故对应的违法行为是否存在导致重大人员伤
亡、社会影响恶劣的情形，是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条第（七）项非公开发行股票的禁止性情形
（一）最近36个月公司安全生产事故对应的违法行为是否存在导致重大人员
伤亡、社会影响恶劣的情形
最近 36 个月，公司发生 2 起安全生产事故，具体情况如下：
1、2019 年，深圳市龙岗区机械伤害事故
（1）违法行为及处罚的基本情况
2019 年 10 月 25 日，深圳市龙岗区应急管理局向公司出具《行政处罚决定
书》（（深龙）应急罚（2019）D1452 号），认定违法事实如下：
2019 年 4 月 5 日，龙城街道佳兆业未来城工地发生一起机械伤害事故，造
成一人死亡。该工程的劳务分包公司深圳合田建设工程劳务有限公司的一名水电
班工人拿着自己购买的手持角磨机进行开线槽作业，不慎割伤大腿，经送医院抢
救无效死亡。经调查，广田集团作为工程承包方未落实安全生产主体责任，安全
管理不到位，未制定完善各项安全生产规章制度和操作规程，忽视作业人员的安
全教育培训，隐患排查整治不力，对事故发生负管理责任。
深圳市龙岗区应急管理局认定以上事实违反了《中华人民共和国安全生产
法》第二十二条第二项，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一
项及参照《深圳市安全生产行政处罚自由裁量权实施标准（2017 年版）》的规定，
给予公司罚款二十二万元的行政处罚。
5-1-176
（2）公司整改情况
公司在受到上述处罚后，积极缴纳了罚款并进行整改。公司已制定完善《广
田集团工程项目管理系统用户手册》《广田集团工程项目事故纠纷及处理办法》
《广田集团施工现场标化管理手册》《广田集团突发事故应急预案》《广田集团项
目安全生产制度规范管理手册》《广田集团项目分部（分项）工程安全技术交底
资料汇编》《广田集团项目物资周转管理方案（安全相关）》等一系列安全生产规
章制度和操作规程，以及全套《广田集团项目安全生产管理资料汇编》内部控制
文件，强化安全生产的管控制度。同时，公司定期对作业人员开展安全教育培训、
整治排查安全隐患。
（3）是否存在导致重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形
事故死亡人员系劳务分包公司深圳合田建设工程劳务有限公司员工，深圳合
田建设工程劳务有限公司已向死亡人员家属给予经济补偿，并与之签署《协议
书》，该死亡人员家属确认不会再就工伤赔偿、人身损害赔偿等向深圳合田建设
工程劳务有限公司及其他相关单位或个人提出任何形式的赔偿要求，也不会向有
关政府部门投诉本事件或有任何异议。
当时施行的《中华人民共和国安全生产法》（2014 年修正）第一百零九条第
一款规定，发生一般生产安全事故的，由安全生产监督管理部门处二十万元以上
五十万元以下的罚款；发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；
发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；发生特别重大事故的，
处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万
元以下的罚款。
《深圳市安全生产行政处罚自由裁量权实施标准（2017 年版）》规定，事故
发生单位对一般事故负有责任，死亡 1 人或重伤 3 人以上 6 人以下或造成经济损
失 300 万元以上 600 万元以下的，处 22 万元罚款；死亡 2 人或重伤 6 人以上 10
人以下或造成经济损失 600 万元以上 1,000 万元以下的，处 30 万元罚款；造成 1
人或 2 人死亡，同时造成 1 人以上 10 人以下重伤的，每增加 1 人重伤，增加罚
款 5 万元，罚款最高按 49.5 万元执行；事故发生单位对事故负有责任且具有谎
报或者瞒报事故情节的，处 49.5 万元罚款。
5-1-177
根据前述规定，公司因本次事故被处以二十二万元罚款，该罚款金额处于一
般安全事故的罚款金额裁量范围内的较低值，故本次事故属于《中华人民共和国
安全生产法》所规定的一般生产安全事故，亦不构成重大或较大安全事故；且罚
款金额处在《深圳市安全生产行政处罚自由裁量权实施标准（2017 年版）》自由
裁量权处罚区间的最低值；《行政处罚决定书》亦未将前述违法行为认定为重大
违法行为或情节严重的违法行为；公司已按时缴纳罚款并积极整改，本次事故发
生之后，公司未在龙岗区发生其他安全生产事故。
因此，本次事故不存在导致重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形。
2、2021 年，广州市天河区安全生产事故
（1）违法行为及处罚的基本情况
2021 年 3 月 5 日，广州市天河区应急管理局向公司出具《行政处罚决定书》
（（穗天）应急罚〔2021〕执法一科-2 号）认定违法事实如下：
2020 年 11 月 24 日，广州市天河区天河商旅在建项目发生吊篮侧翻并引起
高处坠落一般事故，造成 1 人死亡，直接经济损失约 187 万元，定性为生产安全
责任事故。广田集团作为幕墙安装专业分包单位，安排未经吊篮操作专业培训的
劳务人员操作吊篮，操作人员未持证上岗，未按规定对操作人员进行安全技术交
底，未按规定如实报告事故真实情况，不符合《高处作业吊篮安装、拆卸、使用
技术规程》（JB／T11699-2013）第 4.9 条 a、b 款及第 6.2.7 条 e 款规定，违反了
《中华人民共和国安全生产法》第二十五条、《生产安全事故报告和调查处理条
例》第四条、《生产经营单位瞒报谎报事故行为查处办法》第四条的规定。
针对上述事实，广州市天河区应急管理局对公司做出以下处罚：
①根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）款、《广州市
应急管理局规范行政处罚自由裁量权实施办法》及其附件《应急管理行政处罚自
由裁量权细化基准表》的规定，处以罚款三十万元；
②根据《广州市应急管理局规范行政处罚自由裁量权实施办法》及其附件《应
急管理行政处罚自由裁量权细化基准表》、《生产安全事故报告和调查处理条例》
第三十六条第一款、《生产经营单位瞒报谎报事故行为查处办法》第十二条第一
5-1-178
款、《安全生产行政处罚自由裁量适用规则（试行）》第十五条第一款第十一项的
规定，处以罚款两百万元。
③根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第五十三条的规定，合并处以罚
款二百三十万元。
2021 年 5 月 14 日，广东省住房和城乡建设厅针对上述事实向公司出具《行
政处罚决定书》（粤建质罚〔2021〕26 号），根据《生产安全事故报告和调查处
理条例》第四十条第一款、《安全生产许可证条例》第十四条第二款和《建筑施
工企业安全生产许可证管理规定》第二十三条、《建筑施工企业安全生产许可证
动态监管暂行办法》第十四条第二款第（一）项、第十六条的规定，作出暂扣建
筑施工企业安全生产许可证 60 日的行政处罚。暂扣时间自 2021 年 5 月 20 日至
7 月 17 日。
（2）公司整改情况
发生本次事故后，公司积极缴纳罚款并及时进行整改，具体如下：
①查明事故原因，妥善做好事故善后工作，积极慰问安抚事故伤亡人员家属
并给予经济赔偿，对本次事故相关责任人员进行问责。
②制定项目的吊篮专项施工方案、安全专项施工方案，对高空吊篮安全作业
人员组织培训，对高空吊篮设备进行二次技术交底、重新验收吊篮设备，组织专
家论证，聘请第三方检测机构对吊篮的安全性进行检测。
③全面梳理公司安全生产规章制度和安全操作规程，加强对员工安全教育的
系统化培训，吸取事故经验，在全公司范围内认真开展安全警示教育，增强员工
安全生产意识。
④将安全检查落实到项目上，认真开展安全施工检查活动，提高现场检查的
频率，加大对作业现场的施工安全检查的力度，排查治理安全隐患。
⑤公司的《安全生产许可证》为电子证书，自处罚之日起在广东建设信息网
三库一平台上标注暂扣《安全生产许可证》的起始时间，经过安全生产条件复查
符合条件后已在该平台上取消暂扣《安全生产许可证》标注。
5-1-179
（3）是否存在导致重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形
公司本次事故不存在导致重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形，具体理由如
下：
①当时施行的《中华人民共和国安全生产法》（2014 年修正）第一百零九条
第一款规定，发生一般生产安全事故的，由安全生产监督管理部门处二十万元以
上五十万元以下的罚款。公司因发生一般生产安全事故被处以三十万元罚款，罚
款金额属于法定处罚区间内的较低值，且本次事故属于一般事故，非较大或重大
事故，也不属于法定情节特别严重的情形。
②根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十六条第一款，事故发生
单位及其有关人员有谎报或者瞒报事故的，对事故发生单位处一百万元以上五百
万元以下的罚款。公司因未按规定如实报告事故真实情况被处以两百万元罚款，
罚款金额属于法定处罚区间的较低值。
③根据广州市天河区应急管理局于 2021 年 6 月 10 日出具的《情况说明》，
广州市天河区应急管理局认定公司本次事故属于一般事故，本次处罚是对一般事
故的处罚。
④根据《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》第二十三条规定，建筑施
工企业不再具备安全生产条件的，暂扣安全生产许可证并限期整改；情节严重的，
吊销安全生产许可证。公司被暂扣生产许可证的情形不属于前述规定的情节严重
的情形。
⑤《建筑施工企业安全生产许可证动态监管暂行办法》第十四条第一款规定，
发生一般事故的，暂扣安全生产许可证 30 至 60 日。第十六条规定，建筑施工企
业瞒报、谎报、迟报或漏报事故的，在本办法第十四条、第十五条处罚的基础上，
再处延长暂扣期 30 日至 60 日的处罚。公司因发生一般事故被暂扣安全生产许可
证 30 日为处罚区间内的最低值，又因瞒报事故被延长的暂扣期 30 日，同样为延
长处罚区间内的最低值。
⑥本次事故发生后，公司已积极整改，妥善安抚伤亡人员家属并给予经济补
偿，伤亡人员近亲属亦确认经济补偿事宜，公司未再发生安全生产事故。
5-1-180
因此，本次事故不存在导致重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形。
（二）是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非
公开发行股票的禁止性情形
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定：“上市公司存在下
列情形之一的，不得非公开发行股票：（七）严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的其他情形”。根据中国证监会于 2020 年 6 月修订的《再融资业务若干问
题解答》，对于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严
重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶
性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重
大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会
公共利益的违法行为。
从行为性质角度分析，前述 2 起安全生产事故已经相关主管部门确认为一般
安全生产事故，非较大或重大事故，也不属于法定情节特别严重的情形；罚款金
额均处于法定罚款金额区间的较低值，不存在情节特别严重的情形，不构成重大
违法行为。
从主观恶性程度来看，公司的上述违法行为，均非主观故意或恶意违反法律
法规的行为。在收到相关处罚后，公司高度重视，及时缴纳罚款并积极组织整改，
采取了一系列措施，包括妥善安抚伤亡人员家属，完善公司安全生产相关内控制
度，组织相关人员进行培训，聘请第三方检测机构对吊篮的安全性进行检测等。
从社会影响角度来看，根据前述分析，公司的前述 2 起安全生产事故不存在
导致重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社
会公共利益的其他情形。
因此，最近 36 个月公司安全生产事故对应的违法行为不存在导致重大人员
伤亡、社会影响恶劣的情形，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
第（七）项非公开发行股票的禁止性情形。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
5-1-181
保荐机构执行了以下核查程序：
1、获取发行人最近 36 个月安全生产事故的《行政处罚决定书》，并对有关
处罚依据进行分析，比对罚款金额与有关处罚依据法规规定的处罚区间进行比
对；
2、获取发行人缴纳罚款的银行支付凭证；
3、收集发行人事故整改报告及整改资料，查阅发行人安全生产培训资料、
向伤亡人员亲属支付经济赔偿资料、聘请第三方检测机构相关资料以及有关新购
置设备的合格证等资料；
4、查询发行人被暂扣的安全生产许可资质的恢复情况；
5、查阅发行人安全生产有关的制度和文件，确认发行人是否建立了安全生
产内控制度。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
最近 36 个月发行人安全生产事故对应的违法行为不存在导致重大人员伤
亡、社会影响恶劣的情形，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第
（七）项非公开发行股票的禁止性情形。
问题14
请申请人说明转让晋安房产的真实性，以及公司有无参股含有房地产业务
企业的情况。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见
回复：
一、说明转让晋安房产的真实性，以及公司有无参股含有房地产业务企业
的情况
（一）转让晋安房产的真实性
1、广田建设转让晋安房产股权具有真实的交易背景及原因
5-1-182
（1）晋江安置房项目的基本情况
晋安房产系广田建设为承接晋江市 P2016-9 号地块安置房项目（以下简称“晋
江安置房项目”）的建设工程施工业务而成立的项目公司，除了晋江安置房项目，
晋安房产未承建其他项目。晋江安置房项目基本情况如下：
项目地理
地点 项目公司 项目名称 项目性质 项目用途 项目状态
位置
晋江市2016-9 晋江市池 由政府主导， 建成后移交回购房
晋江 已完成项
晋安房产 号地块安置房 店镇新店 为政府代建 源给项目所在镇
市 目建设
项目 村 的安置房 （街道）用于安置
晋江安置房项目已于 2020 年 11 月 30 日完成竣工验收，目前处于政府回购
和移交阶段。
（2）转让晋安房产股权的交易背景和原因
广田建设于 2017 年 4 月与晋江市土地储备中心签署《晋江市 P2016-9 号地
块安置房买卖协议》，约定广田建设承建晋安安置房项目，广田建设承担建设涉
及的建筑材料费用，晋江市土地储备中心按工程进度支付回购房款。建设期间，
因晋江市政府财政原因，晋江市土地储备中心存在延期付款的情况，从而导致工
期延误。且近年来，钢筋等大宗原材料及人工等其他要素价格发生波动导致建设
成本大幅增加，晋江安置房项目处于亏损状态。
由于晋江安置房项目目前已完成竣工验收，处于政府回购和移交阶段，晋安
房产也无其他承建项目，而公司因经营发展战略需要，拟对房地产相关业务进行
剥离，故计划转让晋安房产股权。
与此同时，福建省柏拉建设发展有限公司（以下简称“福建柏拉”）在晋江市
当地拥有较为充足的经营资源，其拟承接拥有房地产开发资质的主体开拓相关业
务。
因此，广田建设与福建柏拉进行磋商，并就转让晋安房产股权事项达成协议。
2、转让价格基于评估价值由双方协商厘定，已完成转让价款支付及股权、
人员变更，系交易双方真实意思表示
5-1-183
2021 年 5 月 27 日，北京浩博鸿远资产评估有限公司出具《资产评估报告书》
（浩博鸿远评字【2021】第 206 号），截至 2021 年 4 月 30 日，晋安房产的账面
净值为-325,731.25 元，评估价值-325,731.25 元，增值为 0，增值率为 0。
2021 年 6 月 21 日，广田建设与福建柏拉签订《晋江晋安房地产开发有限公
司股权转让协议》，广田建设同意以晋安房产截至 2021 年 4 月的评估值作为转让
价格的定价参考，将持有的晋安房产 100%股权以 1 元的价格转让给福建柏拉。
相关股权转让款项已于同日支付完毕。
2021 年 6 月 29 日，上述股权转让完成工商变更登记，福建柏拉变更为晋安
房产持股 100%的股东，晋安房产的董事、监事、高管等主要人员均变更为福建
柏拉指派的相关人员担任。
据此，广田建设转让晋安房产的转让价格基于评估价值由双方协商厘定，系
交易双方真实意思表示。
3、公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方、董监高人员与受让方福
建柏拉不存在关联关系
根据公司现任董事、监事和高级管理人员的调查表，并通过公开渠道查询福
建柏拉董事、监事、高级管理人员、自然人股东名单与公司主要关联方中关联自
然人及关联法人的董事、监事、高级管理人员名单进行比对甄别，公司控股股东、
实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员与受让方福建柏拉不
存在关联关系。
综上所述，本次转让晋安房产股权事项具有真实交易背景，交易双方不存在
关联关系，交易双方已就转让晋安房产股权事宜签订股权转让协议，定价系基于
评估确定，并已完成转让价款支付、股权过户、人员变更以及相应工商变更登记
手续，股权转让真实。
（二）公司存在2家参股公司含有房地产业务企业的情况
1、公司参股公司从事房地产业务的情况
截至本反馈回复出具日，公司及其控股子公司的参股企业情况如下：
5-1-184
是否实际
序
企业名称 经营范围 关联关系 经营房地
号
产业务
建筑涂料、干粉砂浆、特种砂浆及类似轻质新
晋能广田
型建筑材料的生产加工、批发零售；建筑装饰
（朔州） 广田集团持
1 工程设计、施工；干粉砂浆的技术开发、技术 否
新型建材 股 30%
咨询、技术服务（依法须经批准的项目，经相
有限公司
关部门批准后方可开展经营活动）
网络技术研发；计算机技术开发、技术服务；
信息技术咨询；信息传输技术的研发及技术咨
询；建筑装饰工程设计与施工；企业管理咨询
（不含人才中介服务、证券、期货、保险、金
深圳广田
融业务及其它限制项目）；市场营销策划；品牌 广田集团持
2 家科技有 否
策划；经营电子商务；建材、装饰材料、家具 股 25%
限公司
的销售；纺织品、针织品及原料、灯具、装饰
物品的批发；纺织品及针织品、灯具的零售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
自动识别和标识系统开发及应用，安全防范工
上海友迪
程，计算机系统集成，从事智能锁具专业领域
斯数字识
内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 广田集团持
3 别系统股 否
务，五金交电、锁具的批发、零售，电子门禁 股 23.9%
份有限公
系统的生产、销售自产产品，建筑智能化建设
司
工程专业施工。
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另
行申报）；投资咨询、国内贸易（不含专营、专
深圳市广 控、专卖商品）。财务咨询；税务服务；企业管
广田集团持 否
4 田云投资 理咨询；国内贸易代理；自有房地产经营活动。
股 20% [注]
有限公司 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动），许可经营项目是：物业管
理；房地产经纪；房地产咨询。
机器人与自动化装备、自动化立体仓库、仓储
物流设备、机械电子设备、大型自动化系统与
生产线、建筑智能化及机电工程、智能机电及
信息产品的技术研发、技术咨询、技术服务及
上述产品的销售；机器人与自动化装备、机械
深圳广田 电子设备的批发、零售（不涉及外商投资准入
广田集团持
5 机器人有 特别管理措施）、进出品相关配套业务（涉及国 否
股 19%
限公司 营贸易、配额许可证及专项管理规定的商品，
按国家有关规定办理申请后经营）；机器人与自
动化装备、机械电子设备的租赁（不含融资租
赁和金融租赁业务）；计算机信息系统、云存储、
云计算、物联网的技术研发、技术咨询、技术
转让与技术服务（不含限制性和禁止性项目，
5-1-185
是否实际
序
企业名称 经营范围 关联关系 经营房地
号
产业务
涉及许可证管理及其他专项规定管理的，取得
许可后方可经营）；计算机网络技术开发（不含
限制项目）。
网络科技、计算机软硬件技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；网络软件的技术开发及
销售、网页设计；建筑装潢设计、室内设计、
建筑材料、装潢材料、电器设备、机电设备、
办公用品、家具、灯具、家居用品的设计与销
售、电子产品、电器产品的技术开发、技术咨
设界科技 询与销售；会务策划、商务信息咨询、会议及
广田集团持
6 （深圳） 展览展示策划、品牌策划、市场营销策划、企 否
股 15%
有限公司 业管理咨询；翻译服务、商标代理、企业登记
代理、税务代理、法律信息咨询、工程监理、
工程咨询、工程招标代理；区块链技术研发、
供应链管理、数据处理、广告业务、经营电子
商务；创业孵化基地建设、管理、经营，场地
租赁；信息化工程和产品质量检测、评估、认
证和咨询。
计算机软硬件的设计、技术开发、销售（不含
专营、专控、专卖商品及限制项目）；工业自动
化设备设计、技术开发、销售（不含专营、专
控、专卖商品及限制项目）；数据库及计算机网
深圳市微
络服务；第二类增值电信业务中的信息服务业 广田集团持
7 筑科技有 否
务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服 股 11.0075%
限公司
务，另行办理相关许可证后方可经营）；软件开
发；从事广告业务（法律、行政法规规定应进
行广告经营审批等级的，另行办理审批登记后
方可经营）；国内贸易；货物及技术进出口。
项目投资；企业管理；投资管理；资产管理；
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、
技术推广；数据处理；市场调查；投资咨询；
企业策划、设计；公共关系服务；教育咨询；
文化咨询；设计、制作、代理、发布广告；会
天筑文化 议服务；承办展览展示活动；包装服务；翻译
广田集团持
8 投资股份 服务；产品设计；模型设计；包装装潢设计； 否
股 9.9980%
有限公司 工艺美术设计；电脑动画设计；摄影扩印服务；
从事文化经纪业务（不含演出经纪）；组织文化
艺术交流活动（不含营业性演出）；销售文化用
品、工艺品、建筑材料。（1、未经有关部门批
准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开
展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
5-1-186
是否实际
序
企业名称 经营范围 关联关系 经营房地
号
产业务
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益”。
计算机软件、硬件、专业投影设备、自动化控
制设备的设计、开发、销售和服务（以上不含
深圳新基
限制项目及专营、专控、专卖商品）；计算机系
点智能股 广田集团持
9 统集成（不含限制项目）；软件服务外包；经营 否
份有限公 股 9.1025%
进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁
司
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）。
体育组织；运动场馆服务（游泳馆除外）；体校
广州足球
及体育培训；群众参与的文艺类演出、比赛等
俱乐部股 广田集团持
10 公益性文化活动的策划；策划创意服务；商品 否
份有限公 股 0.63%
批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸
司
易（许可审批类商品除外）；广告业。
云万家科
广田海外参
11 技（香港） 建筑装饰工程设计与施工。 否
股公司
有限公司
长兴久光 酒店投资，酒店管理，物业管理，室内外装饰
广融工程持
12 实业发展 装修工程设计、施工，投资咨询，计算机软件 是
股 10%
有限公司 开发、房地产开发经营。
项目投资；房地产开发经营；房屋租赁；物业
成都天湖 管理；停车场服务；礼仪服务；会务服务；公
广融工程持
13 投资有限 关活动策划；展览展示服务。以上项目不含法 是
股 1%
公司 律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的
项目。
珠海市广
融恒金股 合伙协议记载的经营范围：股权投资（私募基
广融工程持
14 权投资基 金应及时在中国证劵投资基金业协会完成备 否
股 25%
金（有限 案）。
合伙）
珠海市广
深圳市广融
融汇杰投
汇股权投资
资发展合 协议记载的经营范围：以自有资金对外进行项
15 基金管理有 否
伙企业 目投资，实业投资，投资咨询、投资管理。
限公司持股
（有限合
0.01%
伙）
珠海市广 深圳市广融
融汇英投 合伙协议记载的经营范围：以自有资金对外进 汇股权投资
16 否
资发展合 行项目投资、实业投资、投资咨询、投资管理。 基金管理有
伙企业 限公司持股
5-1-187
是否实际
序
企业名称 经营范围 关联关系 经营房地
号
产业务
（有限合 0.01%
伙）
珠海市广 深圳市广融
融恒泰投 汇股权投资
合伙协议记载的经营范围：以自有资金进行实
17 资中心 基金管理有 否
业投资，投资咨询服务，投资管理。
（有限合 限公司持股
伙） 0.01%
珠海市广
深圳市广融
融恒金丽
汇股权投资
阳投资发 合伙协议记载的经营范围：以自有资金进行项
18 基金管理有 否
展合伙企 目投资、实业投资、投资咨询、投资管理。
限公司持股
业（有限
0.01%
合伙）
从事医疗技术、计算机科技、电子科技、信息
深圳市明弘
科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、
上海昕健 股权投资合
技术咨询，医疗器械的研发，医疗器械经营，
19 医疗技术 伙企业（有 否
医疗器械生产，计算机网络工程，计算机软硬
有限公司 限合伙）持
件的开发，机械设备的研发、销售，从事货物
股 3.6129%
与技术的进出口业务。
一般经营项目是：口罩 、医用酒精、 防护服、
一次性手套 、测温枪、免水洗凝胶、消毒用品、
消毒剂、医疗器械的销售。 智能机器人、智能
家居的研发和销售；床上用品、家居护理用品
及其他家纺产品、家电产品、箱包、餐厨用品、
深圳市明弘
深圳市自 服装鞋帽及相关辅料技术开发与研发、销售；
股权投资合
然醒智慧 母婴用品、儿童家居用品、皮具、礼品、办公
20 伙企业（有 否
家居有限 用品、劳保用品、家具、家饰、灯具、化妆品、
限合伙）持
公司 工艺品(不含象牙及其制品）、玩具、建材、健身
股 1.7241%
器材的销售；花卉绿植的销售；电子商务；国
内贸易，货物及技术进出口。（以上均不含法律、
行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止
的项目），许可经营项目是：饮料（含冷冻冷藏）、
包装食品的销售
注：深圳市广田云投资有限公司经营范围包括自有房地产经营活动、物业管理；房地产经纪；
房地产咨询。该等业务属于《国民经济行业分类》中房地产业的物业管理、房地产中介服务
类别，不属于房地产开发和经营，不属于《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地
产业务监管政策》监管范围。此外，深圳市广田云投资有限公司主营业务为投资，未实际经
营自有房地产经营活动、物业管理、房地产经纪、房地产咨询相关业务。
2、公司存在 2 家参股公司从事房地产开发经营业务
5-1-188
广融工程持有长兴久光实业发展有限公司（以下简称“长兴久光”）10%股权，
持有成都天湖投资有限公司（以下简称“成都天湖”）1%股权，长兴久光和成都
天湖的经营范围均包括“房地产开发经营”，并实际从事房地产开发业务。
广融工程以债权+股权的方式为前述两家公司提供融资，股权投资目的是保
障债权实现。广融工程不参加前述两家公司的经营，不以开展房地产业务为投资
目的，具体情况如下：
（1）长兴久光
①广融工程参股长兴久光的背景和原因
广融工程通过委托贷款的方式向长兴久光提供融资，为保证债权实现，广融
工程受让长兴久光原股东所持 10%股权作为担保，具体情况如下：
2015 年 2 月，广融工程与华澳国际信托有限公司（以下简称“华澳信托”）
签订资金信托协议，广融工程委托华澳信托向长兴久光提供借款，借款期限自
2015 年 2 月 11 日至 2017 年 2 月 10 日，后又展期至 2021 年 7 月 18 日。华澳信
托向长兴久光提供借款 16,500 万元，借款用于补充长兴久光流动资金。为保障
投资资金安全，广融工程以 1,500 万元受让长兴久光原股东季海杰持有长兴久光
10%股权，作为对长兴久光项目融资安全的保障措施，该款项将于借款到期由对
方原价回购；同时，自然人季海杰、季剑英、吴晓为项目融资及股权回购提供连
带担保责任，长兴久光以其持有的温德姆至尊豪庭大酒店项目土地使用权及在建
工程为项目融资及股权回购提供抵押担保。
2016 年度长兴久光提前偿还借款本金 4,200 万元，截至 2021 年 6 月 30 日，
借款本金剩余 12,300 万元，股权投资款剩余 1,500 万元。长兴久光持有的温德姆
至尊豪庭大酒店已开始经营，目前广融工程正在处理到期退出事宜。
②长兴久光开发经营的房地产项目
长兴久光开发经营的房地产项目为长兴环球中心温德姆至尊豪庭大酒店项
目，该项目于 2018 年 2 月 12 日竣工，并已于 2020 年 10 月正式开业。
（2）成都天湖
5-1-189
①广融工程参股成都天湖的背景和原因
广融工程通过委托贷款的方式向成都天湖提供融资，为保证债权实现，广融
工程受让成都天湖 1%股权作为担保，具体情况如下：
2016 年 4 月 8 日，广融工程与成都天湖、成都诚兴实业有限责任公司以及
陈开湖签订《合作协议》，约定由成都天湖向广融工程借款 1.5 亿元（其中第一
期借款 7,380 万元），用于成都天湖的项目工程施工。为保障投资资金安全，广
融工程以 120 万元受让成都诚兴实业有限责任公司持有成都天湖的 1%股权，作
为对成都天湖项目融资安全的保障措施之一。2016 年 6 月 2 日，广融工程委托
广融担保通过成都银行股份有限公司金河支行向成都天湖提供借款 7,380 万元，
借款期限自 2016 年 5 月 26 日至 2016 年 9 月 30 日，后展期至 2016 年 12 月 30
日。2016 年 12 月 28 日，广融担保将该笔债权转让给广融工程。
②成都天湖开发经营的房地产项目
成都天湖开发经营的项目为成都天湖豪布斯卡项目，为大型商贸物流综合
体，总建筑面积 120 万平米。目前项目主体结构完成近 90%。
（三）发行人本次非公开发行符合相关法律法规的要求
根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》、
《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号文）和《关于
继续做好房地产市场调控工作的通知》的规定，对存在闲置土地、炒地以及捂盘
惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，将暂停上市、再融资和重大
资产重组。上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，国土资源部不再进行
事前审查，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚
信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分核查披
露。
公司及控股子公司不涉及房地产业务经营范围。广融工程参股公司长兴久
光、成都天湖经营范围包括房地产开发经营，但广融工程参股长兴久光、成都天
湖系为保证其债权实现，不以开展房地产业务为投资目的。公司不属于上述法律
法规规定的房地产开发企业。
5-1-190
综上，公司不存在违反证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业
务监管政策的相关要求的情形。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、访谈广田建设总经理，了解晋安房产股权转让的原因及背景、股权转让
的定价依据，了解发行人控股股东、实际控制人及其控制的关联方、董事、监事
及高级管理人员是否与受让方存在关联关系或其他业务、资金往来；
2、获取晋安房产相关股权转让协议、审计报告、资产评估报告等，了解晋
安房产股权转让的定价依据，获取晋安房产股权转让价款支付凭证，查询晋安房
产工商登记信息；
3、获取发行人现任董事、监事和高级管理人员提供的调查表，通过公开渠
道查询福建柏拉董监高人员、自然人股东名单，并与发行人主要关联方中关联自
然人及关联法人的董监高人员名单比对核查；
4、登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行查询，核查发行人
参股公司的经营范围是否包含房地产业务；
5、查阅长兴久光、广融工程、华澳信托签订的合作协议、股权回购协议、
股权质押协议、融资服务协议、提前还款协议、贷款合同、信托协议等，核查广
融工程向长兴久光提供借款、参股长兴久光的情况；
6、查阅长兴环球中心温德姆至尊豪庭大酒店项目相关建设工程许可文件、
竣工验收报告等文件，确认长兴环球中心温德姆至尊豪庭大酒店项目已完工；
7、查阅广融工程与成都天湖、成都诚兴实业有限责任公司、陈开湖签订的
合作协议、广融工程与成都诚兴实业有限责任公司签订的股权转让合同、广融担
保与成都天湖签订的贷款委托协议，核查广融工程向成都天湖提供借款、参股成
都天湖的情况；
8、查阅成都天湖豪布斯卡项目建设工程许可文件等，确认成都天湖的建设
5-1-191
进度。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、晋安房产股权转让真实；
2、发行人子公司广融工程参股企业长兴久光、成都天湖经营范围包括房地
产开发经营，其实际亦从事房地产开发项目，但广融工程参股长兴久光、成都天
湖的交易目的为保证其债权实现，并不以开展房地产业务为投资目的；发行人不
属于房地产开发企业，不存在违反证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房
地产业务监管政策的相关要求的情形。
5-1-192
（本页无正文，为《深圳广田集团股份有限公司与五矿证券有限公司关于非公开
发行股票申请文件的反馈意见的回复》之签章页）
深圳广田集团股份有限公司
年 月 日
5-1-193
（本页无正文，为《深圳广田集团股份有限公司与五矿证券有限公司关于非公开
发行股票申请文件的反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
覃鹏宇 彭 俊
五矿证券有限公司
年 月 日
5-1-194
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读《深圳广田集团股份有限公司与五矿证券有限公司关于非
公开发行股票申请文件的反馈意见的回复》，了解回复涉及问题的核查过程、
本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，
反馈意见的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件
的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
保荐机构总经理签名：
黄海洲
五矿证券有限公司
年 月 日
5-1-195
