证券代码：002482           证券简称：广田集团          公告编号：2022-012



                     深圳广田集团股份有限公司

                   关于债权转让暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易基本情况
    （一）本次关联交易概述
    为改善深圳广田集团股份有限公司（以下简称“公司”、“广田集团”）资产
流动性、降低公司负债规模，公司与广田控股集团有限公司（以下简称“广田控
股”）达成了《债权转让协议》，拟将公司持有的恒大集团有限公司（以下简称“恒
大集团”）及其关联公司开具的已到期待偿付及未到期的商业承兑汇票债权合计
128,052.07万元转让给广田控股，用以抵偿公司向广田控股借款的本金及相应利
息64,026万元。广田控股系公司控股股东，为公司的关联法人，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的有关规定，本次交易构
成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    （二）审议程序
    公司于2022年3月4日召开第五届董事会第九次会议，以7票同意，0票反对，
0票弃权，2票回避表决的表决结果审议通过了《关于债权转让暨关联交易的议
案》，2名关联董事对该议案回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见和
同意的独立意见。公司于2022年3月4日召开第五届监事会第九次会议，以3票同
意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于债权转让暨关联交易的议案》。
    根据《股票上市规则》、《深圳广田集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，届时与
该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。为提高决策效率，公司董事会提
请股东大会授权公司管理层办理与本次债权转让相关的具体事宜。
    二、关联交易对方基本情况
    1、公司名称：广田控股集团有限公司
    2、统一社会信用代码：91440300279415894L
    3、法定代表人：叶远西
    4、成立日期：1993年1月9日
    5、住所：深圳市罗湖区深南东路2098号
    6、注册资本：1,000,000万人民币
    7、经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询(以上各项均
不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目)；从事担保业务；
投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内贸易(不含专营、专控和专卖商品)；在
合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；房地产经纪；房地产
信息咨询；自有物业租赁。
    8、股东情况：公司实际控制人叶远西先生直接持有广田控股0.8%股权，通
过深圳亨特实业有限公司间接持有广田控股99%股权，叶嘉铭先生直接持有广田
控股0.1%股权，叶嘉乐先生直接持有广田控股0.1%股权。
    9、财务数据：
    截至2020年12月31日，广田控股总资产4,883,440.88万元，净资产1,782,237.63
万元，2020年1月-12月，实现营业收入1,533,416.93万元，净利润48,312.68 万元。

    截至2021年9月30日，广田控股总资4,349,233.25万元，净资产1,843,021.38 万
元，2021年1-9月，实现营业收入710,322.29万元，净利润120,762.85万元（以上
数据未经审计）。
    10、关联关系：广田控股系公司控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市
规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
    11、其他：经查询，广田控股不是失信被执行人，依法存续且经营正常。
    三、《债权转让协议》主要内容
       甲方：广田控股集团有限公司
       乙方：深圳广田集团股份有限公司
    鉴于：乙方持有恒大集团有限公司（以下简称“恒大集团”）及其关联公司
开具的商业承兑汇票债权。现为改善自身资金流动性、化解乙方与恒大集团之间
的债务逾期风险、降低乙方负债规模，乙方拟向甲方转让部分恒大集团商业承兑
汇票债权，甲方同意受让。
    双方在平等自愿的基础上，经协商一致，就债权转让事宜达成如下条款，以
兹双方共同遵守。
    （一）转让债权标的、价格及支付
    1、乙方持有的恒大集团及其关联公司开具的商业承兑汇票债权所对应的应
收工程款金额 128,052.07 万元（以下简称目标债权）。
    2、参考深圳中企华土地房地产资产评估有限公司出具的深中企华评报字
（2022）第 12 号资产评估报告，甲乙双方同意，乙方持有的目标债权作价 64,026
万元转让给甲方。
    3、甲方应向乙方支付的转让款 64,026 万元以甲方已提供给乙方的 64,026
万元借款相抵销，冲抵后即视为甲方已向乙方支付相应的转让款，乙方无需再向
甲方偿还借款 64,026 万元。
    （二）债权转让及相关安排
    1、自本协议签署并生效之日起，甲方即成为目标债权的所有权人，享有乙
方债权人的所有权利和权益及其附属担保权益，包括但不限于：
    （1）取得基于目标债权产生的请求债务人清偿债权的一切权利及收益，包
括但不限于请求债务人支付债权金额及因其迟延支付而产生的要求其支付债权
金额、利息、罚息、复利、滞纳金、损害赔偿金、违约金等的权利；
    （2）与债务人达成延期支付协议，或作出其他让步、放弃、宽限或妥协，
或与其达成和解的权利；
    （3） 取得与目标债权相关的附属担保权益项下产生的权利或利益，包括但
不限于请求付款保障方履行承诺义务及因其迟延履行而产生的要求其承担违约
责任的权利；
    （4） 根据基础交易合同及/或其他由债务人、付款保障方等出具的债权确
认和承诺履约文件的约定，采取一切法律措施要求其履行付款或其他约定义务的
权利，包括但不限于对债务人、付款保障方提起诉讼、仲裁或其他法律程序的权
利；
    （5）在债务人、付款保障方发生破产、清算、资不抵债、债务重组或其他
类似债务危机情况时，作为债权人根据适用法律规定申报债权、参加清算或其他
类似程序的权利；
    （6）鉴于逾期商票对外转让的受让方不存在向前追索权，甲方本次受让的
未逾期商票，在其承诺期限到期前不得对外转让；
    （7）乙方在基础交易合同项下享有的，与目标债权相关的其他一切权利和
利益，包括且不限于工程款的收取、工程款优先受偿权等;
    （8）本协议生效且在甲方受让商业承兑汇票后，如甲方以现金或资产或其
他利益方式从债务人或第三人处实际取得的转让债权总额超过目标债权总额（乙
方持有的恒大集团及其关联公司开具的商业承兑汇票债权所对应的应收工程款
金额 128,052.07 万元）的 50%，则超过的部分在甲方扣除年化 6%成本以后应全
额 100%返还给乙方。
    2、乙方应当根据甲方的要求，在本协议生效后向债务人及/或付款保障方发
出《债权转让通知书》，将目标债权由乙方转让予甲方事宜通知债务人及/或付款
保障方，告知债务人及/或付款保障方将相关款项付至甲方另行通知指定的银行
账户。
    本协议生效后如转让债权进入诉讼或者执行程序的，由甲乙双方共同向有管
辖权的人民法院或仲裁机构办理原告或执行申请人变更登记，将原告或者执行申
请人由乙方变更为甲方。
    如不能完成债权人（原告、执行申请人）变更，转让债权标的对外名义上仍
由乙方享有。但转让债权标的实际权利应由甲方享有。乙方行使债权及从权利所
取得的全部收益归甲方所有，乙方取得的收益应全额交付给甲方，不得以任何理
由隐瞒或者截留收益。
    （三）陈述与保证
    1、甲方的陈述与保证
    （1）甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议。
    （2）甲方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规
以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生
冲突。
    2、乙方的陈述与保证
    （1）乙方转让的目标债权是基于真实交易背景，是合法有效的。
   （2）自本协议签订之日起，甲方享有目标债权全部权利和权益，包括但不
限于债权本金权益、利息权益、违约金权益、损害赔偿权益、工程款优先受偿权
及/或担保权益，且甲方对目标债权享有完全的处分权，包括但不限于全部或部
分转让债权或债权收益权、以债权设立质押等担保权益。乙方不得再以任何形式
处分本合同项下已转让给甲方的债权或在其上设置任何权利负担。
   （3）自本协议签订之日起，如乙方继续收到债务人及/或付款保障方或其他
第三方（如有）支付的目标债权项下的任何资金或偿债财产，均归属于甲方，属
于甲方财产，且乙方应当立即通知甲方。乙方最迟应于收到目标债权项下回收资
金五个工作日内将等额于该等目标债权回收资金的资金转付至甲方指定的银行
账户。
   （4）本协议生效后，乙方向甲方移交与转让标的有关的各项证明文件及资
料的原件。
   （5）在甲方行使目标债权相关权利或权益时，如需要乙方配合有关管理、
执行工作，如向债务人、付款保障方或其他第三方进行账款催收、索赔、提起仲
裁、起诉或采取其他法律行动的，乙方应予以充分配合。
   （四）违约责任
   如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或其他义务，致使其他
方遭受或发生损害、损失等责任，违约方需赔偿守约方的全部损失。
   （五）法律适用及争议解决
   1、本协议的订立、效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。
   2、如双方对本协议的履行发生争议，应协商解决。无法协商解决的，任何
一方均可提交深圳国际仲裁院仲裁。
   （六）其他
   1、本协议一式肆份，双方各执两份，具有同等法律效力。
   2、如有未尽事宜，双方可以签署补充协议约定。
   3、本协议自双方签字盖章且履行必要的决策审批后生效。
   四、关联交易的定价政策及定价依据
   根据具有证券从业资格的深圳中企华土地房地产资产评估有限公司（以下简
称“中企华”）出具的《深圳广田集团股份有限公司拟进行资产转让所涉及由恒
大集团所属公司出具并承兑的已逾期及未到期商业承兑汇票项目资产评估报告》
（深中企华评报字(2022)第 12 号），针对广田集团所申报的应收票据市场价值，
中企华采用市场法以 2022 年 1 月 31 日为评估基准日进行了评估，广田集团评估
基准日申报的应收票据账面价值为 128,052.07 万元，评估价值为 64,026.03 万
元。
    综合上述评估报告结论，公司与广田控股通过协商后确定，广田控股受让公
司所持由恒大集团所属公司出具并承兑的已逾期及未到期商业承兑汇票债权
128,052.07 万元，用以抵偿广田控股提供给公司的 64,026 万元借款。上述债权
转让有利于公司解决债务偿还的压力，交易价格的定价公允、合理且程序规范，
符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    五、涉及关联交易的其他安排
    本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁及其他安排，本次关联交易完成后，
将进一步优化公司资产结构并改善公司现金流状况。
    六、关联交易的目的、对公司的影响
    1、公司向广田控股转让已到期待偿付及未到期的商业承兑汇票债权，有利
于降低公司融资成本，减少了公司相关债权的管理成本和催收成本，进一步优化
了公司资产结构，有利于公司的整体发展，符合公司和全体股东的利益。
    2、本次债权转让事项的顺利实施可消除公司对应债权的回收风险，不会对
公司独立性产生重大影响，也不会对公司财务状况和经营成果产生较大影响。具
体影响金额需以上述债权转让的具体实施进度和会计师事务所审计确认为准。
       七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2022年年初至本公告披露之日，公司与广田控股（包含受同一主体控制或相
互存在控制关系的其他关联人）累计交易金额为18,029.97万元。
       八、董事会意见
    为改善公司资产流动性、降低公司负债规模，董事会同意公司与广田控股签
订《债权转让协议》，将公司持有的恒大集团及其关联公司出具的已到期待偿付
及未到期的商业承兑汇票债权合计 128,052.07 万元转让给广田控股，用以抵偿
公司向广田控股借款的本金及利息 64,026 万元。本次债权转让交易价格系根据
具有证券从业资格的深圳中企华土地房地产资产评估有限公司（以下简称“中企
华”）出具的《深圳广田集团股份有限公司拟进行资产转让所涉及由恒大集团所
属公司出具并承兑的已逾期及未到期商业承兑汇票项目资产评估报告》（编号:
（深中企华评报字(2022)第 12 号）），经公司与广田控股协商后确定，债权转让
交易价格的定价公允、合理且程序规范，符合相关法律法规的规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
       九、独立董事事前认可意见及独立意见
    在《关于债权转让暨关联交易的议案》提交公司董事会审议前，公司独立董
事已针对公司债权转让暨关联交易事项发表了事前认可意见，并发表独立意见如
下：公司将持有的由恒大集团及其关联公司开具的已到期待偿付及未到期的商业
承兑汇票债权转让给广田控股，有利于公司盘活资产和进一步优化财务结构，能
够有效提升公司的风险防控能力和满足公司的资金周转需求，符合公司整体发展
战略。本次交易构成关联交易，交易的具体实施将遵循公平、公正、公开的市场
化原则，依据交易双方签订的相关合同进行交易，不存在利用关联关系损害公司
利益的情形，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对
公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。本次债权转让的交易价格遵循了公
平、公正的原则，作价公允且程序规范，符合相关法律法规的规定。本次关联交
易事项的审议与表决程序符合法律法规及《公司章程》《深圳广田集团股份有限
公司关联交易决策制度》的相关规定，关联董事在董事会上已履行了回避表决义
务。
    综上，我们同意公司本次债权转让暨关联交易事项，并同意将《关于债权转
让暨关联交易的议案》提交至公司2022年第一次临时股东大会审议，届时关联股
东将回避表决。
       十、备查文件
    1、《第五届董事会第九次会议决议》；
    2、《第五届监事会第九次会议决议》；
    3、《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》；
    4、《独立董事关于公司第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
    5、《债权转让协议》；
    6、《深圳市广田集团股份有限公司拟进行资产转让所涉及由恒大集团所属公
司出具并承兑的已逾期及未到期商业承兑汇票项目资产评估报告》；
    7、《深圳市广田集团股份有限公司拟进行资产转让所涉及由恒大集团所属公
司出具并承兑的已逾期及未到期商业承兑汇票项目资产评估说明》；
    8、上市公司关联交易情况概述表。


    特此公告
                                       深圳广田集团股份有限公司董事会
                                                 二○二二年三月八日