深圳广田集团股份有限公司独立董事

      关于公司第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见


    根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上
市公司规范运作》等相关规则以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的
规定，我们作为深圳广田集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
对公司相关事项发表如下独立意见：
    一、关于公司2021年度非独立董事、高级管理人员薪酬的独立意见
    2021年度，公司能严格按照公司薪酬制度确定公司非独立董事、高级管理人
员的薪酬，公司制定的薪酬考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定，符合公司的实际情况。
    二、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见
    根据《公司章程》、《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》规定，公司
现金分红的条件为：“（1）公司当期实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公
积金后的税后利润)为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经
营。（2）公司累计可供分配的利润为正值；（3）审计机构对公司的该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等
事项发生(募集资金项目除外)。”2021年度公司归属于母公司股东的净利润为负，
不满足上述现金分红条件。
    结合公司发展战略、年度经营计划和生产经营具体情况，在符合利润分配原
则的前提下，公司董事会拟定的2021年度利润分配预案为：不派发现金红利，不
派送红股，不以资本公积金转增股本。
    经核查，我们认为：公司2021年度财务状况未达现金分红的条件，董事会拟
定的利润分配预案有利于公司健康稳定发展，是为公司和全体股东谋求长远利
益，符合公司实际情况。公司2021年度利润分配预案符合《公司法》《证券法》
和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，不存在损害公司股东、其他相关方
利益的情形。
    综上所述，我们一致同意公司《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，
并同意提交公司2021年年度股东大会审议。
    三、关于公司2021年度内部控制评价报告的独立意见
    公司已经按照《公司法》、《证券法》和《企业内部控制基本规范》等国家
的有关法律、法规要求，建立了规范的公司治理结构和比较完善的内部控制制度，
公司运作规范。公司2021年度内部控制评估报告真实、完整、客观地反映了公司
内部控制情况。
    四、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管
指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》、《公
司独立董事工作制度》等有关规定，我们对公司对外担保的情况进行了认真的核
查，核查情况如下：
    1、根据公司 2020 年度股东大会审议通过的《关于为子公司及孙公司申请授
信额度提供担保的议案》，同意公司为子公司及孙公司向商业银行或其他机构申
请合计不超过 8.7 亿元授信额度提供担保，上述担保的申请期限为自股东大会审
议通过之日起 1 年。
    2、根据公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于对外提供担保的
议案》（公告编号：2021-052），同意公司以连带责任保证方式对符合中国建设
银行股份有限公司深圳市分行（以下简称：“建行”）资质条件的公司上下游供
应商的贷款（供应链融资额度E信通业务）提供担保，担保额度不超过6.80亿元，
具体每笔担保的担保期限和担保方式以公司与银行签订相关担保协议为准。
    经公司自查，公司于 2020 年 11 月与建行签订了《本金最高额保证合同》及
其他相关文件，约定公司以连带责任保证方式对符合资质条件的公司上下游供应
商的贷款（供应链融资额度 E 信通业务）提供担保，额度不超过 3.3 亿元，由于
本次担保事项本质上为公司的融资行为，供应商的贷款金额实际占用公司的授信
额度，公司经办人员按照公司融资借款履行了相应的审批程序，未提交履行相应
担保审议程序，为审慎期间，公司根据上述担保业务实际发生情况补充履行审批
程序本次公司拟就上述对外担保事项补充履行审批程序。
    公司于第五届董事会第十次会议补充审议了上述对外担保事项，并拟将该事
项提交 2021 年年度股东大会进行审议。我们认为上述担保事项是为了帮助上下
游供应商拓宽融资渠道，及时获得发展所需要的资金及实现风险共担，有效提升
上下游供应商的资金效率，合理规划公司资金安排。对此项担保，公司采取了供
应商资质准入、专款专用等风险防范措施，公司整体担保风险可控，符合公司及
股东的利益。
    由于本次担保事项本质上为公司的融资行为，供应商的贷款金额实际占用公
司的授信额度，公司经办人员按照公司融资借款履行了相应的审批程序，但未及
时向公司董事会上报，造成公司对外担保事项未及时履行审议程序，从而导致公
司发生不合规行为。我们要求公司应吸取本次未及时审议的教训，加强公司内部
控制制度的执行力度，切实履行重大事项审议程序和披露义务，防止此类事项再
次发生。
    截止 2021 年 12 月 31 日，公司担保余额（含为合并报表范围内的子公司提
供的担保）约为 132,072.76 万元，占 2021 年 12 月 31 日公司净资产的 251.68%。
    3、公司已建立了《对外担保管理办法》，并在《公司章程》中明确了对外
担保审批权限及流程。除上述情况外，公司没有其他对外担保。
    五、关于2021年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明
和独立意见
    经对公司2021年度控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真核查，并
认真阅读了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非经营性资金占用
及其他关联资金往来情况的专项审核报告》，现作如下专项说明及独立意见：2021
年，公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在控
股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形，不存在公司为控股股东及
其关联方提供担保的情况。公司已建立了较为健全的防范控股股东及其他关联方
资金占用的内部控制制度，能够有效防止控股股东及其他关联方占用公司资金、
侵害公司利益，维护中小股东利益。
    六、关于为公司控股股东提供担保暨关联交易的独立意见
    公司及控股子公司广田方特、孙公司惠州方特为控股股东广田控股提供担保
有利于双方的经营发展，广田控股经营稳定，资信状况良好，公司为广田控股提
供担保的同时，由广田控股提供反担保，并且广田控股将为公司在交通银行的6
亿元授信额度、广田方特在交通银行的1亿元授信额度提供保证担保。本次担保
风险可控，不会对公司正常生产经营产生影响，不存在损害公司和非关联股东利
益的情况。公司董事会会议审议上述关联交易事项时，关联董事已依法回避表决，
表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序
符合有关法律法规的规定。
    综上所述，我们同意公司及控股子公司广田方特、孙公司惠州方特为广田控
股提供总额不超过人民币1亿元的担保额度，并同意将该事项提交公司股东大会
审议。
    七、关于公司2022年度日常关联交易预计的独立意见
    公司董事会审议的2022年度日常关联交易预计是公司在生产经营过程中与
关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司正常生产经营，公司董事会在审议
关联交易议案时，关联董事已依法回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规
定。我们认为公司2022年度日常关联交易预计公平合理，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情况，同意公司2022年度日常关联交易预计的议案，并同
意将该事项提交公司股东大会审议。
    八、关于对公司2021年度带与持续经营相关重大不确定性段落的无保留意
见审计报告涉及事项的独立意见
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）、《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（2020
年修订）等相关规定，作为独立董事，我们对中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2021年度财务报告出具的带与持续经营相关的重大不确定性段落的
无保留意见审计报告（众环审字（2022）1110064号）进行了认真审阅并发表独
立意见如下：
    1、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的带与持续经营相
关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告，客观和真实地反映了公司实际的
财务状况，我们对审计报告无异议。
    2、我们同意董事会关于对2021年度带与持续经营相关重大不确定性段落的
无保留意见审计报告涉及事项的专项说明，并将持续关注、监督公司董事会和管
理层采取有效措施，努力提升公司持续经营能力，维护公司和广大投资者的权益。
【以下无正文】
【本页无正文，为深圳广田集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第
十次会议相关事项的独立意见签署页】


独立董事：


        刘平春                       刘标                      蔡强




                                                   2022 年   4 月 27 日