广田集团：北京市中伦（深圳）律师事务所关于对《2021年年报的问询函》所涉相关事项的专项核查意见2022-07-09
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对深圳广田集团股份有限公司 2021 年年报的
问询函》所涉相关事项的
专项核查意见
二〇二二年七月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
专项核查意见
广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层，邮编 518026
8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, Guangdong 518026, P. R. China
电话/Tel：+86 755 3325 6666 传真/Fax：+86 755 3320 6888/6889
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对深圳广田集团股份有限公司 2021 年年报的问询函》所
涉相关事项的专项核查意见
致：深圳广田集团股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳广田集团股
份有限公司（以下简称“广田集团”、“上市公司”或“公司”）的委托，对于深
圳证券交易所上市公司管理一部《关于对深圳广田集团股份有限公司 2021 年年
报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 450 号，以下简称“《问询函》”）
所涉相关事项，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、行政法规、规章和规范性文
件（以下简称“法律法规”）等相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所已得到公司的如下保证：公司向本所提供的为
出具本专项核查意见必需的原始书面材料、副本材料或陈述均真实、合法、有效，
不存在任何虚假记载、误导性陈述、遗漏或隐瞒；公司向本所提供的有关副本材
料或复印件与原件一致；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整；提交给本所的各项文件的签署人
员均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。对于出具
专项核查意见
本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖上市
公司、相关方向本所出具的说明或确认；该等事实和文件于提供予本所之日直至
本专项核查意见出具之日，未发生任何变更。
本专项核查意见依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行
政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本专项核查意见仅供广田集团就《问询函》所涉事项向深圳证券交易所报送
使用，不得被任何人用于其他任何目的。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对《问询函》所涉事项进行了查验，
现出具专项核查意见如下：
2
专项核查意见
《问询函》问题 4：年报中“截至报告期末的资产权利受限情况”部分显示，
你公司共有 31.90 亿元受限资产，其中，8.72 亿元货币资金因开票及银行借款保
证金及法院冻结受限、9.69 亿元应收票据及应收账款因质押借款受限、5.42 亿
元无形资产及 8.02 亿元固定资产因抵押借款受限。请你公司：
（1）以列表形式详细说明截至回函日你公司各项资产及银行账号被查封、
冻结等权利受限事项的具体情况，包括但不限于相关资产及银行账户名称、资
产及银行账户具体用途、权利受限涉及的具体金额、原因、进展情况、是否及
时履行了信息披露义务、对你公司的生产经营产生的具体影响以及你公司拟采
取的解决措施。
（2）结合你公司被冻结银行账户用途与性质、被冻结金额与数量占比、你
公司正常经营所需资金等方面，说明被冻结银行账户是否为主要银行账户，是
否触及《股票上市规则（2022 年修订）》第 9.8.1 条第（六）款规定的需对公司
股票交易实施其他风险警示的情形。请你公司独立董事、律师进行核查并发表
明确意见。
【回复】
一、公司银行账户被冻结的情况
根据公司提供的已冻结银行账户清单、已开立银行账户清单及公司的书面说
明，截至 2022 年 6 月 30 日，公司及子公司被冻结的银行账户为 126 个，被冻结
金额为 337,482,812.54 元。
二、核查意见
根据公司 2021 年年度报告、2022 年一季度报告、已开立银行账户清单、已
冻结银行账户清单及公司的书面说明，截至 2022 年 6 月 30 日，公司及子公司共
开立 410 个银行账户，其中 126 个银行账户被冻结，被冻结账户中 10 个为基本
户，其余主要为一般户、农民工工资专户，上述被冻结账户主要用于收付结算和
农民工工资发放等，被冻结的银行账户数量占公司已开立银行账户总数的
3
专项核查意见
30.73%；上述被冻结银行账户的余额合计 349,961,966.40 元，被冻结的金额合计
337,482,812.54 元，被冻结金额占被冻结银行账户余额的 96.43%；公司截至 2022
年 3 月 31 日货币资金余额为 1,058,282,263.10 元，被冻结金额占货币资金余额的
31.89%，公司截至 2021 年 12 月 31 日合并报表范围内经审计的归属于上市公司
的净资产为 524,757,928.74 元，被冻结金额占净资产的 64.31%。
根据公司的说明，公司目前多个银行账户被冻结，结合公司目前的资金情况，
以及债务逾期可能导致公司新增诉讼及冻结风险，公司上述银行账户被冻结情况
对公司生产经营造成重大影响。
综上，本所认为，公司上述银行账户冻结情况对公司生产经营造成重大影响，
已触及《股票上市规则（2022 年修订）》第 9.8.1 条第（六）项“公司主要银行
账号被冻结”的情形，存在公司股票交易被实施其他风险警示的可能。
《问询函》问题 5：你公司 2022 年 4 月 29 日披露的《关于为公司控股股东
提供担保暨关联交易的公告》显示，你公司及控股子公司深圳广田方特科建集
团有限公司拟就控股股东广田控股集团有限公司（以下简称“广田控股”）向
交通银行等金融机构申请综合授信额度提供连带责任担保，总额度不超过 1 亿
元，可循环使用。
此外，你公司披露的《关于补充审议对外提供担保的公告》显示，经公司
自查，公司于 2020 年 11 月与中国建设银行股份有限公司深圳市分行（以下简称
“建行深分”）签订了《本金最高额保证合同》及其他相关文件，约定公司以
连带责任保证方式对符合资质条件的公司上下游供应商的贷款提供担保，额度
不超过 3.3 亿元，由于本次担保事项本质上为公司的融资行为，供应商的贷款金
额实际占用公司的授信额度，公司经办人员按照公司融资借款履行了相应的审
批程序，未提交履行相应担保的审议程序，为审慎起见，公司根据上述担保业
务实际发生情况补充履行审批程序。请你公司：
4
专项核查意见
（1）说明你公司及子公司对控股股东广田控股申请综合授信额度提供担保
的原因及必要性，并详细论证控股股东提供的反担保措施能否确保上市公司对
外担保的安全性，是否存在风险敞口。
（2）说明对上下游供应商的贷款提供担保的原因及必要性，补充审议 2020
年 11 月向上下游供应商的贷款提供担保事项是否违反本所《股票上市规则（2022
年修订）》第 6.1.10 条的相关规定，是否构成违规对外担保，如是，请说明截至
目前担保余额、占公司最近一期经审计净资产比重，是否会触及本所《股票上
市规则（2022 年修订）》第 9.8.1 条第（二）款情形；如否，请补充说明相应依
据及合理性。
（3）《年度关联方资金占用专项审计报告》显示，你公司与董监高控制的
法人深圳市瑞迪投资发展有限公司存在 900 万元非经营性往来。请你公司说明
相关往来款项的形成原因、形成时间和账龄，是否履行相应审议程序及信息披
露义务，是否构成非经营性资金占用；并自查你公司是否存在非经营性资金占
用或违规提供财务资助的情形。
（4）结合你公司与控股股东及其关联方的业务、资金往来和担保等情况，
说明你公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用或变相占
用你公司资金、违规对关联方提供担保等情形。
【回复】
（1）说明你公司及子公司对控股股东广田控股申请综合授信额度提供担保
的原因及必要性，并详细论证控股股东提供的反担保措施能否确保上市公司对
外担保的安全性，是否存在风险敞口。
经查阅公司的公告及公司出具的书面确认，控股股东广田控股集团有限公司
5
专项核查意见
（下称“广田控股”）一直以来支持公司经营发展，长期为公司提供财务支持、
为公司融资提供无偿担保。本次公司及子公司深圳广田方特科建集团有限公司
（下称“广田方特”）为控股股东融资提供担保，是基于广田控股为公司向交通
银行的 6 亿元授信及广田方特向交通银行的 1 亿元授信提供担保的基础之上，由
公司及广田方特向广田控股在交通银行的 1 亿元授信申请提供担保。因此，本着
互相帮助、共同发展的原则，公司董事会审慎决定为广田控股申请额度不超过 1
亿元的综合授信提供担保。
为减少或有风险，更好地保障公司及全体股东的利益，截至本专项核查意见
出具之日，公司及子公司广田方特尚未签署相关担保协议，暂未履行有关担保义
务。
（2）说明对上下游供应商的贷款提供担保的原因及必要性，补充审议 2020
年 11 月向上下游供应商的贷款提供担保事项是否违反本所《股票上市规则（2022
年修订）》第 6.1.10 条的相关规定，是否构成违规对外担保，如是，请说明截至
目前担保余额、占公司最近一期经审计净资产比重，是否会触及本所《股票上
市规则（2022 年修订）》第 9.8.1 条第（二）款情形；如否，请补充说明相应依
据及合理性。
针对题述问题，本所律师经查阅公司与银行等主体签署的《网络供应链“e
信通”业务合作协议（集中模式）》《额度合同》《本金最高额保证合同》、公司贷
款余额较大的供应商与银行等主体签署的《中国建设银行网络供应链“e 信通”
业务合同》《委托债权转让协议》、公司与供应商签署的《深圳市建筑施工劳务分
包合同》及发票、公司对有关供应商贷款的已还款回单以及公司出具的书面确认
等文件资料，并与公司财务负责人进行了访谈，本所律师核查如下：
6
专项核查意见
1. 公司对上下游供应商的贷款提供担保的原因及背景
2019 年 1 月，为进一步加强融资合作、提升业务效率，在中国建设银行股
份有限公司深圳市分行（下称“建行深分”）对公司的整体融资授信额度内，公
司与建行深分、建信融通有限责任公司（下称“建信融通”）签署《网络供应链
“e 信通”业务合作协议（集中模式）》，建行深分向公司提供一项新的融资方式，
该协议约定：在公司授信额度内，建行深分通过建信融通平台为公司同意并推荐
的供应商提供网络供应链服务，即供应商委托建信融通平台将对公司的应收账款
转让给建行深分（包括其指定的支行，下同），并向建行深分申请在线保理融资，
公司则承诺在应收账款到期日通过建信融通平台将应付款项付至建行深分指定
的收款专户；如公司未按约定履行付款义务的，公司授权建行深分直接从公司自
身在建行深分开立的任何账户中扣收或立即转为对公司的信贷融资。
在上述新的融资方式中，公司同意并推荐的供应商在线申请保理融资时，会
与建行深分指定支行（下称“指定支行”）签署《中国建设银行网络供应链“e
信通”业务合同》电子协议（下称“供应链业务合同”）、与建信融通签署《委托
债权转让协议》电子协议，通过建信融通平台向指定支行完成对公司的应收账款
的债权转让，供应商则取得指定支行支付的保理预付款。供应商完成在线保理融
资后，指定支行即持有对公司的应收账款，成为公司的债权人，公司作为债务人
对指定支行负有待清偿债务。
依据公司与建行深分、建信融通签署的上述三方协议、供应链业务合同等，
整个融资业务均在建行深分对公司的授信额度内实施，经公司同意并推荐，供应
商才获得从事上述网络供应链服务和在线保理融资服务资格，当供应商与指定支
行完成在线保理融资服务，指定支行受让应收账款债权之后，如上所述，由公司
7
专项核查意见
作为债务人向指定支行清偿原供应商收取的应收账款，据此，前述供应链及在线
保理融资业务，本质上是公司与建行深分（含其指定支行）之间在既有授信额度
内的新融资合作方式，目的是解决公司的融资需求。
2020 年 11 月，建行深分因自身风控需要，要求公司与其签署《本金最高额
保证合同》，约定公司为供应商在供应链业务合同项下债务提供连带责任保证担
保。因公司经办人员认为公司在 2020 年 11 月向供应商提供担保事项，本质上是
公司自身融资行为，而公司向建行深分申请授信额度的融资行为已在当年的
2019 年年度股东大会《关于公司及子公司申请综合授信额度的议案》中审议通
过，因此未再就上述担保履行相应的审议程序，也未进行信息披露。根据《最高
人民法院关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>的通知》（法[2019]254
号）、《民法典》以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担
保制度的解释》的相关规定，公司为供应商提供担保的合同，未经董事会或者股
东大会决议通过或者追认之前，对公司不具有法律效力。
根据供应商与指定支行签订的供应链业务合同，在公司对应收账款无法按期
向指定支行偿还的情况下，指定支行有权要求供应商回购应收账款并支付回购价
款，供应商在此情形下将形成对指定支行的负债，公司则为供应商在供应链业务
合同项下的该等债务提供保证担保。但是，就前述新融资合作方式的本质而言，
只有发生了公司无法按期向指定支行偿还应收账款的情况，供应商才实际负有对
指定支行支付应收账款回购债务的义务。在公司无法按期向指定支行偿还“已经
做了保理融资的应收账款”的情况下，一方面，公司作为债务人继续对指定支行
负有应收账款清偿责任，另外一方面，公司又作为担保人，对同一笔应收账款项
下供应商需向指定支行承担的回购债务负有保证担保责任。尽管对应收账款的清
偿责任和对应收账款回购债务的担保责任为两种不同法律性质的义务，在公司已
8
专项核查意见
经是保理融资活动应收账款的债务人的情形下，均为对公司主营业务中产生的债
务履行的清偿责任，只要公司以其中一种方式承担了责任并清偿债务，公司作为
债务人对指定支行的应收账款清偿责任和作为担保人应承担的担保责任均同时
消灭，因此，公司为供应商提供上述担保，并不会增加公司的对外债务，公司融
资活动的根本利益没有受损。
公司于 2022 年 4 月 27 日、2022 年 5 月 20 日分别召开董事会、股东大会对
公司上述有关对外担保事项的实际发生情况进行补充审议，获得董事会全票通
过、出席股东大会股东所持表决权 99.9825％通过，并进行了补充信息披露。
2. 对上下游供应商的贷款提供担保的必要性
建行深分对公司的整体融资授信包括商票保贴、信用证、供应商保理等相关
品种，有关融资业务均占用银行对公司的授信额度。为供应商融资提供担保，是
建行深分对公司整体融资授信下供应商保理融资产品的一项要求，供应商持有的
应收账款进行保理业务后，向银行还款来源依然为公司的应付账款及商票兑付
款，其本质是公司向银行融资以清偿自身应付账款债务。同时，公司与建行深分
合作开展供应商保理业务，既可以帮助供应商拓宽融资渠道，及时获得发展所需
要的资金，又能实现风险共担，有效提升供应商的资金效率，合理规划公司资金
安排。对此项融资业务，公司还采取了供应商资质准入、专款专用等风险防范措
施。
3. 是否违反《股票上市规则（2022 年修订）》相关规定
《股票上市规则（2022 年修订）》第 6.1.10 条第一款规定，公司提供担保应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，及时对外披露；
《股票上市规则（2022 年修订）》第 6.1.10 条第二款第（四）项规定，存在资产
9
专项核查意见
负债率超过 70%的担保对象的，还应当提交股东大会审议。《股票上市规则（2022
年修订）》第 9.8.1 条第（二）款的规定，公司违反规定程序对外提供担保且情形
严重的，深圳证券交易所对其股票交易实施其他风险警示。
如上所述，本所认为，由于供应商在履行有关供应链业务合同的过程中可能
依约产生对银行的应收账款回购的情形，公司于 2020 年 11 月为供应商在供应链
业务合同项下债务提供担保构成对外担保，未就有关对外担保及时履行审议程序
和进行信息披露的行为，不符合深圳证券交易所《股票上市规则（2022 年修订）》
第 6.1.10 条的相关规定。但是，在公司已经是保理融资活动应收账款的债务人的
情形下，为供应商提供担保，其本质上是公司自身融资以清偿债务行为的一部分，
是为解决公司自身债务和自身融资需求进行的担保，没有额外增加公司新的对外
负债，公司的前述对外担保与违规对外担保导致上市公司承担自身债务之外的额
外债务、利益受到损害的情形有着本质区别；并且，公司已对上述对外担保事项
应履行的程序进行了补正，根据《最高人民法院关于印发<全国法院民商事审判
工作会议纪要>的通知》（法[2019]254 号）、《民法典》以及《最高人民法院关于
适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》等有关规定，该项担保已
具有法律效力；因此，公司上述对外担保不是违规对外担保，不触及深圳证券交
易所《股票上市规则（2022 年修订）》第 9.8.1 条第（二）款情形。
（3）《年度关联方资金占用专项审计报告》显示，你公司与董监高控制的
法人深圳市瑞迪投资发展有限公司存在 900 万元非经营性往来。请你公司说明
相关往来款项的形成原因、形成时间和账龄，是否履行相应审议程序及信息披
露义务，是否构成非经营性资金占用；并自查你公司是否存在非经营性资金占
用或违规提供财务资助的情形。
10
专项核查意见
经查阅公司公告、公司提供的资料及公司出具的书面确认，公司于 2018 年
10 月与公司副总裁李卫社当时控制的深圳市瑞迪投资发展有限公司（下称“瑞
迪投资”）签署《股权转让协议》，约定公司将其持有广田方特 9％的股权以 1,400
万元价格转让给瑞迪投资，股权转让款分期支付，于《股权转让协议》生效之日
起 90 天内支付 100 万元、一年内支付 400 万元，剩余 900 万元需在 2022 年 12
月 31 日前全部支付完毕。截至本专项核查意见出具之日，瑞迪投资尚欠 900 万
元股权转让款未支付给公司，该股权转让款截至 2021 年 12 月 31 日的账龄在 3-4
年。
根据《股票上市规则（2022 年修订）》第 6.3.6 条和《深圳广田装饰集团股
份有限公司关联交易决策制度》的规定，公司与关联法人发生的成交金额超过三
百万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易，应当由
董事会审批决定并及时披露，未达前述标准的关联交易事项由总经理工作会议通
过后报董事长审批。公司与瑞迪投资发生的股权转让交易金额为 1,400 万元，占
公司 2017 年期末净资产的 0.21%，尚未达到需要提交董事会审议并进行信息披
露的标准，公司已经履行了内部审批程序。因此，有关往来款项的形成，不需要
提交董事会或股东大会审议，也不需要进行信息披露。
经查阅《年度关联方资金占用专项审计报告》及公司出具的书面确认，公司
与瑞迪投资之间的 900 万元非经营性往来系因股权转让交易发生，且尚未达到支
付截止时间，暂不构成非经营性资金占用；公司与其他关联方之间也不存在非经
营性资金占用或违规提供财务资助的情形。
（4）结合你公司与控股股东及其关联方的业务、资金往来和担保等情况，
说明你公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用或变相占
11
专项核查意见
用你公司资金、违规对关联方提供担保等情形。
根据公司提供的资料及公司出具的书面确认，截至 2022 年 5 月 31 日，公司
与控股股东及其关联方的往来款余额情况如下：
单位：万元
合同 合同 其他 其他 应付 应收 预付
关联方
负债 资产 应付款 应收款 账款 账款 账款
广田控股集团有
- - 16,714.53 - - - -
限公司
广田置业有限公
- - - - 730.35 - -
司
深圳广田高科新
- 65.18 27.25 6.46 1,969.87 161.55 817.00
材料有限公司
深圳广田家科技
1.09 - - - - - -
有限公司
深圳广田云万家
- - 6.80 105.94 - - -
科技有限公司
深圳朗泓房地产
0.48 - 0.20 - - 45.23 -
有限公司
深圳深九国际物
1,168.26 1,759.03 - - - 888.17 -
流有限公司
深圳市广田环保
- - 8.00 - 840.20 - 479.77
涂料有限公司
深圳广田物业服
- - 371.33 - - - -
务有限公司
深圳广田酒店餐
- - - - 58.22 - -
饮管理有限公司
经查阅公司公告、《年度关联方资金占用专项审计报告》及公司出具的书面
确认，公司的控股股东及其关联方与公司发生的上述往来均为房屋租赁、建筑装
饰服务、材料供应、物业服务等业务产生的经营性往来。截至本专项核查意见出
具之日，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用或变相占用
公司资金的情形，也不存在公司违规对控股股东、实际控制人及其关联方提供担
保的情形。 （以下无正文）
12
专项核查意见
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所<关于对深圳广
田集团股份有限公司 2021 年年报的问询函>所涉相关事项的专项核查意见》之签
章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所
2022 年 7 月 8 日
13
