董事会议事规则




                       深圳广田集团股份有限公司

                             董事会议事规则


       第一条 宗旨

       为了进一步规范深圳广田集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运
作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳广田集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

       第二条   董事

       （一）公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

       1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

       2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；

       3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

       4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

       5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

       6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

       7、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满；


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    8、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。

    （二）董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；

    （三）担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

    1、根据法律行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    2、符合有关规定所要求的独立性；

    3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    5、法律法规、公司章程规定的其他条件。

    （四）独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    2、直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者本公司前十名股东
中自然人股东及其直系亲属；

    3、在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在本
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    4、在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

    5、为公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    6、在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业
务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股
股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；


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    7、最近一年内曾经具有前六项所列情况的人员；

    8、中国证监会、《公司章程》及深圳证券交易所规定的其他人员。

    （五）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与
公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响；

    （六）独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。

    第三条 董事会

    公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三人。董事会设董事长 1 人，可
以设副董事长。董事长为公司法定代表人。

    第四条 董事会办公室

    董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

    董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

    第五条 定期会议

    董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年
度各召开一次定期会议。

    第六条 定期会议的提案

    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

    第七条 临时会议

    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

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    （四）董事长认为必要时；

    （五）二分之一以上独立董事提议时；

    （六）总裁提议时；

    （七）证券监管部门要求召开时；

    （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

    第八条 临时会议的提议程序

    按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

    （一）提议人的姓名或者名称；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。

    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于两日内转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。

    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。

    第九条 会议的召集和主持

    董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同
推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事召集和主持。

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       第十条 会议通知

       召开董事会定期会议，董事会秘书应当于会议召开10日以前发出书面通知。
召开董事会临时会议，董事会秘书应当于会议召开3日以前发出书面或电子邮件
通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

       第十一条 会议通知的内容

       董事会会议通知应当至少包括以下内容：

       （一）会议日期和地点；

       （二）会议期限；

       （三）事由及议题；

       （四）发出通知的日期。

       口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。

       第十二条 会议通知的变更

       董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

       董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。

       第十三条 会议的召开

       董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

       监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

       第十四条 亲自出席和委托出席

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    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明：

    (一) 委托人和受托人的姓名；

    (二) 委托人对每项提案的简要意见；

    (三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

    (四) 委托人的签字、日期等。

    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。

    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。

    第十五条 关于委托出席的限制

    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托；

    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；

    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。

    第十六条 会议召开方式

    董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集
人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等
通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

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       非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

       第十七条 会议审议程序

       会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

       对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

       董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。

       除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

       第十八条 发表意见

       董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。

       董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

       第十九条 会议表决

       每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。主持人
也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。

       会议表决实行一人一票；除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表
决，否则，董事会会议采用书面表决的方式。

       董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

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       第二十条 表决结果

       现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。

       董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。

       第二十一条 决议的形成

       董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之
半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事
会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

       董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。

       不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

       董事长应当遵守董事会议事规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将
应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董
事独立行使其职权。董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见
代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。

       董事长不得从事超越其职权范围的行为。

       董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对公司经营可能产生重大
影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执
行情况，董事长应当及时告知其他董事。

       第二十二条 回避表决

       董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。出现下述情形时，董事应当对有关提案
回避表决：


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    (一)有关法律、法规、规范性文件规定董事应当回避的情形；

    (二)董事本人认为应当回避的情形；

    (三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系
而须回避的其他情形。

    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行。形成决议须无关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人
数不足三人的，不得对有关提案进行表决，应将该事项提交股东大会审议。

    第二十三条 不得越权

    董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。

    第二十四条 关于利润分配的特别规定

    董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。

    第二十五条 提案未获通过的处理

    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

    第二十六条 暂缓表决

    二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

    第二十七条 会议录音



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       现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。

       第二十八条 会议记录

       董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：

       （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

       （二）会议通知的发出情况；

       （三）会议召集人和主持人；

       （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

       （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；

       （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

       （七）与会董事认为应当记载的其他事项。

       第二十九条 会议纪要和决议记录

       除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。

       第三十条 董事签字

       与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

       董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

       第三十一条 决议公告

       董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》

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的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。

    第三十二条 决议的执行

    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

    董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事。
实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事
长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。

    董事长应当定期向总裁和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。

    第三十三条 会议档案的保存

    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记
录等，由董事会秘书负责保存。

    董事会会议档案的保存期限不少于十年。

    第三十四条 附则

    在本规则中，“以上”包括本数。

    本规则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行。

    本规则由董事会制订，报股东大会批准后生效，修改时亦同。

    本规则由董事会负责解释。




                                               深圳广田集团股份有限公司
                                                 二〇二二年十月二十九日




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